山东金晶科技股份有限公司
四届五次董事会决议公告
暨召开2009年度第二次临时股东大会的
通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东金晶科技股份有限公司董事会于2009年 11月27日以专人送达、电子邮件、传真相结合的方式发出关于召开四届五次董事会的通知，会议于2009年12月1日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王刚先生主持，经与会董事审议，一致形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，董事会对照非公开发行股票的条件进行了逐项审查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2009年度第二次临时股东大会表决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、本次发行股票的种类和面值
境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1元
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2、本次发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东淄博中齐建材有限公司不参与本次认购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
5、本次发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（16.63元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于14.97元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
6、本次发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
7、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金净额（扣除发行费用后）不超过人民币15亿元，将全部用于投资太阳能功能材料项目。该项目投资总额为151,627万元，本公司拟在北京市大兴区新设全资子公司北京金晶智慧太阳能材料有限公司（暂定名）作为该项目的建设主体。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》（详见附件《山东金晶科技股份有限公司二〇〇九年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”）。
本议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会表决通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理如下与本次非公开发行股票相关事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2、根据具体情况全权决定和实施本次非公开发行的具体事宜，包括但不限于发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行时间安排、具体申购办法等；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜；
6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份限售期锁定及限售期届满后新股上市的相关事宜；
7、在证券监管部门发布关于非公开发行股票的新的法律、行政法规或规范性文件时，根据新的法律、行政法规或规范性文件的要求对发行方案进行调整；
8、与本次发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会表决通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详见附件）。
本议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会表决通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于二〇〇九年度非公开发行股票预案的议案》。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《山东金晶科技股份有限公司二〇〇九年度非公开发行股票预案》，详见附件。
本议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会表决通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于修订山东金晶科技股份有限公司募集资金管理办法的议案》（详见附件）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
八、审议通过《关于召开2009年度第二次临时股东大会的议案》。
（一）会议召开时间：2009年12月18日上午9:00
（二）会议召开地点：公司会议室
（三）会议召开以及投票表决方式
本次会议采取现场参会投票表决和网络投票相结合（网络投票流程见附件）的方式，其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复表决则以现场表决为准。
网络投票时间：2009年12月18日9:30——11:30，13:00——15:00.
（四）会议审议议题
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）本次发行方式
（3）本次发行数量
（4）本次发行对象和认购方式
（5）本次发行价格
（6）本次发行数量和发行价格的调整
（7）本次发行股票的限售期及上市安排
（8）募集资金用途及数额
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
（10）本次发行决议的有效期
3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
5、关于前次募集资金使用情况说明的议案
6、关于2009年度非公开发行股票预案的议案
（五）参会人员
1、截止2009年12月11日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人；
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议登记
1、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。
3、登记地点
本公司董事会秘书办公室。
（七）联系方式
1、联系人：董保森 吕超
2、联系电话：（0533）3586666 传 真：（0533）3585586
3、联系地址：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄
4、邮政编码：255086
（八）其他事项
出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2009年12月 1日
附件：2009年第二次临时股东大会授权委托书样式
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席山东金晶科技股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐户号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
提示： 网络投票时间：2009年12月18日9:30——11:30，13:00——15:00.
一、 投票流程
1、投票代码
| 挂牌 投票代码 | 挂牌投票简称 | 表决议案 数量 | 说明 |
| 738586 | 金晶投票 | 15 | A股 |
2、表决方法
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 所有15项议案 | 738586 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 金晶科技 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | （1）本次发行股票的种类和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| （2）本次发行方式 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （3）本次发行数量 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （4）本次发行对象和认购方式 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （5）本次发行价格 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （6）本次发行数量和发行价格的调整 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （7）本次发行股票的限售期及上市安排 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （8）募集资金用途及数额 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （9）本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （10）本次发行决议的有效期 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 3 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案 | 3元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 4元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 5元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 6 | 关于2009年度非公开发行股票预案的议案 | 6元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、 投票举例
1、股权登记日持有“金晶科技”A股的投资者对本次网络投票的所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738586 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日持有“金晶科技”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行新股条件的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738586 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738586 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
前次募集资金使用情况
审核报告
大信核字[2009] 3-0191号
山东金晶科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的山东金晶科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2008年12月31日《前次募集资金使用情况报告》（以下简称“前次募集报告”）进行了审核。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。我们的责任是在实施审核的基础上对前次募集报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对前次募集报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
经审核，贵公司前次募集报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2008年12月31日止前次募集资金的存放与使用情况。
本审核报告仅供贵公司作为向相关部门申请融资报备使用的必备文件，随同其他材料一同报送，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
2009年11月30日
山东金晶科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
（一）募集资金数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕193号文核准， 2007 年8 月2 日公司向兴业基金管理有限公司等9家机构投资者以非公开发行的方式发行人民币普通股（A）股72,190,000股，发行价为每股人民币18.10元。截止2007年8月2日，本次发行共募集资金1,306,639,000.00元，扣除发行费用17,522,190.00元后，募集资金净额1,289,116,810.00元。该次募集资本业经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信验字[2007]第0013号《验资报告》。上述款项已于2007年8月2日缴存中国建设银行股份有限公司淄博高新支行37001638841050002061账户。
（二）募集资金专户存储管理情况
（下转B12版）