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山东金晶科技股份有限公司二○○九年度非公开发行股票预案
（住所：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄）
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本预案已经本公司四届五次董事会审议通过。
2、本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。
4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东淄博中齐建材有限公司不参与本次认购。
5、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（16.63元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于14.97元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。
6、公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
7、本次非公开发行募集资金净额（扣除发行费用后）不超过人民币15亿元，将全部用于投资太阳能功能材料项目。该项目投资总额为151,627万元，本公司拟在北京市大兴区新设全资子公司北京金晶智慧太阳能材料有限公司（暂定名）作为该项目的建设主体。
8、本次非公开发行方案尚需公司股东大会表决通过并报中国证监会核准。
释义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
| 公司、本公司、金晶科技 | 指 | 山东金晶科技股份有限公司 |
| 本次非公开发行、 本次发行 | 指 | 金晶科技2009年度非公开发行股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 《山东金晶科技股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》 |
| 本次董事会 | 指 | 金晶科技四届五次董事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 重量箱、重箱 | 指 | 玻璃的一种计量单位，1重量箱＝50千克 |
| T/D | 指 | 吨/天，浮法玻璃生产线每日熔化量单位 |
| MW | 指 | 兆瓦，1兆瓦＝1000千瓦 |
| Wp | 指 | 标准太阳光照条件下，太阳能电池的输出功率。即：辐射强度1000W/m2，大气质量AM1.5，电池温度25℃条件下。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
本公司目前主要从事玻璃制造和纯碱产品的生产销售，是中国玻璃制造行业的龙头企业，高新技术企业。公司的“金晶”牌玻璃产品为国家质量监督检验检疫总局认定的中国名牌产品，“金晶”牌注册商标也是国家工商行政管理总局认定的中国驰名商标。
公司于2004年底建成并投产了国内第一条超白玻璃生产线，2005年7月生产了我国第一片超白玻璃，填补了国内空白。近两年来，“金晶”牌超白玻璃相继中标鸟巢、水立方、国家大剧院、北京国贸三期、上海世博会主体建筑、阿联酋迪拜塔、青藏高原列车、动车组、英国地铁等国内外百多项标志性建筑和工程，被授予生态建筑推荐使用部品证书。
近年来，公司根据发改委六部委颁布的《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》以及发改委颁布的《平板玻璃行业准入条件》的要求，积极发展太阳能产业用特种玻璃，公司生产的太阳能玻璃荣获国家发改委、科技部等四部门联合颁发的“重点新产品证书”。
太阳能特种玻璃等太阳能功能材料作为制造太阳能光伏电池的重要组件，随着我国太阳能光伏行业高速发展，其市场前景十分广阔，该类太阳能功能材料将成为平板玻璃行业发展的新方向，也是政府所鼓励建设的高技术项目。目前，国内大部分厂家所生产的都为太阳能超白压花玻璃，仅能运用于晶体硅太阳能电池的制造，而本公司拥有太阳能特种浮法玻璃生产工艺技术，生产的太阳能特种浮法玻璃可运用于所有的太阳能光伏电池制造。因此，本公司从产品结构调整及增强自主创新能力战略出发，决定以太阳能特种玻璃基片生产建设为起点，拓展生产太阳能深加工玻璃，拟投资151,627万元建设600T/D和1000T/D的太阳能特种玻璃生产线和一个太阳能功能材料加工中心。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东淄博中齐建材有限公司不参与本次认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（16.63元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于14.97元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
（四）限售期
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额（扣除发行费用后）不超过人民币15亿元，将全部用于投资太阳能功能材料项目。该项目投资总额为151,627万元，本公司拟在北京市大兴区新设全资子公司北京金晶智慧太阳能材料有限公司（暂定名）作为该项目的建设主体。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象，并采用竞价竞价方式进行。公司控股股东淄博中齐建材有限公司不参与本次认购，目前亦无其他关联人向公司提出拟参与认购的意向，因此本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
淄博中齐建材有限公司为本公司第一大股东，截至本预案签署之日，直接持有本公司228,317,639股A股，占本公司总股本的38.69%，处于相对控股地位。
本次发行如按发行数量上限实施，本公司总股本将变更为690,083,700股。参与本次认购的股东将合计持有本公司14.49%股份。本公司控股股东淄博中齐建材有限公司不参与本次认购，发行完成后其持股比例将下降到33.09%，仍为公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经本公司四届五次董事会审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）不超过人民币15亿元，将全部用于投资太阳能功能材料项目。该项目投资总额为151,627万元，本公司拟在北京市大兴区新设全资子公司北京金晶智慧太阳能材料有限公司（暂定名）作为该项目的建设主体，该项目总体建设将在3年内分期实施。
二、投资项目基本情况
（一）项目名称：太阳能功能材料项目
（二）建设单位：北京金晶智慧太阳能材料有限公司（暂定名）
（三）建设地点：北京市大兴区
（四）建设内容：建设600T/D和1000T/D的太阳能特种玻璃生产线，年产太阳能特种玻璃1000万重量箱；建设一个太阳能功能材料加工中心，年产1,000万平方米太阳能加工玻璃。
（五）投资估算：项目总投资151,627万元，其中固定资产投资142,627万元，铺底流动资金9,000万元。
三、项目发展前景
由于能源短缺和环境污染的双重压力，世界各国高度重视可再生能源的开发利用，太阳能作为一种自然资源，日益受到了世界各国的重视。相应的将太阳能进行采集、转换，使其变为可控电能的产业，即太阳能光伏发电产业成为全球发展最快的新兴产业之一，最近5年的平均增长率达到49.5％。在欧洲、日本扶持政策的引导下，世界光伏发电技术和产业有了突飞猛进的发展，1999年全球光伏发电系统产量为200MW，2004年超过1250MW，2008年底产量超过5500MW，年增长速度超过了100%。国际能源开发署的资料预测，全球太阳能光伏市场将从1999年的10亿美元扩大到2015年1500亿美元。
2006年中国颁布的《可再生能源法》正式实施，对太阳能光伏发电产业起了极大的推动作用，各地根据当地可再生能源的资源条件，制订了一系列政策法规，以推动当地太阳能产业的发展。可以预期，光伏发电将成为我国近期重要的补充能源和21世纪的能源支柱，大力发展太阳能产业将在国民经济发展和建设中发挥十分重要的作用。
太阳能光伏产业的核心器件就是将太阳的辐射光通过半导体物质转变为电能的太阳能电池，又称为光伏电池。太阳能电池主要分为两类，一类是晶体硅电池，包括单晶硅（sc-Si）电池、多晶硅（mc-Si）电池两种；另一类是薄膜电池，主要包括非晶体硅太阳能电池、铜铟镓硒（CIGS）太阳能电池和碲化镉（CdTe）太阳能电池。
晶体硅太阳能电池是目前市场上的主流产品，占据着90％左右的市场份额，但是晶体硅类太阳能电池存在成本高、能耗大等问题。硅晶片电池的成本过高，国际市场价格通常在3.5-4美元/Wp之间，远高于常规能源；其光电转换效率也相对较低。因此在产业化方面，各国一直在通过改进生产工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展，商品化晶体硅光伏电池组件的光电转换效率从10-13%提高到17%以上；生产线生产规模也逐步扩大；生产工艺不断简化，自动化程度不断提高。预计今后十年内晶体硅太阳能电池仍将占据主导地位。
而随着技术的进步，转换效率更高的非晶硅薄膜太阳能电池日益成熟。目前制成的非晶硅薄膜经过不同的电池工艺过程可分别制得单结电池和叠层太阳能电池。其中，单结非晶硅薄膜电池的最高转换效率可达16.6%，多结电池光电转换效率有可能达到30%以上。非晶硅薄膜材料是一种资源丰富和环境安全的材料，对阳光的吸收系数高，1um厚的薄膜就可以吸收80%的阳光。同晶体硅太阳能电池相比，非晶硅薄膜电池还具有节能降耗、生产成本低（预期成本可以低于1美元/Wp）、能实现大面积全自动化连续生产、低光强下有更好的转换、单位功率累计发电量大、系统造价比较低等优势，从而成为世界各国研究攻关的主要领域。
无论晶体硅太阳能电池还是非晶硅薄膜太阳能电池都需要用到太阳能特种玻璃作为“基板玻璃”。太阳能特种玻璃分为太阳能超白压花玻璃和太阳能特种浮法玻璃，其中太阳能超白压花玻璃仅可用于晶体硅太阳能电池制造，而太阳能特种浮法玻璃可用于所有的太阳能光伏电池制造，且其输出能量平均可增加3%～4%，这对转换效率较低的太阳能电池有着十分重要的意义。
本次发行募集资金投资于太阳能功能材料项目，该项目主要用于生产太阳能特种浮法玻璃和太阳能深加工玻璃。
目前，我国已是世界第一大太阳能电池生产国，生产的光伏电池绝大部分出口欧洲，2008年已占全球37％的市场份额。根据全球著名太阳能杂志德国《PHOTON INTERNATIONAL》的预测，2011年国内太阳能电池组件产量将达到6,000MW，需要4,200万m2的太阳能特种玻璃配套，国内配套的玻璃约有1,400万m2，缺口将达到2,800万m2。
而在太阳能特种浮法玻璃基础上加工的太阳能导电膜玻璃是非晶硅薄膜太阳能光伏电池制作过程中必须使用的“基板玻璃”，每100瓦太阳能光伏发电电池用太阳能导电膜玻璃约1.6平方米。2010年全球非晶硅薄膜太阳能电池产量2,000 MW（其中中国为1000MW），需要3,200万平方米太阳能导电膜玻璃，中国需要1,600万平方米太阳能导电膜玻璃。
本项目所建设的太阳能特种玻璃部分可作为所有太阳能光伏电池的“基板玻璃”，随着我国太阳能光伏产业的高速发展、晶体硅光伏电池技术的不断进步以及非晶硅薄膜太阳能光伏电池市场份额的上升，市场对本项目所生产的太阳能特种浮法玻璃产品及其深加工产品的需求量将快速增加，该项目未来的市场前景及盈利能力将十分良好。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。项目投产后，预计年销售收入150,718万元，年平均息税前利润总额为44,533.50万元，投资收益率为25.80%；全投资财务内部收益率为22.81%，全投资回收期（含建设期）为5.96年。本项目具备良好的投资效益和资金回收能力。
五、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金投资项目已取得北京市大兴区发展和改革委员会京大兴发改（备）[2009]58号项目备案通知书。本项目环保涉及的相关手续正在办理过程中。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整
本次发行后本公司将进一步拓展在太阳能功能材料领域的业务，从而将会进一步加强公司在太阳能特种玻璃领域的行业领先地位。同时，随着公司整体资产规模的扩大，资本实力的增强，公司的抗风险能力也将有显著提升。
本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。
二、本次发行后预计上市公司股东结构、高管人员结构、业绩结构的变动情况
本次发行后，本公司的股东结构将发生变化。公司将增加不超过10,000万股有限售条件流通股，公司控股股东淄博中齐建材有限公司持股比例将不低于33.09％。
本次非公开发行股票完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
目前公司主要业务包括普通浮法玻璃、超白玻璃、玻璃深加工及纯碱。本次发行完成后，公司太阳能特种玻璃及其深加工产品的营业收入将进一步增加。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后上市公司合并报表范围将增加货币资金不超过15亿元，所有者权益增加不超过15亿元，公司资产负债率将有所下降、流动比例等有所上升，偿债能力将得到提升。
本次发行后，本公司主营业务得以加强，主营业务收入规模大幅增加，将提高本公司在太阳能特种玻璃领域的市场地位，增强公司盈利能力。
本次发行后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹资活动产生的现金流将大幅增加；在募集资金投资项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司股东持股将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也未新增加为控股股东及其关联人提供的担保。
六、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至 2009 年 9月 30 日，本公司未经审计的合并报表资产负债率为60.55%，母公司资产负债率为52.79％。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
太阳能特种玻璃属于太阳能光伏电池的上游产品，目前在我国尚处于起步阶段，其市场前景取决于太阳能产业的发展速度。目前太阳能电池的成本较高，远高于常规能源，其产品的成熟及快速发展仍需一定的时间。此外，太阳能特种玻璃的价格也会受到经济周期、下游市场需求、行业竞争状况等因素的影响，产品价格的波动可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。
（二）业务与经营风险
本次募集资金投资项目所需的主要原材料和燃料是精砂、重碱、天然气等，这三者的成本合计占到太阳能特种浮法玻璃生产成本的三分之二左右。上述原材料的价格变动对产品成本的影响较大，原材料价格的上涨可能造成公司利润下降。此外，由于公司的产品在国外市场具有较明显的价格优势，近年来公司玻璃产品的出口规模日益扩大，海外市场的销售额也进一步增加。由于人民币汇率形成机制逐步市场化，而公司编制报表的本位币为人民币，逐渐加大的汇率波动将可能带来一定的汇兑损失的风险。
（三）财务风险
截至2009年9月30日，公司未经审计的合并报表范围资产负债率为60.55%，母公司资产负债率为52.79%。公司的资产负债率较高，存在一定的偿债风险。本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的上升，而募集资金投资项目尚有一定的建设周期，因此存在一定时期内公司净资产收益率下降的风险。
（四）管理风险
近年来，公司控股公司的数量不断增加，为建设本次募集资金投资项目，本公司又将在北京市大兴区新建一家全资子公司。随着公司业务和资产规模的不断扩大，异地子公司的增多，公司的管理跨度加大，管理难度增加，可能会出现管理缺失或不到位所带来的管理风险，这也将对公司的管理体系、管理队伍提出更高的要求。
（五）政策风险
太阳能光伏产业作为新兴产业，受世界各国能源产业政策的影响较大。如果政府减少对太阳能光伏产业的支持力度，可能会导致太阳能光伏产业及与其配套的太阳能功能材料的未来发展具有一定不确定性。
（六）审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。
山东金晶科技股份有限公司
2009年12月1日