青岛高校软控股份有限公司关于收购股权的公告
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一、交易概述
日前，青岛高校软控股份有限公司（以下简称：本公司或公司）收购了大连天晟通用机械有限公司（以下简称大连天晟）70％的股权。2009年11月15日和11月23日，公司先后与大连天晟的相关股东签署了《大连天晟通用机械有限公司股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》；。本次股权收购不属于关联交易。
二、交易标的基本情况
1、公司概况：大连天晟通用机械有限公司成立于2004年，注册资金500万，注册地点位于大连市中山区洛阳街13号，法定代表人为罗天韵。公司的主营业务为向客户提供合成橡胶、热塑性弹性体后处理的完整解决方案，包括工艺方案设计；成套设备的研发、设计、制造；现有生产线的改造；及国产化备品备件等。
2、该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2009]第285号审计报告，该公司的财务状况如下：
单位：元
| 项目 | 期末数（2009年11月15日） | 期初数（2008年12月31日） |
| 资产总额 | 15,170,910.55 | 7,699,539.48 |
| 负债总额 | 9,971,963.36 | 3,258,741.87 |
| 净资产 | 5,198,947.19 | 4,440,797.61 |
| 2009年1月1日－11月15日 | ||
| 营业收入 | 19,722,002.32 | |
| 营业利润 | 957,945.02 | |
| 净利润 | 758,149.58 | |
注：大连天晟公司未有对外提供任何担保；未有任何或有负债。
三、交易协议的主要内容
1、交易各方：
转让方：李璐、罗天韵、魏运辉
受让方：本公司
2、交易标的：
收购大连天晟70％的股权，其中收购李璐持有大连天晟35.7％的股权；收购罗天韵持有大连天晟28％的股权；收购魏运辉持有大连天晟6.3％的股权。
3、交易价格：
本公司同意向转让方合计支付人民币350万元作为购买标的股权的对价，其中向李璐支付人民币178.5万元，向罗天韵支付人民币140万元，向魏运辉支付人民币31.5万元。
4、付款方式：
受让方应于股权过户完成后20个工作日内，向转让方支付全部收购价款。
5、特别约定条款：
股权转让完成后，转让方保证大连天晟公司管理、生产、技术特别是核心技术人员的专职、稳定。并且，转让方及转让方的关联人不应自己或代表他人直接或间接的以任何方式投资、生产、经营与大连天晟相同、相似的产品；不应将大连天晟的产品以及升级产品有关的技术、专利、工艺等知识产权以任何方式转让或提供他人。否则，转让方除了赔偿由此给大连天晟造成的全部损失外，还应支付本公司不低于人民币500万元的违约金。
四、交易的定价依据及资金来源
1、定价依据：
经有证券从业资格的中磊会计师事务所审计，截至2009年11月15日大连天晟净资产为人民币5,198,947.19元。经各方共同协商，本次股权转让采取公允价格确定，大连天晟股权总价格为500万元，本公司收购其70%股权的价格确定为人民币350万元。
2、资金来源：自有资金。
五、交易对公司的影响
大连天晟公司的创业者多为大型国企中毕生从事高分子材料加工设备设计和制造的专家，从1989年开始涉足合成橡胶后处理设备领域，20年来专注于合成橡胶后处理设备的开发、设计和创新。由大连天晟设计和制造的合成橡胶后处理主机和辅助设备已经广泛应用在国内各合成橡胶生产商，因为性价比高、高效节能而获得客户高度认可，成为国内具有综合竞争优势的合成橡胶后处理工艺与装备解决方案的提供商。
本次股权收购，可增加公司在化工领域装备制造的机械生产加工能力，提高产品质量和整体盈利水平，并对于完善公司产品的产业链以及在新领域的市场开拓有积极影响。
六、本次收购完成后，不存在关联交易及同业竞争情况。
七、备查文件
1、《大连天晟通用机械有限公司股权转让协议书》；
2、《股权转让补充协议书》
3、中磊审字[2009]第285号审计报告。
特此公告。
青岛高校软控股份有限公司
董 事 会
2009年12月2日