鼎盛天工工程机械股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：13,797,860股
● 本次限售流通股上市日期为：2009年12月8日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：111,477,806股
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股改于2006年11月27日经相关股东会议通过，以2006年12月6日作为股权登记日实施，于2006年12月8日实施后首次复牌。
2、公司股改方案安排追加对价情况：公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下承诺：（1）改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。（2）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。（3）控股股东天津工程机械研究院还特别承诺：持有的非流通股份自方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过5%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格7.81元。股改后除息除权等则相应调整。
由于2008年3月公司实施了2007年度利润送股及资本公积转增股份，即每10股送红股1股，每10股转增9股的方案。该方案实施后，公司股本总额由原137,978,600股，变更为275,957,200股。为此，根据上述的承诺，随送股分配除权天工院在承诺期间出售的价格不低于既定的最低价格7.81元也作相应的调整，调整后，最低出售价格不低于3.91元。
截止目前，所有有限售条件的流通股股东均按照股改的承诺事项履行了相应的承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
股改实施后至今，公司进行过一次送股及资本公积转增股份，未发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等，具体情况如下：
公司于2008年3月实施了2007年度利润送股及资本公积转增股份，具体方案为每10股送红股1股，每10股转增9股，公司股本总额由原137,978,600股，变更为275,957,200股。
2009年9月24日，公司公告，控股股东天津工程机械研究院(本次增持计划前,持有公司股份125,275,666股,占公司总股本45.397%)已通过上海证券交易所交易系统累计增持了公司3,213,659股股份, 占公司总股本的1.164%，本次增持计划已全部完成。本次增持后,天津工程机械研究院持有公司股份128,489,325股,占公司总股本46.561%。
公司于2009年11月4日收到中国证券监督管理委员会有关批复文件, 核准豁免天津工程机械研究院因通过上海证券交易所证券交易系统增持公司3,213,659股股份, 导致合计持有公司128,489,325股股份,约占公司总股本的46.561%而应履行的要约收购义务。
2009年11月28日，公司公告，控股股东天津工程机械研究院(本次减持计划前,持有公司股份128,489,325股,占公司总股本46.561%)通过上海证券交易所大宗交易系统减持了公司非限售条件的流通股3,200,000股股份, 占公司总股本的1.160%。 本次减持后,天津工程机械研究院持有公司股份125,289,325股,占公司总股本45.401%。
截至2009年11月30日，公司股本结构如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 送股及资本公积 转增股份后 | 比例 |
| 一 | 有限售条件的流通股股份 | 125,275,666 | 45.397% |
| 其中： | 天津工程机械研究院 | 125,275,666 | 45.397% |
| 二 | 无限售条件的流通股份 | 150,681,534 | 54.603% |
| 合计 | 275,957,200 | 100.000% |
2、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截止本次有限售流 通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 天津工程机械研究院 | 62,637,833 | 45.397 | 2008-4-2 | 公司实施2007年利润分配及转增股份 | 62,637,833 | 111,477,806 | 40.397 |
| 2009-12-08 | 股改承诺期满，有限售条件的流通股上市流通 | -13,797,860 | |||||
| 天津百利机电控股集团有限公司 | 12,739,700 | 9.233 | 2007-12-10 | 股改承诺期满，有限售条件的流通股上市流通 | -6,898,930 | 0 | 0 |
| 2008-4-2 | 公司实施2007年度利润分配及转增股份 | 5,840,770 | |||||
| 2008-12-8 | 股改承诺期满，有限售条件流通股上市流通 | -11,681,540 | |||||
| 中国南车集团北京机车车辆机械厂 | 2,500,000 | 1.812 | 2007-12-10 | 股改承诺期满，有限售条件流通股上市流通 | -2,500,000 | 0 | 0 |
| 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 1,955,900 | 1.418 | 2007-12-10 | 股改承诺期满，有限售条件流通股上市流通 | -1,955,900 | 0 | 0 |
| 天津泰鑫实业开发有限公司 | 795,600 | 0.577 | 2007-12-10 | 股改承诺期满，有限售条件流通股上市流通 | -795,600 | 0 | 0 |
| 天津华泽（集团）有限公司 | 663,000 | 0.481 | 2007-12-10 | 股改承诺期满，有限售条件流通股上市流通 | -663,000 | 0 | 0 |
| 北京豪力海文科技发展有限公司 | 331,500 | 0.24 | 2007-12-10 | 股改承诺期满，有限售条件流通股上市流通 | -331,500 | 0 | 0 |
| 中国对外建设总公司 | 5,067 | 0.004 | 2007-12-10 | 股改承诺期满，有限售条件流通股上市流通 | -5,067 | 0 | 0 |
注：天津百利机电控股集团有限公司原名为“天津市机电工业控股集团公司”。上述天津工程机械研究院2009年12月8日和天津市百利机电控股集团有限公司2008年12月8日有限售条件的流通股股份数量中均含有送股和转增股份数额。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：东北证券股份有限公司,保荐机构主要核查意见为：
截至本核查报告出具日，天津工程机械研究院、天津百利机电控股集团有限公司（原名为“天津市机电工业控股集团公司”）、中国南车集团北京机车车辆机械厂、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、北京豪力海文科技发展有限公司、中国对外建设总公司严格履行了在鼎盛天工股权分置改革期间所做出的或应遵循的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：13,797,860股；
2、本次限售流通股上市日期为：2009年12月8日；
3、限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市 数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 天津工程机械研究院 | 125,275,666 | 45.397 | 13,797,860 | 111,477,806 |
| 合计 | - | 125,275,666 | 45.397 | 13,797,860 | 111,477,806 |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况
按照2006年公司股权分置改革实施时的承诺，截止到本次公司共安排了三次有限售条件流通股的上市。
第一次为2007年12月10日公司安排了七家有限售条件的流通股股东的有限售条件流通股上市，共计13,149,997股。
第二次为2008年12月8日安排天津百利机电控股集团有限公司的11,681,540股有限售条件的流通股上市。
第三次（即为本次）将于2009年12月8日上市流通的天津工程机械研究院所持有的13,797,860股。
八、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 125,275,666 | -13,797,860 | 111,477,806 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 125,275,666 | -13,797,860 | 111,477,806 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 150,681,534 | 13,797,860 | 164,479,394 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 150,681,534 | 13,797,860 | 164,479,394 | |
| 股份总额 | 275,957,200 | 0 | 275,957,200 |
九、备查文件
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2009年12月2日
● 披露公告所需报备文件:
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书