华电国际电力股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨
股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：750,000,000股
●发行价格：人民币4.70元/股
●发行对象、获配股数及限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （万股） | 配售金额 （万元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国华电 | 15,000 | 70,500 | 36 |
| 2 | 刘益谦 | 10,000 | 47,000 | 12 |
| 3 | 博时基金管理有限公司 | 8,000 | 37,600 | 12 |
| 4 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司 | 8,000 | 37,600 | 12 |
| 5 | 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 | 7,000 | 32,900 | 12 |
| 6 | 航天神舟投资管理有限公司 | 6,700 | 31,490 | 12 |
| 7 | 大亚湾核电财务有限责任公司 | 6,700 | 31,490 | 12 |
| 8 | 嘉实基金管理有限公司 | 6,700 | 31,490 | 12 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司 | 3,546 | 16,666 | 12 |
| 10 | 广东恒健投资控股有限公司 | 3,354 | 15,764 | 12 |
| 合 计 | 75,000 | 352,500 | - | |
●预计上市时间：中国华电集团公司认购的股份预计于2012年12月1日上市，其余股份预计于2010年12月1日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次非公开发行的方案，依次分别于2009年4月8日和2009年6月2日经公司第五届董事会第七次会议和2008年度股东大会审议通过。
2009年9月7日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得有条件通过。
2009年10月14日，本次非公开发行收到证监会《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1071号）。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：750,000,000股
3、发行价格：4.70元/股
4、募集资金总额：人民币3,525,000,000元
5、发行费用：人民币71,300,000元（包括承销保荐费用、律师费、会计师费、股份登记费等）
6、募集资金净额：人民币3,453,700,000元
7、保荐人及主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
经毕马威华振会计师事务所有限公司（以下简称“毕马威华振”）出具的KPMG-A（2009）CR No.0018号《验资报告》验证，截至2009年11月25日，本次发行募集资金总额为3,525,000,000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计人民币71,300,000元后，募集资金净额为人民币3,453,700,000元。公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2009年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构、主承销商和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人、主承销商关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐人、主承销商认为：
华电国际本次非公开发行股票在发行程序、定价、配售等各个方面完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、保荐人、主承销商关于本次发行对象的选择合规性的说明
保荐人、主承销商认为：
华电国际本次非公开发行股票发行对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1071号）的要求，符合公司董事会、股东大会决议中符合公司利益的原则，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市海问律师事务所认为：
发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行的结果公平、公正。本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人就本次发行已签署的相关认购协议合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为75,000万股，未超过证监会核准的上限75,000万股。发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （万股） | 配售金额 （万元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国华电 | 15,000 | 70,500 | 36 |
| 2 | 刘益谦 | 10,000 | 47,000 | 12 |
| 3 | 博时基金管理有限公司 | 8,000 | 37,600 | 12 |
| 4 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司 | 8,000 | 37,600 | 12 |
| 5 | 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 | 7,000 | 32,900 | 12 |
| 6 | 航天神舟投资管理有限公司 | 6,700 | 31,490 | 12 |
| 7 | 大亚湾核电财务有限责任公司 | 6,700 | 31,490 | 12 |
| 8 | 嘉实基金管理有限公司 | 6,700 | 31,490 | 12 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司 | 3,546 | 16,666 | 12 |
| 10 | 广东恒健投资控股有限公司 | 3,354 | 15,764 | 12 |
| 合 计 | 75,000 | 352,500 | - | |
（二）发行对象情况
1、发行对象情况
（1）中国华电
公司名称：中国华电
企业性质：全民所有制企业
注册地：北京市
注册资本：人民币12,000,000,000元
办公地点：北京市西城区宣武门内大街2号
法定代表人：云公民
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2008年10月9日）。一般经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。
（2）与公司的关联关系
中国华电是公司的控股股东。
（3）本次发行认购情况
认购股数：150,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，36个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
①经常性关联交易
2008年，中国华电及其关联方与公司的经常性关联交易如下：
| 关联交易类型 | 注释 | 交易金额（万元） | 占有关同类交易额的比例 |
| 服务合同 | <1> | 6,335.4 | 100.00% |
| 建筑费及设备款 | <2> | 25,301.8 | 2.82% |
| 利息支出 | <3> | 35,582.1 | 10.15% |
| 来自关联方贷款额 | <3> | 386,427.8 | 8.63% |
| 偿还关联方贷款额 | <3> | 237,979.7 | 9.05% |
<1>服务合同
主要是指公司聘用华电煤业集团有限公司提供有关在国内采购煤炭的管理及协调服务的服务费，委托华电煤业集团有限公司提供有关在国内采购煤炭的管理及协调服务，协助公司进行采购煤炭合约的谈判、煤炭验收以及煤炭的铁路及/或公路运输安排。
<2>建筑费及设备款
主要是指向中国华电工程（集团）有限公司采购的设备及建筑费，委托中国华电工程（集团）有限公司提供公司及其子公司新建项目的设计、建设及设备采购服务。
<3>利息支出、来自关联方贷款额、偿还关联方贷款额
主要是指公司与中国华电、中国华电集团财务有限公司、华电煤业集团有限公司、中国华电集团发电运营有限公司及中国华电新能源发展有限公司之间发生的贷款。
②偶发性关联交易
<1>资产、股权转让方面的关联交易
2008年2月13日，公司与中国华电签订股权转让协议。根据该协议，中国华电同意出售及公司同意购买中国华电于四家发电企业拥有的股权，包括位于浙江省的杭州半山64%的股权、位于河北省的石家庄热电82%的股权和河北水电100%的股权，以及位于四川省的杂谷脑水电49%的股权。收购对价约为20.48亿元。该收购事项已于2008年5月13日召开的临时股东大会上获得独立股东批准，并已获得国务院国资委的批准，四家公司的交割工作已经完成。
<2>共同对外投资的重大关联交易
2008年1月3日，公司与中国华电的控股子公司中国华电集团财务有限公司签订协议。根据协议，公司以11,935万元向该公司增资。增资后，该公司的注册资本变更为139,000万元，公司拥有该公司20.46%的权益。本次投资已经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过。
2008年1月3日，公司与中国华电的控股子公司中国华电新能源发展有限公司签订协议。根据协议，公司以5,961万元向该公司增资。增资后，该公司注册资本为49,803万元，公司拥有该公司20%的权益。本次投资已经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过。
2008年8月11日，公司出资12,748.5万元与中国华电香港有限公司签订《华电内蒙古开鲁风电有限公司合资经营合同》，成立华电内蒙古开鲁风电有限公司，公司及中国华电香港有限公司拟分别持有合资公司注册资本75%及25%的权益。华电内蒙古开鲁风电有限公司的注册资本为16,998万元。由于华电香港后退出开鲁风电公司，公司独立投资开鲁风电公司。本次投资已经公司第五届董事会第一次会议决议通过。
2008年11月10日，公司第五届五次董事会审议通过《同意本公司或控股子公司合计向华电置业增资额1.25亿元，参股比例由30%变为20%的议案》，同意公司参与华电置业有限公司增资扩股。公司以12,500万元向该公司增资，累计投入资本金29,000万元，增资后拥有该公司20%的权益。中国华电增资17,300万元，增资后中国华电出资占华电置业有限公司总股本的29%。本次共增资90,000万元，增资完成后华电置业有限公司注册资本由55,000万元增至145,000万元。
③2009年关联交易及安排
<1>经常性关联交易
中国华电及其关联方与公司已经发生和将要发生的经常性关联交易主要为服务合同、建筑费及设备款、利息支出、来自关联方贷款额、偿还关联方贷款额等。
<2>偶发性关联交易
2009 年1 月15 日，中国华电、公司、华电能源股份有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司及中国华电工程（集团）有限公司签订《中国华电集团新能源发展有限公司增资协议书》，均同意向中国华电新能源发展有限公司增资。增资完成后，中国华电新能源发展有限公司的注册资本由人民币49,800 万元增加至人民币69,800 万元，公司仍将持有中国华电新能源发展有限公司20%的权益。本次投资已经公司第五届董事会第六次会议决议通过。
公司分别于2009年4月8日和2009年6月2日召开五届七次董事会和2008年度股东大会，审议通过及批准拟于境内非公开发行不超过75,000万股A股。其中，中国华电拟认购不超过15,000万股新发行的A股。
中国华电及其关联方与公司的关联交易，是根据市场公允价格确定协议价格的，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的发展，有利于股东整体利益最大化。公司已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。公司将严格按照公司章程及《华电国际电力股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，保证将来可能发生的关联交易的公平合理性。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、发行对象情况
（1）刘益谦
姓名：刘益谦
住所：上海市中山南路268号1号楼24楼
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，刘益谦与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：100,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，刘益谦及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、发行对象情况
（1）博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市
注册资本：人民币100,000,000元
办公地点：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：80,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象情况
（1）青岛国信发展（集团）有限责任公司
公司名称：青岛国信发展（集团）有限责任公司
企业性质：国有独资
注册地：青岛市
注册资本：人民币3,000,000,000元
办公地点：青岛市市南区东海西路15号
法定代表人：崔锡柱
经营范围：城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：80,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、发行对象情况
（1）青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
公司名称：青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
企业性质：国有独资
注册地：青岛市
注册资本：人民币2,000,000,000元
办公地点：青岛市市南区东海路8号
法定代表人：王磊
经营范围：现代制造业和现代服务业的投资运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；企业搬迁改造及土地整理开发；财务顾问和经济咨询服务；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其它资产投资与经营活动。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：70,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象情况
（1）航天神舟投资管理有限公司
公司名称：航天神舟投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市
注册资本：人民币100,000,000元
办公地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟科技大厦11层
法定代表人：杨保华
经营范围：项目投资、企业管理、资产管理。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：67,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、发行对象情况
（1）大亚湾核电财务有限责任公司
公司名称：大亚湾核电财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市
注册资本：人民币1,000,000,000元
办公地点：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼
法定代表人：施兵
经营范围：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场之外的有价证券投资。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：67,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、发行对象情况
（1）嘉实基金管理有限公司
公司名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市
注册资本：人民币100,000,000元
办公地点：北京市建国门北大街8号华润大厦16层
法定代表人：王忠民
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：67,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、发行对象情况
（1）泰康资产管理有限责任公司
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市
注册资本：人民币150,000,000元
办公地点：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
经营范围：管理运用自有资金、保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：35,460,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
10、发行对象情况
（1）广东恒健投资控股有限公司
公司名称：广东恒健投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：广州市
注册资本：人民币15,317,000,000元
办公地点：广州市天河路45号天伦大厦15楼
法定代表人：李加云
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨 询，财务顾问；销售建筑材料、机械设备，电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：33,540,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2009年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 单位：万股 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 中国华电（注1） | 304,692.39 | 50.60% | 流通A股、H股 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 142,388.89 | 23.65% | 流通H股 |
| 3 | 山东省国际信托有限公司 | 80,076.67 | 13.30% | 流通A股 |
| 4 | 山东鲁能发展集团有限公司 | 6,641.15 | 1.10% | 流通A股 |
| 5 | 枣庄市基本建设投资公司 | 1,880.00 | 0.31% | 流通A股 |
| 6 | 交通银行－富国天益价值证券投资基金 | 1,272.60 | 0.21% | 流通A股 |
| 7 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 1,122.36 | 0.19% | 流通A股 |
| 8 | 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 1050.00 | 0.17% | 流通A股 |
| 9 | 光大证券股份有限公司 | 993.28 | 0.16% | 流通A股 |
| 10 | 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 850.00 | 0.14% | 流通A股 |
注1：中国华电持有公司A股股份296,106.19万股，通过全资子公司华电香港持有H股股份8,586.20万股（此部分H股股份体现在香港中央结算（代理人）有限公司的账户上）。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2009年12月1日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 单位：万股 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 （%） | 股份性质 |
| 1 | 中国华电（注1） | 319,692.39 | 47.21% | 流通A股、限售流通A股、流通H股 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 142,387.09 | 21.03% | 流通H股 |
| 3 | 山东省国际信托有限公司 | 80,076.67 | 11.83% | 流通A股 |
| 4 | 刘益谦 | 10,000.00 | 1.48% | 限售流通A股 |
| 5 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司 | 8,000.00 | 1.18% | 限售流通A股 |
| 6 | 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 | 7,000.00 | 1.03% | 限售流通A股 |
| 7 | 大亚湾核电财务有限责任公司 | 6,700.00 | 0.99% | 限售流通A股 |
| 7 | 航天神舟投资管理有限公司 | 6,700.00 | 0.99% | 限售流通A股 |
| 9 | 山东鲁能发展集团有限公司 | 6,641.15 | 0.98% | 流通A股 |
| 10 | 全国社保基金五零一组合 | 5,000.00 | 0.74% | 限售流通A股 |
注1：中国华电持有公司A股股份311,106.19万股，通过全资子公司华电香港持有H股股份8,586.20万股（此部分H股股份体现在香港中央结算（代理人）有限公司的账户上）。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 （截至2009年9月30日） | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量 （万股） | 持股比例 （%） | 股份数量 （万股） | 股份数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
| 有限售条件股份 | - | - | 75,000 | 75,000 | 11.08 |
| 无限售条件股份 | 602,108.42 | 100.00 | - | 602,108.42 | 88.92 |
| 股份总数 | 602,108.42 | 100.00 | 75,000 | 677,108.42 | 100.00 |
注：由于四舍五入需要，尾数有调整。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定基础。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度增加。按本次发行募集资金净额3,453,700,000元，在不考虑其他因素变化的前提下，以2009年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的净资产增加到15,412,992,000元，增加比率为28.88%。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将绝大部分用于电力产业的建设项目，公司的业务结构不会因本次发行有所改变。
（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行前，公司控股股东中国华电直接持有公司49.18%股份，并通过其全资子公司中国华电香港有限公司持有公司1.42%股份，合计持有公司50.60%股份，为公司控股股东。本次发行后，中国华电直接持有公司45.94%股份，并通过其全资子公司中国华电香港有限公司持有公司1.27%股份，合计持有公司47.21%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
本次发行前，公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）均保持独立。本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响
本次发行后，公司的同业竞争、关联交易情况不发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
| （一）保荐人（主承销商）： | |
| 中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 王东明 |
| 办公地址： | 北京朝阳区新源南路6号京城大厦五层 |
| 电 话： | （010）8458 8888 |
| 传 真： | （010）8486 5023 |
| 保荐代表人： | 朱 洁、邱志千 |
| 项目协办人： | 王洪斌 |
| 项目组成员： | 张峥嵘、王一岗、张 展、杨 玲、何 申、李中杰 |
| （二）发行人律师： | |
| 北京市海问律师事务所 | |
| 负责人： | 江惟博 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层 |
| 电 话： | （010) 8441 5888 |
| 传 真： | （010) 6410 6566 |
| 经办律师： | 华李霞、孙艳玲 |
| （三）会计师事务所： | |
| 毕马威华振会计师事务所 | |
| 法定代表人： | 萧伟强 |
| 办公地址： | 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 |
| 电 话： | （010）8508 5310 |
| 传 真： | （010）8518 5111 |
| 经办注册会计师： | 邹 俊、张 楠 |
七、备查文件
（一）毕马威华振会计师事务所出具的验资报告；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2009年12月2日
股票简称：华电国际 证券代码：600027 编号：2009-033
华电国际电力股份有限公司
关于签署募集资金专户存储
监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2009]1071号）文核准，非公开发行人民币普通股750,000,000股，发行价格为每股人民币4.70元。本次发行募集资金净额为人民币3,453,700,000元。上述资金到位情况业经毕马威华振会计师事务所验证，并出具KPMG-A（2009）CR No.0018号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、中信银行股份有限公司北京经济技术开发区支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）于2009年12月1日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”），其主要内容如下：
一、公司在上述两家专户银行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该等专户仅用于公司的华电宁夏灵武发电有限公司二期火电项目、四川华电泸定水电有限公司水电项目、华电漯河发电有限公司热电联产项目、内蒙古通辽北清河风电特许权项目、华电河北沽源风电项目和补充公司流动资金等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司和专户银行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、中信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
四、公司授权保荐人指定的保荐代表人朱洁、邱志千可以随时到专户银行查询、复印专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
五、专户银行按月（每月15日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐人。
六、公司1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，专户银行在付款后2个工作日内及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
七、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐人调查专户的情形，公司可以主动或在保荐人的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、保荐人发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2009年12月2日