深圳能源集团股份有限公司关于收购深圳南山热电股份有限公司关停小火电机组容量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
公司拟在深圳市龙岗区葵涌镇内投资建设滨海电厂项目，项目规划容量为4×100万千瓦，一期建设2×100万千瓦超超临界环保燃煤发电机组，同步配套建设高效的烟气脱硫、脱硝装置，深圳滨海电厂项目将采取“上大压小”方式建设。为顺利推进深圳滨海电厂项目的报批和核准工作，董事会六届六次会议审议同意公司以不超过人民币3.6亿元的总价收购110～140万千瓦关停小火电机组容量，用于深圳滨海电厂项目及其他项目“上大压小”的容量需要（详见2009年2月28日刊登的《董事会六届六次会议决议公告》<2009-010>）。公司于2009年4月7日以人民币2,784.6万元收购深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”）10.71万千瓦关停小火电机组容量，于2009年11月30日以人民币4,508.4万元收购深南电17.34万千瓦关停小火电机组容量。
（二）关联关系及关联交易
深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）持有公司63.74%股权，为本公司控股股东。深能集团合计持有深南电26.08%股权，为深南电间接控股股东。因此公司与深南电构成关联关系，上述收购属于关联交易事项。
（三）董事会表决情况
因上述关联交易单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，按照公司《章程》不需提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。深南电转让10.71万千瓦关停小火电机组容量已经其股东大会审议批准，深南电转让17.34万千瓦关停小火电机组容量尚需其股东大会批准。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳南山热电股份有限公司；
注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦16、17楼；
法定代表人：杨海贤；
企业性质：股份有限公司；
注册资本：60,276.2596万元；
税务登记证号码：440301618815121；
主营业务：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务；
主要股东（截至2009年9月30日）：深圳市广聚电力投资有限公司持有19.88%股权，深能集团全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有15.28%股权，腾达置业有限公司持有11.08%股权，深能集团持有10.80%股权；
该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。2008年度营业收入31.57亿元，归属于母公司股东的净利润1,076.39万元，截止2009年9月30日净资产19.41亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）10.71万千瓦关停小火电机组容量
深南电在“十一五”期间关停的5、6、8号机组共10.71万千瓦容量；该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；所在地：深圳。
（二）17.34万千瓦关停小火电机组容量
深南电关停的7、9号机组共17.34万千瓦容量；该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；所在地：深圳。
四、交易的定价政策、定价依据及支付方式
（一）交易的定价政策、定价依据
2007年3月，深圳市政府主导市内关停机组及关善后事宜，统一用于公司建设滨海电厂项目“压小”容量。目前，根据深圳市发展改革局的统一安排，价格为260元/千瓦。因此，公司以人民币260元/千瓦购买深南电关停10.71万千瓦和17.34万千万容量，容量收购款分别为2,784.6万元人民币和4,508.4万元人民币。
（二）交易的支付方式
1、签署完成双方协议和五方协议（公司与深南电、广东省发展和改革委员会、深圳市人民政府和广东电网公司）后的10日内，支付容量收购总价款的20%；
2、深圳滨海电厂项目获得国家发改委同意开展前期工作的批复后的10日内，支付容量收购总价款的50%；
3、深圳滨海电厂项目获得国家发改委正式核准后的10日内，支付容量收购总价款的30%。
五、交易目的和对上市公司的影响
深圳滨海电厂项目将采取“上大压小”方式建设，收购深南电10.71万千瓦和17.34万千瓦关停小火电机组容量，有利于顺利推进深圳滨海电厂项目的报批和核准工作。如果在收购了该机组容量后，深圳滨海电厂项目未能获得核准，公司还可以将所收购的关停小火电机组容量用于其它“上大压小”项目，因此关停小火电机组容量收购不存在重大风险。
六、累积交易金额
自2009年1月1日至本次披露为止，公司与深南电之间发生的其他关联交易事项如下：
| 关联交易双方 | 关联交易类别 | 关联交易 描述 | 交易总金额 |
| 公司控股子公司月亮湾油料港务有限公司与深南电 | 租赁 | 租用码头 | 截至9月30日，本年度实际发生交易 金额229.32万元 |
| 公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司与深南电 | 租赁 | 租用输油管线 | 截至9月30日，本年度实际发生交易 金额43万元 |
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○九年十二月三日