通化葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知已于2009年11月20日以通讯方式通知各位董事，会议于2009年12月1日10：30以现场方式召开。会议应到董事和独立董事7人，实际到会7人，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。会议形成如下决议：
一、逐项审议通过《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的要求，就公司本次重大资产重组交易事项制作了《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案》。公司董事会对公司重大重组相关事宜进行了逐项表决，同意公司重大重组交易方案。
本议案需提交公司股东大会审议。
发行股份购买资产交易概述：
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00元。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行价格与定价依据
本次非公开发行的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十一次会议决议公告日。非公开发行股份价格为8.66元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量）。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格÷非公开发行股份价格。按照上述非公开发行股份价格8.66元/股，上市公司本次非公开发行股份数量为46,432,275股，本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。据此测算，在本次非公开发行完成后，上市公司总股本将由发行前的1.4亿股增加至1.86亿股，上市公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为24.91%。上市公司本次非公开发行最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行对象与认购方式
本次非公开发行的发行对象为通恒国际投资有限公司（以下简称“通恒国际”）。
通恒国际以持有的云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司100%的股权认购。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、锁定期安排
通恒国际认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理该部分的股份，也不得由通葡股份回购通恒国际持有的该部分股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、本次发行前的滚存利润安排
上市公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、本次发行决议有效期
自上市公司股东大会审议通过本次向通恒国际发行股份购买资产的议案之日起十二个月内有效。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、过渡期间损益的归属
对于目标资产自定价基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损益”），全部由通恒国际享有和承担，目标资产自交割日届满后发生的盈亏则由本次重大资产重组完成后的通葡股份新老股东共同享有和承担。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>的议案》 ，该议案公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决
公司董事会经过认真审议，认为《公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规以及规范性文件的相关规定的情形；并且，本《报告书（草案）》所述方案完成后，公司的主营业务仍为葡萄酒生产和销售，但通过公司与通恒国际的合作，以及两个葡萄酒品牌的整合，可以发挥协同效应，扩大规模、增强实力、全面提升资产质量并实现双方资源的有效整合；同时，双方还将发挥在各自优势区域的竞争力，共享营销渠道，实现战略发展目标；从而有利于改善公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署<发行股份收购资产协议之补充协议>的议案》，该议案公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决
会议同意公司签订附生效条件的发行股份收购资产协议之补充协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署<业绩补偿协议>的议案》，该议案公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决
会议同意公司签订附生效条件的业绩补偿协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案
公司已聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司担任本次发行股份收购资产标的资产的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合规，该评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的相关评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
资产评估所采用的评估假设前提能按照国家有关法律法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况；本次估算不考虑通货膨胀因素的影响等，其评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。。
纳入本次评估范围的是通恒国际下属的云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司四个公司于评估基准日2009年7月31日的企业价值（全部股东权益价值），评估目的是量化云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司四个公司于评估基准日2009年7月31日的企业价值（全部股东权益价值），为云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司四个公司的股权转让提供价值参考依据。依据上述评估目的，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
标的资产的定价结合本次评估目的，把云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司四公司作为一个资产组，其评估结论更合理、公允，也更符合本次评估目的，没有损害公司及其全体股东的合法权益。
目标资产的价格以股东大会最终确认的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于聘请独立财务顾问》的议案
公司已聘请民生证券有限责任公司担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本次独立财务顾问的选聘程序合规，该独立财务顾问及其项目主办人和协办人与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的独立财务报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于聘请法律顾问》的议案
公司已聘请北京德恒律师事务所担任本次发行股份购买资产的法律顾问。本次法律顾问的选聘程序合规，该律师事务所及其经办律师与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2009年12月21日下午14：00，在公司一楼会议室采用现场记名投票和网络投票相结合的方式召开公司2009年第二次临时股东大会，公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，进行网络投票的时间为2009年12月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。股权登记日为2009年12月15日。
本次股东大会将审议：
1、 审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》；
2、 审议《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》；
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》；
4、 审议《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案>的议案》；
5、 审议《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>的议案》；
6、 审议《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
7、 审议《关于签署<业绩补偿协议>的议案》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二○○九年十二月一日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临 2009-033
通化葡萄酒股份有限公司
关于召开2009 年度
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟于 2009 年12月21日在公司一楼会议室召开2009年度第二次临时股东大会，股权登记日为2009 年12月15日。具体事宜如下：
一、召开会议基本情况：
1. 召集人：公司董事会
2. 现场会议召开时间：2009 年12月21日下午14：00
3. 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年12月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
4. 股权登记日：2009 年12月15日
5. 现场会议召开地点：吉林省通化市前兴路28号通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
6. 召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7. 投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
8. 会议的提示性公告：公司将于2009 年12月16日就本次股东大会发布提示性公告。
二、会议审议事项：
1．审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》；
2. 审议《关于签署<发行股份收购资产协议>的议案》；
3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》；
4. 逐项审议《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案>的议案》：
4.1 发行方式；
4.2 发行股票的类型和面值；
4.3 发行价格与定价依据；
4.4 发行数量及占发行后总股本的比例；
4.5 发行对象与认购方式；
4.6 锁定期安排；
4.7 本次发行前的滚存利润安排；
4.8 本次发行决议有效期；
4.9 上市地点；
4.10 过渡期间损益的归属；
5、审议《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>的议案》；
6、审议《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
7、审议《关于签署<业绩补偿协议>的议案》。
三、会议出席对象：
1. 截止 2009 年12月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。
四、现场会议登记办法：
1. 登记时间：2009 年12月17日上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2. 登记地址：吉林省通化市前兴路28号通化葡萄酒股份有限公司证券部
3. 登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年12月18日下午15：30）。
（4） 联系方式：
联系人：洪恩杰、高吉波
电话：（0435）3949249
传真：（0435）3949616
邮编： 134002
（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
五、参与网络投票的程序事项：
1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年12月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2009 年12月1日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席通化葡萄酒股份有限公司2009 年第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009 年12月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738365； 投票简称：通葡投票
三、具体程序：
1. 买卖方向为买入投票。
2. 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决 | 99.00元 |
| 议案一 | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案 | 1.00元 |
| 议案二 | 关于签署《发行股份购买资产协议》的议案 | 2.00元 |
| 议案三 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案 | 3.00元 |
| 议案四 | 《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案》的议案 | 4.00元 |
| 4-1 | 发行方式 | 4.01元 |
| 4-2 | 发行股票的类型和面值 | 4.02元 |
| 4-3 | 发行价格与定价依据 | 4.03元 |
| 4-4 | 发行数量及占发行后总股本的比例 | 4.04元 |
| 4-5 | 发行对象与认购方式 | 4.05元 |
| 4-6 | 锁定期安排 | 4.06元 |
| 4-7 | 本次发行前的滚存利润安排 | 4.07元 |
| 4-8 | 本次发行决议有效期 | 4.08元 |
| 4-9 | 上市地点 | 4.09元 |
| 4-10 | 过渡期间损益的归属 | 4.10元 |
| 议案五 | 关于《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》的议案 | 5.00元 |
| 议案六 | 关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 6.00元 |
| 议案七 | 关于签署《业绩补偿协议》的议案 | 7.00元 |
2、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、投票举例：
1. 股权登记日持有“通葡股份”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738365 买入 1.00元 1股
2. 股权登记日持有“通葡股份”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738365 买入 99.00元 1股
五、投票注意事项：
1. 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2. 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3. 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。