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交易对方：通恒国际投资有限公司
英文名称：Crosston International Investment Ltd.
住 所：香港九龙尖沙咀东加连威老道98号东海商业中心703室
报告书签署日：2009年12月1日
公司提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供本次重组的简要情况，并不包括《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文的各部分内容，《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告全文，备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：通化葡萄酒股份有限公司
地 址：通化市前兴路28号
电 话：0435-3949249
传 真：0435-3949616
联 系 人：高振才
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易目标资产价格及溢价情况
本次交易目标资产为“云南红”系列公司的股权以及相关股东权益。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第090号），截至评估基准日，“云南红”系列公司的净资产账面价值为18,082.90万元（评估采用的净资产账面数据是以经审计的酒业发展等四公司及下属子公司母公司的数据为基础进行的，而合并资产负债表采用合并口径，其归属于通恒国际的净资产账面价值为17,678.27万元，二者的差异是由于核算口径不同导致的。），采用收益法评估的评估价值为40,210.35万元，评估增值22,127.45万元，增值率为122.37%。本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为 40,210.35万元。
二、本次交易构成重大资产重组
2008年12月31日通葡股份的资产总额29,753.82万元，本次交易的成交金额为40,210.35万元，本次交易所购买的资产总额占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为135.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易实施尚需履行以下批准程序：
1、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；
2、通恒国际向上市公司进行战略投资的行为获得商务部的批准；
3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。
四、本次购买目标资产对价支付方式
本公司拟采用非公开发行股份的方式购买目标资产。发行价格为本公司本次发行股份购买资产的首次董事会（即第四届董事会第十一次会议）决议公告日的前20个交易日公司A股股票交易均价，即8.66元/股。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。按照该发行价格计算，本公司本次非公开发行股份数量约为46,432,275股。最终发行价格与发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
五、主要风险因素
（一）盈利预测相关风险
本公司及“云南红”系列公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，天圆全已对该盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及“云南红”系列公司未来经营业绩的因素进行了充分估计，但由于酿酒行业本身具有的气候性特点及企业经营的不确定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈利预测存在差异的情形。
（二）行业竞争风险
本次发行股份收购的“云南红”系列公司是国内重要的葡萄酒生产和销售企业。由于国内葡萄酒行业集中度高、竞争形势加剧，以张裕和长城为首的一线品牌企业占有很大的市场份额，同时进口葡萄酒对国内市场的冲击也不容小视，行业存在很大的市场压力，经过重新整合的通葡股份能否适应残酷的竞争，争取到合理的市场份额与销售利润还存在一些不确定性。
（三）品牌整合与管理风险
随着葡萄酒市场的规范化和消费市场的成熟化，品牌与品质成为葡萄酒消费的主要因素。本次交易完成后，本公司将面临着两大葡萄酒品牌的整合，葡萄酒业务将面临一定的品牌整合考验；同时，本次重组将使上市公司的资产规模和业务规模迅速扩大，本公司对“云南红”系列公司的管理也将面临更大的挑战。作为两大品牌重新整合的公司，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。
（四）原材料价格风险
本次交易完成后，本公司的主营业务仍然是葡萄酒的生产与销售。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景与原材料的价格密切相关。葡萄等原材料价格的变化，可能对本公司未来经营收益带来不确定性。
（五）对自然条件依赖风险
由于酿酒葡萄的种植对自然条件有着很强的依赖性，自然条件的不确定性会造成葡萄产量与质量的不确定性，进而影响到本公司的生产经营与盈利水平。葡萄种植对自然条件的依赖直接导致了市场风险的产生，提请广大投资者关注本行业对自然条件的依赖所产生的风险。
（六）大股东控制风险
本次交易完成后，通恒国际预计将直接持有本公司24.91%的股份，处于相对控股地位。通恒国际可以通过股东大会、董事会参与本公司的人事任免、经营决策等，从而对本公司的生产、经营造成重大影响，通恒国际的利益可能会与部分或全部少数股东的利益不一致。
（七）环保核查风险
“云南红”从事的业务属于酿造行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是证监会核准本次交易的前提条件。目前，“云南红”系列公司的环保核查技术报告已在加紧准备中。“云南红”系列公司是否能够通过环保核查存在不确定性。
（八）宏观经济及政策风险
受国际金融风暴和中国经济自身结构性矛盾等多方面因素影响，宏观经济形势复杂多变，消费者的消费能力和消费品市场走势都难以预测。由于葡萄酒行业受宏观经济、国家相关的政策影响较大，宏观经济的波动、国家相关法规及行业政策的变化等因素将会对葡萄酒行业经营带来风险。
（九）股市价格波动风险
股市投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受通葡股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。通葡股份本次交易需要通过有关部门的审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易的概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
通葡股份是我国历史最悠久的葡萄酒厂之一，有着辉煌的过去。但公司自上世纪九十年代中期开始发展相对缓慢，逐渐成为国内葡萄酒行业的二线品牌。2000年本公司改制上市后，由于机制转变不彻底、独立运营能力弱，产品结构调整不及时，营销网络建设落后以及主营业务发展缓慢等原因，市场和利润空间日益缩小，发展仍无起色。新华联控股成为第一大股东后，本公司已在营销渠道、品牌建设、人才培养等方面加大投入并取得了一定的成果。
通葡股份专注于葡萄酒酿造工艺的研究、葡萄酒的生产、销售及相关文化的传播,公司的长期发展目标是成为世界知名的葡萄酒生产企业，使本公司的产品成为中国顶级葡萄酒的象征,为实现这一目标,通葡股份急需在资产质量、管理水平、生产及销售规模等方面得到加强，因而收购优质的同行业企业并进行产业整合是实现本公司长远发展目标的战略性选择。
通恒国际主要致力于投资、控股“云南红”系列公司，拥有酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司100%的股权，是一家集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群控股公司。
从1997年创立品牌起，2000年“云南红”成为钓鱼台国宾馆国宴用酒；2002年经国家质量监督检验检疫总局认定，获得“原产地标记产品注册证”；2005年成为全国首批葡萄酒A级产品认证企业；2005年“云南红”系列产品获得“中国名牌”称号；2006年“云南红”水晶干白获得第二届亚洲葡萄酒质量大赛金奖。“云南红”葡萄酒生产加工基地位于云南省弥勒县，高原产区独特的芳香口感和具有地方特色的品牌是“云南红”得天独厚的优势，目前“云南红”品牌在全国葡萄酒市场位于二线品牌的前列。
通葡股份希望通过本次重组与通恒国际合作，发挥各自的竞争优势，在生产、产品、市场等方面进行全面整合，实现共同发展。
基于上述背景，为了实现上市公司和通恒国际的共同利益，通葡股份、通恒国际共同签署了《协议》和《补充协议》，双方就本次重组事宜达成一致。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司的资产质量
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，通恒国际通过本次交易将高原葡萄酒、酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司100%的股权注入上市公司，可以有效改善公司的盈利能力和可持续发展能力。“云南红”系列公司模拟主体财务报表经天圆全审计后，截至2009年7月31日，拟注入资产的净资产为19,056.10万元，归属于通恒国际的所有者权益合计17,678.27万元，2009年1-7月已实现归属于通恒国际的净利润为1,049.61万元。
2、实现通恒国际整体发展战略
本次资产重组同时也是通恒国际整体发展战略的关键一步，通恒国际可以借助上市公司的平台进一步扩大“云南红”的品牌知名度。本次重组通过两个葡萄酒品牌的整合，发挥协同效应，扩大规模、增强实力、全面提升资产质量并实现双方资源的有效整合；同时，双方还将发挥在各自优势区域的竞争力，共享营销渠道，实现战略发展目标。
二、本次交易的原则
1、合法性原则；
2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的决策过程
1、2009年7月17日，本公司刊登重大事项停牌公告，通葡股份股票交易停牌；
2、2009年8月1日，通恒国际召开2009年第一次临时股东会，审议并通过了通葡股份向通恒国际以非公开发行股份的方式购买通恒国际持有的“云南红”系列公司100%股权事项；
3、2009年8月9日，本公司与通恒国际签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》；
4、2009年8月9日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》、《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等议案；
5、2009年9月18日，通恒国际召开董事会，同意、确认和追认通恒国际与通葡股份于2009年8月9日签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》的签署与履行；
6、2009年11月30日，本公司与通恒国际签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》、《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》；
7、2009年12月1日，本公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》、《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》、《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案》和《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等议案并提交股东大会进行审议。
四、本次交易概况
（一）交易对方
本次交易对方为通恒国际投资有限公司。
（二）目标资产
本次交易的目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
通恒国际聘请具有证券从业资格的北京天圆全会计师事务所有限公司、本公司聘请具有证券从业资格的中准会计师事务所有限公司、北京北方亚事资产评估有限公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的“云南红”系列公司进行审计和评估。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第090号），截至评估基准日，“云南红”系列公司的净资产账面价值为18,082.90万元(见注１)，采用收益法评估的评估价值为40,210.35万元，评估增值22,127.45万元，增值率为122.37%。本次交易所涉及的目标资产的交易价格经交易双方协商确定为40,210.35万元，交易价格与评估结果一致。
（四）本次交易不构成关联交易
本公司与本次重大资产重组的交易对方通恒国际在交易前不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）按《重组办法》规定计算的相关指标
通葡股份2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为29,753.82万元，本次交易的成交金额为40,210.35万元，本次交易购买的资产总额占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为135.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
本公司的前身为通化葡萄酒厂，始建于1937年，1994年更名为通化葡萄酒总公司，是通化市的大型国有企业。该厂曾是国内葡萄酒生产的重点企业之一，生产的葡萄酒系列产品多次被国家、轻工部和省、市有关部门评为优质产品。1993年以后，由于历史包袱过重，产品结构不合理、企业经营机制不灵活等原因，通化葡萄酒总公司经营出现亏损，到1997年已资不抵债。为重振通化葡萄酒名牌形象，通化市政府同意东宝集团以承担债务方式兼并通化葡萄酒总公司，通化葡萄酒总公司成为东宝集团全资子公司。
(二) 历次股本变动情况
1、通葡有限的设立
1997年4月，为转换企业经营机制，提高经济效益，通化葡萄酒总公司联合通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂共同出资设立通化葡萄酒有限责任公司，注册资本5,700万元。设立后通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂占通葡有限注册资本的比例分别为36.84%、50.88%、7.01%、3.51%、1.76%。
2、通葡股份的成立
1998年9月21日，经通葡有限临时股东会决议通过，上级主管部门批准，通葡有限整体变更设立为通化葡萄酒股份有限公司，注册资本8,000万元。
本公司设立时的股权结构情况如下：
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3、首次公开发行
经中国证监会核准，并经上交所同意，本公司于2000年12月15日采用向一般投资者上网定价的方式发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价为7.08元，扣除发行费用后，本公司实际募集资金净额41,052.62万元。发行完成后，本公司注册资本变更为14,000万元。本公司股票于2001年1月15日在上交所挂牌交易。
发行完毕后，本公司股本结构情况如下：
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4、通葡股份股东的变动情况
2003年8月21日通化新星生物有限责任公司（原通化新星生物提取厂）、通化东宝五药有限公司（原通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与东宝药业签署《股权转让协议》，将持有通葡股份的股权转让给东宝药业，股权转让后，东宝药业持有本公司股份为24.06%，成为本公司第二大股东。
2004年8月30日通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股签订股权转让协议书，将持有的通葡股份股权转让给新华联控股，2004年12月6日，中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认书，股权转让后，新华联控股持有本公司股份为29.07%，成为本公司第一大股东。
依据通化县人民法院以（2004）通民二初字第30号《民事调解书》和（2005）通执字第231号《协助执行通知书》，经由司法程序，通化石油工具股份有限公司由于欠款的原因，其所持有的560.8万通葡股份被依法划转给了东宝药业之第一大股东——东宝集团，并于2006年1月在上海证券交易所完成了股权过户手续。
上述股权变动后，截至2006年1月31日本公司的股本结构如下：
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5、通葡股份的股权分置改革
2006年3月6日通葡股份股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以每10股送3股方式向流通股股东安排对价，本次新华联控股支付对价915.84万股，安排对价后新华联控股持有本公司股份为22.53%，仍为本公司第一大股东；东宝药业支付对价757.98万股，支付对价后东宝药业持有本公司股份为18.65%，为本公司第二大股东。东宝集团支付对价126.18万股，支付对价后东宝集团持有本公司股份为3.11%，本为公司第三大股东。股权分置改革之后，本公司股本结构如下：
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6、股权分置改革完成后的股权变动情况
2007年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，分别于4月3日减持本公司股份3.78%，于4月12日减持本公司股份1.22%，减持后尚持有本公司股份17.53%，仍为本公司第一大股东；同年以同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司分别于4月10日减持本公司股份3.55%，于4月13日减持本公司股份1.45%，减持后尚持有本公司股份13.65%，仍为本公司第二大股东。
2009年本公司第一大股东新华联控股有限公司于2009年9月2日至9月8日期间、2009年10月20日，通过上海证券交易所交易系统分别减持本公司无限售条件流通股131.5万股、130万股，分别本占公司股份总额的0.94%、0.93%，减持后，新华联公司尚持有公司股份2,193.06万股，占本公司股份总额的15.66%，仍为本公司第一大股东。通过同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司于2009年8月26日至9月1日期间、2009年10月9日分别减持124.01万股和136万股，分别占本公司股份总额的0.89%、0.97%，上述减持后，通化东宝药业股份有限公司尚持有本公司股份1,650.81万股，占本公司股份总额的11.79%，仍为本公司第二大股东。
截至2009年7月31日，本公司股权结构为：
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三、公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年无重大资产重组事项。
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
控股股东名称：新华联控股有限公司
公司类型：有限责任公司
法人代表：傅军
注册资本：20,000万元人民币
注 册 地：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦十七层
成立时间：2001年6月15日
经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。
（二）实际控制人情况
新华联控股实际控制人为傅军先生。
傅军，1957年出生，中国国籍，身份证号码为：430102571008053，无国外永久居留权，MBA，高级经济师。现任第十一届全国政协委员，新华联控股有限公司董事长、马来西亚新华联控股有限公司董事长兼总裁、新华联国际控股有限公司董事局主席等职务。历任湖南省醴陵市乡党委书记、市经委副主任、市外贸局局长兼党组书记、省工艺品进出口集团公司副总经理，先后获得中国十大杰出企业家奖以及2003年度中国十大民营企业家等荣誉。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系图
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注：以上股权控制关系截至日期为2009年7月31日
（四）公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变动，控股股东为新华联控股，具体情况参见本报告书“第二节（二）公司设立及历次股本变动情况”。
本次重组成功后，通恒国际将成为本公司的控股股东。
五、公司主营业务情况
本公司以葡萄酒的生产和销售为主要业务，有着70多年的葡萄酒酿造经验，是我国历史最悠久的葡萄酒厂之一。产品从上世纪60年代开始，先后被评为省、部、国家级名酒和优质酒，多次荣获各种奖项和荣誉称号。2002年和2005年两次荣获国务院中国名牌战略推进委员会国家质检总局授予的“中国名牌”称号；2002年被国家质检总局评定为“原产地保护标记”产品，通过ISO9001：2000版国际质量体系认证。2003年通过ISO14001国际环境管理体系认证；2004年“通化”被国家商标局认定为“中国驰名商标”。
本公司有十款左右的主打产品，其中中国通化葡萄酒、通化干红葡萄酒、爽口葡萄酒等的销售主要集中在东北地区；雅士樽冰葡萄酒、国宴“1959”特制山葡萄酒高端甜酒和年份干红葡萄酒在东北以及东北以外的发达地区销售；此外，本公司产品在四川、河南、山西、华东等地区也占有一定的市场份额。
公司主要产品如下：
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六、本公司主要财务数据
公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-7月的主要财务数据指标如下：
（一）财务报表简表
1、资产负债表主要数据：（单位：万元）
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2、利润表主要数据：（单位：万元）
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3、现金流量表主要数据：（单位：万元）
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（二）主要财务指标
公司2006-2008年度及2009年1-7月主要财务指标如下表所示：
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第三节 交易对方基本情况
一、通恒国际基本情况
公司名称：通恒国际投资有限公司
英文名称：Crosston International Investment Ltd.
住 所：香港九龙尖沙咀东加连威老道98号东海商业中心703室
法定股本：HKD25,000,000.00
已发行股份：10,000,000.00股
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年4月16日
商业登记证：19893561-000-04-09-0
二、通恒国际历史沿革
依据李伟斌律师行出具的法律意见书，通恒国际的设立及自设立以来历次股权变动情况如下：
1、 设立情况
通恒国际于1996年4月16日依法在香港注册成立。通恒国际为有股本的私人公司,公司编号为544838。通恒国际成立时的法定股本为10,000港元，分为10,000股普通股，每股面值一元；Capital Worldwide Investment Limited及Crosston International Limited各持5,000股，各占股本比例50.00%。
2、 变更情况
通恒国际在成立后的股权变动情况如下:
① 1996年10月股东变更
1996年10月15日，Capital Worldwide Investment Limited将其持有的5,000股转让给Crosston Holding Limited。
② 1997年6月股本增加及股东变更
1997年6月16日，通恒国际法定股本总数从港币一万元增加至一百万元。股份相应从10,000股增至1,000,000股，并将新增加的990,000股中的495,000股分配给Crosston Holding Limited,195,000股分配给Crosston International Limited，剩余的300,000股分配给Qin Wenhua。
③ 2000年4月股东变更
2000年4月3日，Qin Wenhua将持有的300,000股转让给武克钢、周巍及祝夏三人，各占100,000股。
④ 2002年9月股本增加及股东变更
2002年9月30日，通恒国际法定股本从港币一百万元增加至二百万元，法定股份从1,000,000股增加至2,000,000股；并将新增部份的113,500股分配给Modern Harvest Limited，113,500股分配给Kingsway Lion Spur Technology Limited，113,500股分配给China Hightech Investment Management Limited，新增部分中未发行股份数为659,500股。至此为止，已发行的股份总数为1,340,500股，未发行股份数为659,500股。武克钢于2002年9月30日将持有的100,000股当中的20,000股转让给Partner Wealth Limited。
⑤ 2003年12月股东变更
2003年12月19日，Modern Harvest Limited，Kingsway Lion Spur Technology Limited，以及China Hightech Investment Management Limited 各自将其持有的113,500股转让给Merlotte Capital Inc.。
⑥ 2004年3月股东变更
2004年3月15日，Partner Wealth Limited将持有的20,000股转让给Merlotte Capital Inc.，使其持股量增加至360,500股。
⑦ 2007年1月股东变更及股本增加
2007年1月24日，通恒国际已发行的1,340,500股分别由Crosston Holding Limited持有500,000股，Merlotte Capital Inc.持有360,500股，Crosston International Limited持有200,000股，周巍持有100,000股，祝夏持有100,000股，以及武克钢持有80,000股。于当天,Crosston Holding Limited将持有的500,000股转让给武克钢，Merlotte Capital Inc.将持有的360,500股转让给武克钢，Crosston International Limited也将持有的200,000股当中的131,900股转让给武克钢,使他的持股量增加至1,072,400股；Crosston International Limited又将持有的34,050股转让给周巍，使他的持股量增加至134,050股；Crosston International Limited同时将剩下的34,050股转让给祝夏，使他的持股量增加至134,050股。 在股权转让后, Crosston Holding Limited，Crosston International Limited，以及Merlotte Capital Inc.不再是通恒国际的股东。通恒国际于同日再次将法定股本从港币二百万元增加至四百万元，法定股份数目从2,000,000股增加至4,000,000股。
⑧ 2007年2月登记持有人变更
2007年2月7日，祝夏作为登记持有人，代武克钢信托持有134,050股每股面值HK$1.00的通恒国际普通股；同时，周巍作为登记持有人，代武克钢信托持有134,050股每股面值HK$1.00的通恒国际普通股。
⑨ 2009年7月股东变更
2009年7月31日，祝夏将持有的134,050股转让给武克钢，通恒国际的股东变更为武克钢及周巍，分別持有通恒国际已发行股份总数的1,206,450股(90%)及134,050股(10%)。
⑩ 2009年9月法定股本变更及股东变更
2009年9月23日，通恒国际再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二千五百万元。同时，通恒国际向Crosston Holdings Investment Limited发行8,659,499股每股面值HK$1.00的通恒国际普通股，并同时向武克钢发行1股每股面值HK$1.00的通恒国际普通股。武克钢作为登记持有人，代Crosston Holdings Investment Limited信托持有1股每股面值HK$1.00的通恒国际普通股。同日，武克钢与Crosston Holdings Investment Limited 签订bought & sold note及instrument of transfer，把通恒国际的1,206,450股每股面值HK$1.00的普通股转让予Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。周巍也于同日与Crosston Holdings Investment Limited 签订bought & sold note 及instrument of transfer, 把通恒国际的134,050股面值HK$1.00的普通股转让予Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。通恒国际现时实益股东为Crosston Holdings Investment Limited，持有通恒国际全部已发行股份10,000,000股（100%）（包括武克钢代Crosston Holdings Investment Limited信托持有的1股）。
通恒国际现时的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每股面值港币一元。到目前为止，已发行的股份数目为10,000,000股，总面值为港币10,000,000元，已缴股款总值为港币10,000,000元。根据通恒国际提供的Crosston Holdings Investment Limited与 Wild French Limited于2009年9月23日签署的《CHARGE OVER SHARES in Crosston International Investment Limited》，通恒国际的所有已发行股份已设定了押记。
3、通恒国际的股权结构图
■
4、通恒国际实际控制人情况
通恒国际的实际控制人为武克钢。
武克钢，男，1952年出生，香港永久居民。1980年被中国交通部科学研究院指派到香港招商局负责深圳蛇口工业区开发工作，并于1986年担任深圳蛇口区副区长，1987年前往美国密西根州立大学作访问学者。1997年，通恒国际在云南投资设立高原葡萄酒，创建了“云南红”葡萄酒品牌，并相继投资了酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物三家公司，历经十多年发展，现已成为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集团公司。武克钢先生现任通恒控股投资董事长，通恒国际董事长。
三、通恒国际最近三年法定股本变化情况
通恒国际最近三年法定股本变化情况如下：
通恒国际于2007年1月24日将法定股本从港币二百万元增加至四百万元，法定股份数目从2,000,000股增加至4,000,000股；
通恒国际于2009年9月23日再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二千五百万元；
通恒国际现在的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每股面值港币一元。到目前为止，已发行的股份数目为10,000,000股，总面值为港币10,000,000元，已缴股款总值为港币10,000,000元。
四、通恒国际主要业务情况
通恒国际是一家依据香港法律设立的有限公司，目前主要业务为投资、控股“云南红”系列公司，为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群的控股公司。
五、通恒国际主要财务数据
根据香港冯永源会计师行出具的相关审计报告，通恒国际2009年1-7月和2008年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：
（一）通恒国际2009年1-7月和2008年度经审计的简要财务数据
1、通恒国际2008年度经审计的简要财务数据：（单位：港币元）
■
2、合并利润表主要数据：（单位：港币元）
■
3、合并现金流量表主要数据：（单位：港币元）
■
（二）通恒国际最近三年及一期的主要财务指标
通恒国际2006年至2009年合并口径的主要财务指标如下：
■
注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；
（3）净利润率=净利润/主营业务收入；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
六、通恒国际股权结构及控股企业情况
（下转B26版）
| 本公司/上市公司/通葡股份 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司 |
| 通葡有限 | 指 | 通化葡萄酒有限责任公司 |
| 本报告书/本重大资产重组报告书 | 指 | 《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》 |
| 通恒国际 | 指 | 通恒国际投资有限公司 |
| 新华联控股 | 指 | 新华联控股有限公司 |
| 通恒投资控股 | 指 | 通恒投资控股有限公司 |
| 东宝药业 | 指 | 通化东宝药业股份有限公司 |
| 通恒生物 | 指 | 通恒生物资源开发有限公司 |
| 酒庄葡萄酒 | 指 | 云南红酒庄葡萄酒有限公司 |
| 高原葡萄酒 | 指 | 云南高原葡萄酒有限公司 |
| 酒业发展 | 指 | 昆明云南红酒业发展有限公司 |
| 高原生物 | 指 | 云南高原生物资源开发有限公司 |
| 东风农场 | 指 | 云南省国营弥勒东风农场 |
| 弥勒神酿 | 指 | 弥勒神酿葡萄种植开发有限公司 |
| 成都佳裕 | 指 | 成都佳裕酒业有限公司 |
| 德太恒发 | 指 | 福州德太恒发贸易有限公司 |
| 湖北云南红 | 指 | 湖北云南红华中酒业有限公司 |
| 云南高原樽 | 指 | 云南高原樽酒业销售有限公司 |
| 《协议》/《发行股份收购资产协议》 | 指 | 《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》 |
| “云南红”/“云南红”集团/“云南红”系列公司/目标公司/拟注入资产 | 指 | 酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司 |
| 定价基准日 | 指 | 通葡股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2009年7月31日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或获得核准前一月的最后一日，由各方协商确定 |
| 交割日 | 指 | 交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或各方另行协商确定开始进行交割的日期 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日之间的期间 |
| 过渡期损益 | 指 | 自评估基准日至交割审计基准日期间的损益 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次非公开发行 | 指 | 本公司根据第四届董事会第十一次会议通过的发行方案向通恒国际非公开发行Ａ股股票 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司以2009年7月31日为基准日对拟注入资产所出具的北方亚事评报字[2009]第[090]号《资产评估报告书》 |
| 拟注入资产审计报告 | 指 | 北京天圆全会计师事务所有限责任公司以2009年7月31日为基准日对拟注入资产所出具的天圆全审字[2009]第[458]号《审计报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 中准 | 指 | 中准会计师事务所有限公司 |
| 法律顾问/德恒 | 指 | 北京市德恒律师事务所 |
| 北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司 |
| 天圆全 | 指 | 北京天圆全会计师事务所有限责任公司 |
| 中科华 | 指 | 北京中科华资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 1、 | 公司法定中文名称： | 通化葡萄酒股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD | |
| 公司中文简称： | 通葡股份 | |
| 公司英文名称缩写： | THGW | |
| 2、 | 公司法定代表人： | 王鹏 |
| 3、 | 公司成立日期： | 1999年1月27日 |
| 4、 | 注册资本： | 14,000万元 |
| 5、 | 经营范围： | 果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输 |
| 6、 | 公司注册地址： | 通化市前兴路28号 |
| 7、 | 公司办公地址： | 通化市前兴路28号 |
| 8、 | 邮政编码： | 134002 |
| 9、 | 电话： | 0435-3949249 |
| 10、 | 传真： | 0435-3949616 |
| 11、 | 电子信箱： | thptj@mail.jl.cn |
| 12、 | 公司国际互联网址： | http//www.tonhwa.com |
| 13、 | 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 14、 | 股票简称： | 通葡股份 |
| 15、 | 股票代码： | 600365 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 通化长生农业经济综合开发公司 | 4,070.40 | 50.88 |
| 通化葡萄酒总公司 | 2,947.20 | 36.84 |
| 通化石油工具股份有限公司 | 560.80 | 7.01 |
| 通化五药有限公司 | 280.80 | 3.51 |
| 通化新星生物提取厂 | 140.80 | 1.76 |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 非流通股： | 8,000.00 | 57.14 |
| 通化长生农业经济综合开发公司 | 4,070.40 | 29.07 |
| 通化葡萄酒总公司 | 2,947.20 | 21.05 |
| 通化石油工具股份有限公司 | 560.80 | 4.01 |
| 通化五药有限公司 | 280.80 | 2.01 |
| 通化新星生物提取厂 | 140.80 | 1.00 |
| 流通A股： | 6000.00 | 42.86 |
| 合 计 | 14,000.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 非流通股： | 8,000.00 | 57.14 |
| 新华联控股有限公司 | 4,070.40 | 29.07 |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 3,368.80 | 24.06 |
| 东宝实业集团有限公司 | 560.80 | 4.01 |
| 流通A股： | 6,000.00 | 42.86 |
| 合 计 | 14,000.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 限售的流通股： | 6,200.00 | 44.29 |
| 新华联控股有限公司 | 3,154.56 | 22.53 |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 2,610.82 | 18.65 |
| 东宝实业集团有限公司 | 434.62 | 3.11 |
| 其他流通A股： | 7,800.00 | 55.71 |
| 合 计 | 14,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 新华联控股有限公司 | 2,454.56 | 17.53 |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 1,910.82 | 13.65 |
| 其他流通A股： | 9,634.62 | 68.82 |
| 合 计 | 14,000.00 | 100.00 |
| 产品名称 | 产品定位 | 销售方向 | 产品介绍 |
| 中国通化葡萄酒 | 中低端甜型酒代表产品 | 商超、餐饮、流通 | 以野生山葡萄为原料、采取独特的传统工艺和先进的现代科学技术相结合的方法酿制而成，酒色呈宝石红色，酸甜爽口。 |
| 通化干红葡萄酒 | 中低端干型酒代表产品 | 商超、餐饮、流通 | 以长白山特产野生山葡萄为原料，天然、营养、洁净,内含多种维生素有机酸和营养矿物质, 酒质清爽细腻、柔和。 |
| 雅士樽冰葡萄酒 | 高端甜型酒代表产品 | 商超、餐饮 | 中国第一支冰酒，对葡萄采摘和酿造有特殊和严格的要求，酒质醇厚。 |
| 国宴“1959”特制山葡萄酒 | 高端甜型酒代表产品 | 商超、餐饮 | 选取长白山原生优质葡萄酿制而成，口感醇和柔滑。 |
| 项 目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 27,965.84 | 29,753.82 | 32,326.24 | 52,833.26 |
| 总负债 | 9,894.05 | 10,379.43 | 13,166.57 | 7,254.69 |
| 净资产 | 18,071.80 | 19,374.39 | 19,159.67 | 45,578.57 |
| 归属上市公司股东的权益 | 18,071.80 | 19,374.39 | 19,159.67 | 45,578.57 |
| 项 目 | 2009年1-7月 | 2008年1-12月 | 2007年1-12月 | 2006年1-12月 |
| 主营业务收入 | 4,568.94 | 8,742.40 | 8,179.50 | 7,126.83 |
| 利润总额 | -1,276.45 | 282.90 | -24,071.27 | 233.97 |
| 归属上市公司股东的净利润 | -1,302.59 | 214.72 | -26,418.90 | 142.71 |
| 项 目 | 2009年1-7月 | 2008年1-12月 | 2007年1-12月 | 2006年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 888.84 | -458.24 | -3,399.57 | -688.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1.38 | -63.13 | -27.15 | -216.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,241.61 | 313.53 | 1,877.26 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -354.15 | -207.85 | -1,549.45 | -904.48 |
| 项 目 | 2009年1-7月 | 2008年1-12月 | 2007年1-12月 | 2006年1-12月 |
| 每股收益（元） | -0.09 | 0.02 | -1.89 | 0.01 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元） | 1.29 | 1.38 | 1.37 | 3.26 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -7.21 | 1.11 | -137.89 | 0.31 |
| 项目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 529,218,921.68 | 511,713,956.80 |
| 负债合计 | 293,377,095.24 | 271,496,417.22 |
| 所有者权益合计 | 235,841,826.44 | 240,217,539.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 220,360,520.34 | 224,405,297.62 |
| 项目 | 2009年1-7月 | 2008年1-12月 |
| 营业收入 | 82,687,420.65 | 151,429,906.73 |
| 营业利润 | 18,483,803.51 | 31,731,339.37 |
| 利润总额 | 14,364,706.79 | 28,569,690.54 |
| 净利润 | 9,998,700.80 | 19,868,534.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,960,305.28 | 20,592,508.35 |
| 项目 | 2009年1-7月 | 2008年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,133,694.75 | -16,002,656.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,899,278.19 | -105,817,574.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,374,413.94 | 124,629,096.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 31,860,002.62 | 2,808,866.23 |
| 项目 | 2009年 （1-7月） | 2008年 | 2007年 | 2006年 （未经审计） |
| 资产负债率（合并口径） | 55.44% | 53.06% | 73.86% | 64.31% |
| 资产负债率（母公司口径） | 58.98% | 76.47% | 75.10% | - |
| 资产周转率 | 15.89% | 34.78% | 39.99% | - |
| 净利润率 | 12.09% | 13.12% | 6.34% | 9.99% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 4.24% | 8.27% | 7.96% | 14.48% |
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