西安航空动力股份有限公司公司治理整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》文件精神，我公司于2009年9月全面启动了“公司治理专项活动”。公司成立了专项活动领导小组和工作小组，按照陕西省证监局的要求，对公司专项治理活动进行了全面部署，对各阶段的工作进行了详细的安排。经过公司自查、公众评议并接受陕西省证监局的现场检查，公司制订了详细的整改计划方案，并认真深入进行了彻底的整改。现将公司开展“公司治理专项活动”情况报告如下
一、公司专项治理活动开展情况
（一）公司成立了以董事长马福安为组长，以副董事长、总经理蔡毅为常务副组长，由公司董事、监事、独立董事及高级管理人员组成的公司治理专项活动领导小组；
（二）设置了以公司副总经理、董事会秘书为组长、由公司高级管理人员及经理部、计划发展部、组织部、人力资源部、财务部、法律综合事务处、证券投资部为成员的公司治理专项活动领导小组办公室（工作小组），并指定各职能部门专人负责本部门范围的自查、整改工作。
（三）认真培训。集中组织了对公司高级管理人员、各部门行政负责人的学习与培训。认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》等文件，并进行了讨论，使领导小组及办公室成员统一了思想，充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是“固本强基，促进资本市场持续健康发展”的重要举措。通过培训提高了认识，明确了目标，为扎实开展加强上市公司治理专项活动奠定了基础。
（四）深入自查，发现问题。 公司于2009年9月9日下发了《关于开展公司治理专项活动的通知和工作计划》并以附件形式下达了《公司治理专项活动自查事项及组织单位》的文件，对此次专项活动三个阶段的主要工作、组织单位、完成的时间节点进行了详细的布置。 各部门在工作小组的指导下，均按要求完成了全部自查阶段的工作，形成了各自的自查报告和整改计划，活动领导小组办公室（工作小组）在此基础上完成了“公司治理自查报告和整改计划”，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并报经陕西监管局审核同意于2009年11月19日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露了《公司治理自查报告和整改计划》公告。
（五）虚心接受公众评议。1、公司设立了专门的评议电话、传真、网站、指定了联络人并于2009年11月19日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上予以公告。 2、接受了陕西监管局的检查， 2009年9-11月陕西监管局有关领导先后两次来公司指导并检查专项活动开展情况，听取了公司专项治理活动领导小组关于公司加强上市公司治理专项活动开展情况、公司治理自查情况的汇报，对公司治理情况进行了座谈讨论并提出了意见和要求。
二、公司治理存在的问题
公司自查出的问题
（一）“三会”运作情况
会议程序方面：五届董事会有两次会议通知时间不符合公司《董事会议事规则》有关临时会议通知时限的要求；会议签到人员与统计的出席人员有出入；
授权委托方面：存在个别被委托董事代理委托董事会议记录签名不规范；个别股东委托书未存原件、未盖章、未留存代理人身份证事项。
公司《章程》、《董事会议事规则》在对临时董事会会议通知时限上均有明确要求，股东大会授权委托书作为股东大会通知附件，也对相关事项提出了要求。公司 上市一年来，虽然在公司治理、规范运作等方面达到了总体规范的要求，但上述问题的出现，表明对“三会”运作相关规定执行不严格、不到位，规范运作过程还有待进一步提高。
（二）内控制度的建设和执行
存在缺少个别重大制度、制度修订存在遗漏的情况。公司完成重大资产重组后，按照上市公司的规范性要求，新制定和修订各项管理制度共计４4０余项，自查发现《设备、仪器仪表及厂内车辆固定资产管理规定》、《非标试验器维修保养管理规定》仍沿用公司控股股东制度，未及时进行修订；
公司《对外担保制度》部分条款存在矛盾。5.1.1条规定“公司提供对外担保的对象仅限于下属子公司及控股公司”但5.2规定“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审核批准”；
制度建设和有效执行是完善公司法人治理的根本环节，上述问题的出现，部分是由于工作中的疏漏，部分是由于工作不到位，表明公司的制度建设还有待随着上市公司规范化运作的不断深入而进一步提高。
（三）信息披露
1、自2008年11月20日公司股票复牌以来，存在三次更正事项。
2、个别制度执行不严格。4个信息披露公告未履行完善的内部审核程序；一次监事会决议公告未履行提交监事会主席签字程序。
公司信息披露已制定了较为详细的内部审核程序，由于工作流程不够细化，以及对内部审核签字重要性认识不足，发生了漏签字事件。
公众评议提出的问题
公司于2009年11月19日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站公布了《西安航空动力股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》的公告，设置并公布了评议电话、传真、网站接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。评议期间，公司未发现有投资者或社会公众对公司治理状况发表明确的意见或建议。
监管部门指出的问题
陕西监管局相关部门领导先后两次到公司，检查公司开展公司治理专项活动和整改情况，明确指出了公司目前在公司治理等方面存在的问题，主要有：
1、“三会”运作情况
会议程序及授权委托方面：公司第五届董事会有二次临时会议通知时间不足；会议签到人员与统计的出席人员有出入；存在个别股东委托书未加盖单位公章、未留存代理人身份证事项。
2、个别重要制度建设不到位，不利于有效处置重大突发事件并使维稳工作有序进行。
3、公司临2009-1、2009-5号等4个信息披露公告未按公司《信息披露管理办法》“公司各部门、各子公司及时、准确完整地提供相关资料，经部门负责人审核确认后报董事会秘书”规定的要求，履行由提供部门负责人审核并报告董事会秘书的程序。
三、整改情况报告
针对自查、结合公众评议及监管部门提出的意见和建议，公司对整改计划与措施进行了完善，并认真进行了整改。
（一）关于“三会”运作
整改措施及整改完成情况：
1）公司已就《公司章程》及《董事会议事规则》中有关临时董事会通知时限的相关规定进行了修订，并已于10月26日召开的六届三次董事会议上审议通过（见10月28日公司公告）。2009年11月17日公司召开了2009年度第三次临时股东大会，审议通过了该项议案（见公司2009年11月18日股东大会决议公告）。
2）建立了“三会”参会人员签到登记簿，并将其作为档案与会议资料一并存档，同时制订了规范的董事会决议、签到的签字格式，有效杜绝了签到人员与会议出席人员有出入、被委托董事代理委托董事签名不规范的现象。
3）股东大会的授权委托书，由公司统一制作范本，在公告的会议通知中明确参会股东资格及所要求的相关证明文件，并要求委托人使用公司制式委托书；同时在表决票下做出了相关提示；传真等方式的非原件委托书，将要求参会股东于会后补留原件，对未带齐的参会股东，提出补充要求。
以上问题公司责成证券投资部进行整改，责任人为部长蒋富国，截止目前，已完成全部整改。
(二)关于内控制度建设和执行
整改措施：1）公司组成以副总经理、董事会秘书为组长由公司经理部、计划部、证券投资部、财务部、人力资源部、法律综合事务处及其他相关单位参加的制度起草工作组，负责制定《重大突发事件应急管理制度暨处置预案》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》等制度草案。2）《设备、仪器仪表及厂内车辆固定资产管理规定》、《非标试验器维修保养管理规定》制度的修订，责任单位为公司设备处，责任人为设备处处长。
整改完成情况：
《重大突发事件应急管理制度暨处置预案》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》四项重要制度已完成制定并已于2009年11月17日召开的公司第六届董事会第四次会议上审议通过（见2009年11月19日上海证券报、中国证券报公司六届四次董事会决议公告）；《设备、仪器仪表及厂内车辆固定资产管理规定》、《非标试验器维修保养管理规定》两个制度已完成修订。
对于《对外担保制度》部分条款存在矛盾的问题，公司财务部已进行了修订，将5.1.1条修订为 “公司提供对外担保的对象主要为下属全资子公司和控股子公司等单位，为控股股东、实际控制人及关联方担保时，应符合公司章程的相关规定”。该制度修订后，已于2009年11月17日公司六届董事会第四次会议审议通过（见2009年11月19日上海证券报、中国证券报公司六届四次董事会决议公告）
（三）信息披露
整改措施：根据公司《信息披露管理办法》的规定，对现信息披露工作流程进行修订：对需要履行审核程序的公告分别制定审批单，审批单未完成审批流程的公告，不予在上交所信息披露申请表上盖章，从源头上保障内部审核程序的完善；同时制定相关防、纠错制度，杜绝因工作人员大意失误出现低级错误而更正的情况发生。
整改完成情况：由公司副总经理、董事会秘书亲自参与，对照《信息披露管理办法》完成了对信息披露工作流程的修订；制定了定期报告审批单和临时报告审批单；由公司财务部、证券投资部联合起草完成了《信息披露内部防错审核制度》的制定。
本次公司治理专项活动，在三会运作、内部控制、独立性和透明度等方面对公司治理情况进行了认真自查，接受了中国证监会陕西监管局及社会公众的公开评议，全面检查了公司规范运作状况，找出了公司治理存在的不足并进行了整改，今后公司将持续关注并更加严格地按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，提高公司规范运作程度；加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度。
规范运作和完善公司治理结构工作是一项长期而艰巨的工作，公司将以本次专项治理活动工作为起点，继续认真学习相关法律法规和有关部门规章，进一步增强公司规范治理的意识，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，切实提升公司质量，保持公司的健康持续发展
西安航空动力股份有限公司董事会
2009年12月4日