中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十次会议（临时）决议暨召开2009年第六次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（临时）于2009年11月23日以书面形式发出会议通知，于2009年12月3日以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《关于减少管理层级的议案》
同意根据国资委有关文件要求，优化公司组织结构，简化管理层级。方案如下：
（一）同意天津院有限公司收购中天仕名持有的八家公司股权，收购常熟仕名持有的常熟环保股权。
以2008年12月31日中天仕名经审计的长期投资金额为作价基准，天津院有限公司拟收购中天仕名持有的8家子公司股权（益尔信95%股权，徐州仕名91%股权，淄博仕名65%股权，常熟仕名50%股权，天津椿本50%股权，仕鼎钢结构100%股权，仕名机电55%股权，仕名粉体80%股权），收购价格合计为134,226,948.29元；天津院有限公司拟收购常熟仕名持有的常熟环保100%股权，以截止2008年12月31日长期投资账面数为依据确定的收购价格为10,000,000.00元。收购完成后，上述9家子公司与中天仕名并列成为天津院有限公司直接控股的子公司。
中材国际持有上述益尔信、淄博仕名、常熟仕名、仕名机电、仕名粉体公司的少数股权，本次转让股权事项是中材国际优化内部组织结构的举措，中材国际放弃优先购买权。
（二）同意撤销中天仕名装备分公司、环保分公司，相关资产并入中天仕名运营。
（三）同意撤销苏州院有限公司子公司苏州科利源有限公司济南路分公司及无锡新中凯有限公司苏州分公司，相关资产并入苏州科利源有限公司及无锡新中凯有限公司运营。
（四）同意收购全资子公司中材建设持有的邯郸中材82.43%股权，邯郸中材成为中材国际全资子公司。收购价格根据2008年12月31日中材建设经审计的持有邯郸中材股权对应的长期投资金额确定为12,899,875.49元。
本次减少管理层级的实施对中材国际合并范围财务指标不构成影响。上述方案实施后将进一步优化公司治理结构、简化管理层次。收购邯郸中材股权，将邯郸中材纳入母公司业务体系，是进一步落实北京、南京、邯郸母公司一体化的要求，有利于提升母公司履约能力。
上述一、二项股权转让事宜授权于兴敏先生办理，第三项授权苏州中材建筑建材设计研究院有限公司李建华先生办理，第四项授权赵惠锋先生办理。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于更换公司董事长、总裁、副董事长的议案》
根据工作安排，同意刘志江先生辞去公司董事长职务，选举王伟先生为公司董事长；
同意王伟先生辞去公司总裁职务，同意武守富、于兴敏先生辞去副总裁（常务副总裁）职务，同意聘任武守富先生为公司总裁；
同意武守富先生辞去公司副董事长职务，选举于兴敏先生为公司副董事长。
上述新聘任的人员任期至第三届董事会届满止。新任董事长、总裁、副董事长简历见附件1，独立董事意见见附件2。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《关于更换董事、独立董事的议案》
根据本人意愿，同意司国晨先生辞去公司董事及名誉董事长职务的报告，因独立董事张人为先生、陈光复先生连续担任本公司独立董事时间已满6年，根据证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上市公司《独立董事制度》关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，同意张人为先生、陈光复先生辞去独立董事职务的报告，同意推荐孙向远先生为独立董事候选人，孙向远先生承诺将参加上海证券交易所最近一期独立董事任职培训。
司国晨先生、张人为先生、陈光复先生履行董事职务至股东大会通过其辞职报告之日止，新聘任独立董事自股东大会通过之日起生效。
以上议案尚需提交公司2009年第六次临时股东大会审议。独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见见附件2。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
因公司董事人数发生变化，同意相应修改公司章程第一百一十二条。
原文为：“董事会由11名董事组成，其中，独立董事为4人，非独立董事7人。”
修改为：“董事会由9名董事组成，其中，独立董事为3人，非独立董事6人。”
以上议案尚需提交公司2009年第六次临时股东大会审议。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《关于召开公司2009年第六次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2009年第六次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2009年12月 21 日上午10：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《关于更换董事、独立董事的议案》；
2、审议《关于修订公司章程的议案》；
3、审议《中材国际对外捐赠管理办法》。
注：上述第三项议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站。
（七）出席会议对象
1、截止2009年12月15日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件3),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2009年12月16日至17日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明"股东大会"字样；
6、联系人：杨泽学、吕英花
7、联系电话： 010-64399503/9501 传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO九年十二月四日
附件1：
中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会董事长、总裁、副董事长简历
董事长王伟先生：中国国籍，男，1956年出生，大学学历，国家注册咨询工程师（投资），教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任南京水泥工业设计研究院副院长，贵州省黔西南州委常委、副州长，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、总经理等职，中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁。兼任中国中材股份有限公司监事，中国建材工程建设协会副会长，国家建材工业科学教育委员会委员，中国建材工业协会理事及中国水泥协会副会长。
总裁武守富先生：中国国籍，男，1955年出生，大学学历，国家注册咨询工程师（投资），注册电气工程师，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任唐山石油化工厂副厂长，天津水泥工业设计研究院副院长，南京水泥工业设计研究院院长、党委副书记，中材国际工程股份有限公司常务副总裁兼中材国际南京水泥工业设计院院长等职，中国中材国际工程股份有限公司副董事长、常务副总裁，兼任中国建材工程建设协会副会长，中国勘察设计协会理事，中国硅酸盐学会自动化分会副理事长，国家建材工业科学教育委员会委员。
副董事长于兴敏先生：中国国籍，男，1955年出生，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任天津水泥工业设计研究院工艺室副主任、主任、项目管理部部长、副总工程师、副院长，院长等职，中国中材国际工程股份有限公司董事、常务副总裁，兼任天津水泥工业设计研究院有限公司董事长、总经理，中国中材股份有限公司监事，中国建筑材料联合会副会长、中国水泥协会副会长,天津市政协委员。
附件2：
中国中材国际工程股份有限公司独立董事候选人简历
独立董事候选人孙向远先生：中国国籍，男，1951年出生，大学学历。历任国家建材局机关党委宣传干部、宣传部副部长、办公室主任、办公室主任兼宣传部部长，北新建材集团副总经理，国家建材局机关党委副书记、常务副书记，中国建材工业协会党委副书记兼副会长、党委书记兼副会长，现任中国建材联合会党委书记、常务副会长。兼任中国砖瓦工业协会、中国玻纤工业协会、中国贸促会建材分会会长，北京国建易创投资公司董事长。
中国中材国际工程股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国中材国际工程股份有限公司董事会现就提名孙向远为中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国中材国际工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国中材国际工程股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国中材国际工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国中材国际工程股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国中材国际工程股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中国中材国际工程股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国中材国际工程股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中国中材国际工程股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中国中材国际工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国中材国际工程股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（盖章）
2009年 12月 3 日
中国中材国际工程股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙向远，作为中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国中材国际工程股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国中材国际工程股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国中材国际工程股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国中材国际工程股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国中材国际工程股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国中材国际工程股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国中材国际工程股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中国中材国际工程股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中国中材国际工程股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中国中材国际工程股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中国中材国际工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国中材国际工程股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙向远
2009年12月 3 日
中国中材国际工程股份有限公司独立董事
关于独立董事、董事、高管提名和任免的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十次会议（临时）审议的《关于更换公司董事长、总裁、副董事长的议案》、《关于更换公司董事、独立董事的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
同意王伟先生辞去公司总裁职务，武守富先生、于兴敏先生辞去公司副总裁(常务副总裁)职务。同意聘任武守富为公司总裁。
同意张人为先生、陈光复先生辞去独立董事职务，同意提名孙向远先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
同意司国晨先生辞去公司董事及名誉董事长职务。
上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
独立董事签名：
_________ _ ___（张人为） _____________（陈光复）
______________（刘 萍） _____________（余云辉）
2009年12月3 日
附件3：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2009年第六次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关于更换董事、独立董事的议案》 | |||
| （一）司国晨先生辞去公司董事及名誉董事长职务 | |||
| （二）张人为先生辞去公司独立董事职务 | |||
| （三）陈光复先生辞去公司独立董事职务 | |||
| （四）选举孙向远先生为公司独立董事 | |||
| 《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 《中材国际对外捐赠管理办法》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：