江苏洋河酒厂股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2009年12月3日上午9时在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心，以现场会议方式召开。会议通知于2009年11月22日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事11名，出席董事11名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长杨廷栋先生召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：
一，会议以 11 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向江苏洋河包装有限公司增资的议案》。
根据公司《招股说明书》，公司募集资金项目二“名优酒陈化老熟和包装技改项目”中的包装技改项目，由公司待募集资金到位之后，向控股子公司江苏洋河包装有限公司（以下简称“包装公司”）增资，由包装公司具体组织实施。鉴于募集资金已全部到位，公司董事会决议向包装公司增资1.35亿元，增资来源为公司本次发行新股募集资金。包装公司目前注册资本1700万元，公司持股比例为89.82%，另10.18%由公司全资子公司江苏洋河酒业有限公司持有。增资完成后，包装公司注册资本为1.52亿元，公司持股比例为98.86%。
二，会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向江苏洋河酒业有限公司增资的议案》。
根据公司《招股说明书》，公司募集资金项目四“营销网络建设项目”，由公司待募集资金到位之后，向全资子公司江苏洋河酒业有限公司(以下简称“酒业公司”)增资，由酒业公司具体组织实施。鉴于募集资金已全部到位，公司董事会决议向酒业公司增资7440万元，增资来源为公司本次发行新股募集资金。酒业公司目前注册资本4000万元，公司持股比例为100%，增资完成后，酒业公司注册资本为11440万元，公司持股比例为100%。
三，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
四，会议以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
五，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司上市后，根据法律、法规、深交所相关规则以及新股发行情况对公司章程进行了修改。
该议案尚需提交股东大会审议。
六，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订?信息披露管理制度?的议案》。
七，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定?董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度?议案》。
八，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司内部组织机构增设与调整的议案》。
调整之后的公司内部组织机构为一线部门：酿酒1-9车间；二线部门：热电站、粉碎制曲车间；三线职能部门：公司办公室、人力资源部、财务部、供应部、质量部、证券部、管理部、生产部、酒体设计中心、物流中心、知识产权部、投资部、内部审计部、物业管理部、组宣部、总调度室、监督检查室；下设两个子公司：江苏洋河酒业有限公司、江苏洋河包装有限公司。
九，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任庄凯先生为公司内部审计负责人的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关文件规定，上市公司应设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作，经公司审计委员会推荐，董事会决议聘任庄凯先生为公司内部审计部门负责人，庄凯先生的简历附后。
十，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》（4名独立董事回避表决）。自2010年起，独立董事津贴调整为每人每月5000元整。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定12月21日上午召开临时股东大会，审议公司章程修正案和调整独立董事津贴的议案。
公司独立董事经过核查，对第四项议案发表了同意意见。
涉及上述议案中的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》全文刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司章程》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文刊登于公司上述指定信息披露网站。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2009年12月4日
附：
庄凯先生个人简历
庄凯，男，1970年9月出生，本科学历。2002年起历任江苏洋河酒厂股份有限公司管理部副部长、审计处副处长。现任江苏洋河酒厂股份有限公司监督检查室主任。庄凯先生与本公司控股股东、实际控制人无任何关联关系。
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2009-002
江苏洋河酒厂股份有限公司
关于变更联系方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本公司证券部搬迁办公地址，先将本公司变更后的联系方式公告如下：
联系地址：南京市雨花经济开发区凤汇大道18号
电话：025-52489218
传真：025-52489218
邮政编码：210039
电子邮箱：yanghe002304@vip.163.com
本公司互联网址等其它信息不变。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董 事 会
2009 年12月4日
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2009-003
江苏洋河酒厂股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1077号”文核准，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股4,500万股，每股发行价格为人民币60.00元, 募集资金总额为人民币2,700,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,600,329,500.00元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已于2009年10月30日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了苏亚验[2009]52号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）签订《募集资金三方监管协议》，公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券签订《募集资金三方监管协议》。上述协议经公司第三届董事会第二次会议批准，协议三方约定的主要条款如下：
一、公司在中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行开设募集资金专用帐户（以下简称“专户”）， 帐号为1116040229988888856，该专户用于募投项目一“名优酒酿造技改项目”、募投项目二中的“名优酒陈化老熟”项目以及部分超募资金的存储和使用；在中信银行股份有限公司南京玄武支行开设专户，帐号为077081018210002886，该专户用于募投项目三“白酒酿造副产物循环再利用”项目和部分超募资金的存储和使用；此外公司的全资子公司江苏洋河包装有限公司在中国银行股份有限公司宿迁洋河支行开设专户，账号为53457908095001，该专户仅用于募投项目二中的“包装技改”项目募集资金的存储和使用；公司全资子公司江苏洋河酒业有限公司在中国银行股份有限公司宿迁洋河支行开设专户，账号为29425318095001，该专户仅用于募投项目四“营销网络建设”项目募集资金的存储和使用。
二、公司、公司子公司、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、华泰证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、公司子公司和开户银行应当配合华泰证券的调查与查询。华泰证券每季度对公司、公司子公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权华泰证券指定的保荐代表人平长春、袁成栋可以随时到开户银行查询、复印公司、公司子公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
五、开户银行按月（每月3日之前）向公司出具对账单，并抄送华泰证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司、公司子公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知华泰证券，同时提供专户的支出清单。
七、开户银行连续三次未及时向华泰证券出具对账单或向华泰证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰证券调查专户情形的，公司、公司子公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
二00九年十二月四日
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2009—004
江苏洋河酒厂股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年10月26日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第二次会议的通知》。2009年12月3日，公司第三届监事会第二次会议在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心，以现场会议方式召开。会议应到监事5名，出席监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席高学飞先生召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：
一，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
二，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
上述议案中的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》全文刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
监事会
2009年12月4日
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2009-005
江苏洋河酒厂股份有限公司
关于用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1077号”文核准，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股4,500万股，每股发行价格为人民币60.00元, 募集资金总额为人民币2,700,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,600,329,500.00元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已于2009年10月30日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了苏亚验[2009]52号《验资报告》。
公司2009年12月3日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2009年11 月30日，公司以自筹资金实际投资额为32,097.14 万元，其中名优酒酿造技改项目投资9,270.36 万元；名优酒陈化老熟和包装技改项目投资20,101.01万元；白酒酿造副产物循环再利用项目投资428.04万元；营销网络建设项目投资2,297.74万元。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏亚专审〔2009〕209号《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》，确认：截至2009年11月30日止，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金32,097.14万元。
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下独立意见：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司用募集资金32,097.14万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监会事核查后发表意见：同意公司用募集资金32,097.14万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司保荐人华泰证券股份有限公司经核查，发表了《关于对江苏洋河酒厂股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意
见》，华泰证券股份有限公司及保荐代表人平长春、袁成栋认为：洋河股份本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，并经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意洋河股份实施该事项。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
二00九年十二月四日
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2009-006
江苏洋河酒厂股份有限公司
关于召开 2009 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏洋河酒厂股份有限公司第三届董事会第二次会议决议，公司决定于2009年12月21日召开公司2009年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年12月21日（星期一上午9时开始）
二、会议地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心429会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议投票方式：现场投票
五、股权登记日：2009年12月16日
六、会议审议事项：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
七、会议出席对象
1、截止2009年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
八、会议登记事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2009年12月18日下午4：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
5、登记时间：2009 年12月18日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；
6、登记地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心710室（洋河股份证券部）。
九、其他事项
1、联系方式
联系人：陈鹏、陈金玲
电话：025-52489218
传真：025-52489218
2、与会股东食宿及交通费自理
附：授权委托书样本
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月四日
附件：
授 权 委 托 书
致：江苏洋河酒厂股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司2009年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”
视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 |
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）