北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第二十九次
会议决议公告暨召开2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知于2009年11月23日以书面送达的方式发出。会议于2009年12月3日上午10：00在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到15人。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由张淼董事长主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于本公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
同意提名张淼先生、卢东涛先生、马健先生、贾玉祥先生、王建先生、石鸿印先生、孙树公先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生、熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙杰先生为第四届董事会董事候选人，其中熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙杰先生为第四届董事会独立董事候选人。熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙杰先生同意被提名为公司独立董事候选人。
本公司第三届独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
以上董事候选人、独立董事候选人需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
1、有关注册资本及股份的变更
本公司可转换债券已于2009年5月18日摘牌。之前由于可转换债券的转股，导致公司注册资本及股份总数发生变化。根据可转债到期时的股份总数，将公司章程中相关条款做如下修改：
1）原第六条 公司注册资本为人民币106,018.6142万元。
现修改为第六条 公司注册资本为人民币106,036.0898万元。
2）原第十九条 公司现有股份总数为1,060,186,142股，全部为普通股。
现修改为第十九条 公司现有股份总数为1,060,360,898股，全部为普通股。
2、有关公司经营范围的变更
公司因取得了广播电视视频点播业务许可证，已于2009年10月22日公告，现将经营范围做如下变更：
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；承办（不含发布）外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务；有线电视站、共用天线设计、安装；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
现修改为第十三条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；广播电视视频点播业务；承办（不含发布）外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务；有线电视站、共用天线设计、安装；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
公司的经营范围以工商登记机关核准为准。
本议案提请股东大会审议。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容如下：
（一）会议时间：2009年12月24日（星期四）上午10:00
（二）会议地点：本公司五层会议室（北京市海淀区花园北路35号东门）
（三）会议方式：现场会议
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议内容：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
（六）出席会议人员
1、凡2009年12月18日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事。
3、本公司聘任律师。
（七）参加会议登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2009年12月21日、22日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
（八）其它事项
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门
联系电话：010－62035573、010-96196转8249 传真：010－62035573
联系人：于铁静、赵菁华
邮政编码：100083
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
董 事 会
二00九年十二月三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席北京歌华有线电视网络股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 3 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 |
（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
附件一：
第四届董事会董事候选人简历
张淼先生，44岁，大学本科，现任第三届董事会董事长，北京北广传媒集团副总经理。曾于北京市西城区从事宣传工作，曾任北京市委宣传部新闻出版处主任科员、副处长，北京市委副处级秘书、正处级秘书，北京晚报副总编、常务副总编。
卢东涛先生，47岁，大学本科，具有房地产经济师资格。现任第三届董事会副董事长、总经理。曾任中共北京市委宣传部理论处主任科员，香港上市公司新海康公司发展部经理，中国保利集团公司监事、处长。
马健先生，44岁，研究生学历，高级经济师。现任第三届董事会副董事长。曾任北京联合大学讲师、国家国有资产管理局行政事业司副处长、华证资产管理有限公司副总经理、中金丰德投资控股有限公司副总裁。
贾玉祥先生，60岁，大学本科，高级记者。现任第三届董事会董事，北京北广传媒集团党委副书记、纪委书记。曾任北京电视台新闻部主任、副总编辑，北京北广传媒集团副总经理。
王建先生，49岁，大学本科，工程师。现任第三届董事会董事，北京北广传媒集团总经理助理、技术部主任。曾任北京人民广播电台804发射台副台长，北京市广播电视局总工办副主任、科技处处长，北京广播影视集团技术部主任。
石鸿印先生，42岁，硕士，高级工程师。现任第三届董事会董事，北京北广传媒集团研究部主任。曾任中国核工业集团公司政研体改部企业改革处副处长、中央电视台事业发展调研处干部。
孙树公先生，41岁，大学本科，现任第三届董事会董事，北京北广传媒集团办公室主任。曾任北京市委宣传部文化处副主任科员、北京电视台干部、北京广播影视集团宣传管理部业务主管。
何公明先生，46岁，研究生学历。现任第三届董事会董事，北京北广传媒数字电视有限公司总经理。曾任北京卫生学校团委书记，北京市委宣传部办公室副主任，本公司副总经理。
胡志鹏先生，45岁，大学本科，高级会计师，北京市第十一届政协委员。现任第三届董事会董事、总会计师。曾任北京隆福大厦股份有限公司证券部经理、副总经理兼总会计师，北京歌华数据信息多媒体平台股份有限公司财务总监，北京和融投资有限公司董事、总经理，北京歌华文化发展集团总会计师。
梁彦军先生，38岁，EMBA，文学学士和法学学士，主任记者，律师，具有证券和基金从业资格。现任第三届董事会董事、董事会秘书兼董事会办公室主任。曾任中国新闻社记者、北京晚报财经周刊负责人、北京晚报国际新闻部副主任。
熊澄宇先生，55岁，美国杨百翰大学博士，清华大学教授、博士生导师。现任第三届董事会独立董事，清华大学文化产业研究中心主任、新媒体传播研究中心主任；兼任国家信息化专家咨询委员会委员，多所高校客座教授。
齐二石先生，56岁，博士，天津大学教授、博士生导师。现任第三届董事会独立董事，天津大学管理学院院长；兼任教育部管理科学与工程专业教育指导委员会主任委员、教育部学科发展与专业设置专家委员会委员、国家MPA专业指导委员会委员、国家863/CIMS主题第五届专家组专家。
谢志华先生，50岁，博士，北京工商大学教授、博士生导师，现任第三届董事会独立董事，北京工商大学副校长；兼任中国商业会计学副会长、中国商业经济学会副会长、中国审计学会常务理事、教育部教学评估专家委员会委员、教育部工商管理学科指导委员会委员、中国社保基金理事会专家委员、多所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员。
王建章先生，63岁，工商管理硕士，高级工程师。现任第三届董事会独立董事，工业和信息化部电子科技委副主任，曾任电子工业部综合规划司投资处处长、综合规划司副司长；信息产业部综合规划司副司长、司长。
孙杰先生，47岁，MBA，副教授。现任本公司第三届董事会独立董事，天津科技大学管理学教研室主任。
附件二：
北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为北京歌华有线电视网络股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会议审议《关于董事会换届选举的议案》，发表以下独立意见：
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，推选张淼先生、卢东涛先生、马健先生、贾玉祥先生、王建先生、石鸿印先生、孙树公先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生、熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙杰先生为第四届董事会董事候选人，其中熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
作为公司第三届董事会的独立董事，我们认为：
1、以上推选的程序符合《公司章程》的有关规定。
2、被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。
3、被提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
独立董事（签名）：熊澄宇、齐二石、谢志华、王建章、孙杰
2009年12月3日于北京
附件三：
北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会现就提名熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙杰先生为北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京歌华有线电视网络股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京歌华有线电视网络股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京歌华有线电视网络股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京歌华有线电视网络股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京歌华有线电视网络股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是北京歌华有线电视网络股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京歌华有线电视网络股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与北京歌华有线电视网络股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括北京歌华有线电视网络股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在北京歌华有线电视网络股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2009年12月3日于北京
附件四：
北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事候选人声明
声明人熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙杰先生，作为北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京歌华有线电视网络股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京歌华有线电视网络股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京歌华有线电视网络股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是北京歌华有线电视网络股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京歌华有线电视网络股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与北京歌华有线电视网络股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从北京歌华有线电视网络股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合北京歌华有线电视网络股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职北京歌华有线电视网络股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括北京歌华有线电视网络股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北京歌华有线电视网络股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：熊澄宇、齐二石、谢志华、王建章、孙杰
2009年12月3日于北京
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2009－026
北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届监事会
第十二次会议决议公告
北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2009年12月3日上午10：30在公司五层会议室召开，出席会议的监事应到5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席黄广泉先生主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于本公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司第三届监事会提名黄广泉先生、王伟先生、刘洪昆先生为公司第四届监事会监事候选人；经职工代表民主选举，推荐田秋先生、方丽女士为公司第四届监事会监事候选人（简历详见附件）。
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
监 事 会
二00九年十二月三日
附件：
监事候选人简历
黄广泉先生，56岁，研究生学历，经济师。现任本公司第三届监事会主席。曾任本公司董事、副总经理、北京市广播电视局音像处副处长、北京市广播电视局音像处处长。
王伟先生，44岁，大学本科，经济学学士。现任本公司第三届监事会监事，北京北广传媒集团党委办公室主任。曾任中共北京市委宣传部干部处副处长、北京有线广播电视台办公室党办副主任和北京广播影视集团办公室副主任。
刘洪昆先生，53岁，研究生学历，现任本公司第三届监事会监事，北京有线全天电视购物有限责任公司总经理。曾任二炮后勤部财务助理、劳动人事处参谋、中国天龙实业公司副总经理。
田秋先生，46岁，研究生学历，高级会计师。现任本公司第三届监事会监事、本公司副总经济师、证券投资部主任、北京歌华有线数字媒体有限公司董事、涿州歌华有线电视网络有限公司董事。曾任北京歌华视宽网络技术有限公司董事。
方丽女士，40岁，研究生学历，人力资源师。现任本公司第三届监事会监事，党委办公室主任、涿州歌华有线电视网络有限公司监事、北京市社会保险监督委员会委员。曾任北京卫戌区司令部通信总站教员、北京歌华有线电视网络股份有限公司人力资源部主任助理。