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保荐人（主承销商）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
一、南京新港高科技股份有限公司（以下简称“南京高科”或“发行人”）发行不超过10亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1095号文核准。
二、本期债券评级为AA+。债券上市前，发行人最近一期末（2009年上半年末）净资产为5,939,897,419.59元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度归属母公司所有者的净利润分别为100,326,463.25元、162,918,806.73元及191,927,939.59元，三个会计年度实现的年均可分配利润为151,724,403.19元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
发行人近期财务指标符合发行公司债券的相关标准。
三、南京高科本期发行面值不超过100,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,000万张，发行价格为每张人民币100元。
四、本期公司债券的票面利率询价区间为5.2%-5.6%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2009年12月8日（T日）在《中国证券报》和《上海证券报》上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
五、本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券基本发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
六、本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
七、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“751975”，简称为“09宁高科”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。
八、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍。
九、务请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
十、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期公司债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。
十一、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《南京新港高科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该说明书摘要已刊登在2009年12月4日的《中国证券报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、发行人网站（http://www.600064.com）和华泰证券网站（http://www.htsc.com.cn）查询。
十二、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有南京高科公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
十三、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、公司、南京高科 | 指 | 南京新港高科技股份有限公司 |
| 公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期公司债券 | 指 | 本期发行规模为人民币10亿元的南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券 |
| 本期发行 | 指 | 公司本期发行人民币10亿元公司债券的行为 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行首日（T日） | 指 | 即2009年12月8日，本期公司债券的网上认购日和网下认购起始日 |
| 网上发行日 | 指 | 2009年12月8日 |
| 网下发行期限 | 指 | 2009年12月8日至2009年12月10日每日的9:00-17:00 2009年12月11日9:00-15:00 |
| 网下认购截止日 | 指 | 2009年12月11日 |
| 网下发行注册日 | 指 | 2009年12月14日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本期发行基本情况
1、债券名称：南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券。
2、发行总额：100,000万元。
3、票面金额：100元/张。
4、发行数量：100万手（1,000万张）。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人提前偿还50%的债券本金。
7、票面利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
8、还本付息的期限和方式：本期公司债券每年付息一次，同时设置债券提前偿还条款。在本期债券存续期的第3年末提前偿还本期债券本金的50%，即每张债券偿还50元本金，共5亿元；在本期债券最终到期日偿还本期债券本金的剩余50%。第3年末和最后1年末利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月8日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的12月8日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。在第3年付息日，随同第3年利息提前偿还50%的本期债券本金。第4年和第5年利息按照剩余50%的债券本金计算。本期公司债券到期日为2014年12月8日，到期支付剩余50%的本金及最后1年利息。
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则办理。
9、担保方式：南京高科以持有的南京银行1.7亿股股份为本期公司债券提供全额质押担保。本期债券第3年末提前偿还50%本金后，其中8,500万股南京银行股份相应解除质押。
10、资信评级情况：经联合信用评级有限公司（原称“天津中诚资信评估有限公司”，2009年8月27日更为现名，以下简称“联合信用”）综合评定（中诚评字[2009]012号），公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用至少进行一次跟踪评级。
11、受托管理人：华泰证券股份有限公司。
12、配售安排：本期公司债券不向公司原有股东进行配售。
13、发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
14、发行方式：
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券基本发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
15、承销方式：本期公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
16、拟上市地：上海证券交易所。
17、上市时间：发行人将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请上市，具体上市时间将另行公告。
18、与本期债券发行有关的时间安排：
| 交易日 | 工作事项 |
| T-2 | 1、刊登《募集说明书摘要》和《发行公告》 2、网下路演推介、意向性询价 |
| T-1 | 1、意向性询价 2、确定票面利率 |
| T | 3、网上认购日，主承销商和发行人根据网上、网下认购情况决定是否启动网下向网上的回拨机制 4、网下认购开始日（协议认购） |
| T+1 | 1、网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有） 2、网下认购日（协议认购） |
| T+2 | 网下认购日（协议认购） |
| T+3 | 1、网下认购截止日（协议认购） 2、网下机构投资者在当日15:00前将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| T+4 | 1、网下发行注册日，主承销商将网下协议认购的注册数据于当日11:00前以书面和电子数据形式报送上交所 2、主承销商向发行人划款、发行结束 |
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）询价对象
本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期公司债券的票面利率预设区间为5.2%—5.6%，最终票面利率将由发行人和保荐人根据网下向机构投资者询价结果协商确定。
（三）询价时间
本期公司债券网下利率询价的时间为2009年12月4日（T-2）和12月7日（T-1），参与询价的投资者必须在2009年12月7日下午15:00前将《南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》（见附件一）传真至主承销商处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的投资者可以从华泰证券股份有限公司网站（http://www.htsc.com.cn）下载《南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写询价及认购申请表应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写10档票面利率及对应的认购金额；
（3）填写认购利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由高到低、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；
（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。
2、提交
参与询价与认购的投资者应在2009年12月7日下午15:00前将加盖公章后的《南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》及相关文件传真至保荐人（主承销商）处。传真号码：025-84579863，咨询号码：025-84457777-774。
投资者填写的网下利率询价及认购申请表一旦传真至保荐人（主承销商）处，具有法律效力，不得撤回或撤销。
3、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率。本期公司债券最终的票面利率将于2009年12月8日（T日）在《中国证券报》和《上海证券报》公告。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期公司债券发行总额为10亿元，网上发行数量预设为发行总额的10%，即1亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
（三）发行时间
网上发行时间为1个工作日，即发行首日2009年12月8日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）认购办法
1、发行代码为“751975”，申购简称为“09宁高科”。
2、发行价格为100元/张。
3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所系统进行“卖出申报”，参与网上定价发行的投资者通过上交所系统进行“买入申报”，通过上交所系统撮合成交，按“时间优先”原则实时成交。
发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在认购日2009年12月8日（T日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。
6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。
（五）清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
四、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期公司债券发行总额为10亿元，网下发行数量预设为发行总额的90%，即9亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。
（三）发行价格
本期公司债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期公司债券网下发行的期限为4个工作日，即发行首日2009年12月8日（T日）至2009年12月10日（T+2日）每日的9:00-17:00，2009年12月11日（T+3日）的9:00-15:00。
（五）认购办法
1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2009年12月8日（T日）前开立证券账户。
2、保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向与机构投资者询价配售，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
各机构投资者应于2009年12月11日（T+3日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：
（1） 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；
（3）上交所证券账户卡复印件；
（4）法定代表人授权委托书（如适用）。
各机构投资者应于2009年12月14日（T+4日）17:00前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。
（六）资金划付
签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2009年12月11日（T+3日）15:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“南京新港高科技公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在2009年12月11日（T+3日）15:00之前足额划付认购款，其认购资格将被取消。
收款单位：华泰证券股份有限公司
开户银行：中国银行江苏省分行营业部
账 号：800187023808025001
汇入行地点：南京市
大额支付系统行号：104301003011
行内联行行号：44433
联系人：李晓青
联系电话：025-84207888-60110
（七）网下发行注册
保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2009年12月14日（T+4日）11:00前以书面和电子数据的形式报送上交所，上交所进行数据处理后发送登记公司进行注册登记。
五、风险揭示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《南京新港高科技股份有限公司2009年公开发行公司债券募集说明书》。
六、认购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和保荐人（主承销商）
发行人：南京新港高科技股份有限公司
注册地址：南京经济技术开发区新港大道100号
联系人：陆阳俊、杨雪锋、谢建晖
联系电话：025-85800732、734、722
传真：025-85800730
保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
注册地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系人：宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健、陈健、刘子宁、孙翼飞
联系电话：025-84457777-574
传真：025-84457021
附件一：南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表
| 重要声明 本表一经认购人填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖公章后送达或传真至保荐人（主承销商），即具有法律约束力，不得撤回或撤销。 | |||
| 基本信息 | |||
| 机构名称 | |||
| 法定代表人姓名 | 企业营业执照注册号 | ||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||
| 联系电话 | 移动电话 | ||
| 证券账户名称（上海） | 证券账户号码（上海） | ||
| 利率询价及认购申请信息（询价利率区间5.2%—5.6%） | |||
| 票面利率（%） | 认购申请金额（万元） | ||
| 请将此表填妥后于2009年12月7日15：00前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至保荐人（主承销商）处。 | |||
| 注：1、票面利率应在询价利率区间内连续填写，最小变动单位为0.01%；2、最多可填写10档票面利率及对应的认购申请金额；3、每个认购利率上的最低认购金额为100万元（含100万），并为100万元的整数倍；4、票面利率由高到低填写，每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时认购申请人的最大认购需求。 | |||
| 3、认购人同意保荐人（主承销商）根据询价情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；保荐人（主承销商）向认购人发出《网下认购协议》，即具有法律约束力； 4、认购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《网下认购协议》的规定，在2009年12月11日（T+3日）15:00之前缴足认购款；若未缴足，其认购资格将被取消。 | |||
| （盖章） 2009年 月 日 | |||
认购传真：025-84579863
咨询电话：025-84457777-774
南京新港高科技股份有限公司
华泰证券股份有限公司
2009年12月4日