三安光电股份有限公司
第六届第十八次董事会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三安光电股份有限公司第六届第十八次董事会于2009年12月4日上午9点在公司一楼会议室召开，本次董事会已于2009年11月24日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司以荆州土地评估作价参股荆州市弘晟光电科技有限公司的议案；
加快LED封装、应用产业化的进程，延伸公司产业链，本公司与李约瑟先生、荆州市江津投资发展有限责任公司经充分协商，决定将本公司位于湖北省荆州开发区东方大道的193.29亩土地评估作价人民币5,000万元对宏晟光电进行增资，并签订《增资协议书》。目前，宏晟光电的注册资本为人民币10,000万元，其中李约瑟先生认缴出资8,000万元，实缴出资2,000万元，荆州市江津投资发展有限责任公司认缴出资2,000万元，实缴出资1,000万元，注册资本未缴足部分，两位股东将于2011年7月15日前缴足。增资后弘晟光电的注册资变更为人民币15,000万元，其中本公司占该公司股本总额的33.34%。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了公司董事会授权公司经理层全权负责投资目标公司的一切后续事宜的议案。
有关投资事宜内容详见《三安光电股份有限公司对外投资公告》。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告
三安光电股份有限公司董事会
二OO九年十二月四日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2009-044
三安光电股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
1、投资标的名称：荆州市宏晟光电科技有限公司（以下简称“宏晟光电”）。
2、投资金额和比例：总投资15,000万元。本公司将自有的193.29亩土地作价人民币5,000万元投资参股荆州市宏晟光电科技有限公司（该土地经众联评估事务所有限责任公司评估值为5,012.65万元），占该公司总股本的33.34% 。
一、对外投资概述
加快LED封装、应用产业化的进程，延伸公司产业链，本公司于2009年12月4日与李约瑟先生、荆州市江津投资发展有限责任公司（以下简称“江津公司”）经充分协商，各方同意以2009年11月30日作为增资弘晟光电的基准日，决定将本公司位于湖北省荆州开发区东方大道的193.29亩土地评估作价人民币5,000万元对宏晟光电进行增资。目前，宏晟光电的注册资本为人民币10,000万元，增资后弘晟光电的注册资变更为人民币15,000万元，其中：本公司占该公司股本总额的33.34%。上述参股公司与本公司不存在关联关系。
本次对外投资事项议案经公司第六届第十八次董事会审议通过。
二、投资主体介绍
本次投资合作方为李约瑟先生、江津公司。
1、李约瑟先生为中华人民共和国公民，身份证号码为350524195903151557，其主要从事LED芯片、外延片及分装领域的投资。
２、江津公司主要经营业务是投资管理、投资咨询及投资信息代理咨询。（以上经营范围涉及法律、法规、国务院决定需办理审批的除外），成立于2007年10月，法定代表人为艾有关，注册资本1,000万元。
三、投资标的的基本情况
本次投资的公司名称为弘晟光电，位于湖北省荆州市三湾路58号，成立于2009年7月15日，经营范围为电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）封装及LED照明产品生产、销售、工程服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。公司注册资本为人民币10,000万元，其中李约瑟先生认缴出资8,000万元，实缴出资2,000万元，江津公司认缴出资2,000万元，实缴出资1,000万元，注册资本未缴足部分，两位股东将于2011年7月15日前缴足。
四、投资协议的主要内容
1、增资前弘晟光电的情况
弘晟光电注册资本为10,000万元，实收资本为3,000万元，其中李约瑟先生认缴出资8,000万元，占弘晟光电注册资本的80%，实缴出资2,000万元；江津公司认缴出资2,000万元，占弘晟光电注册资本的20%，实缴出资1,000万元。
弘晟光电《公司章程》规定，公司注册资本分三期到资，第一期出资人民币3,000万元已到资。第二期出资人民币3,500万元，其中李约瑟先生出资3,000万元，江津公司出资500万元，于公司成立之日起一年内缴纳；第三期出资人民币3,500万元，其中李约瑟先生出资3,000万元，江津公司出资500万元，于公司成立之日起二年内缴纳。
2、增资情况
本公司以其拥有的座落于荆州开发区东方大道东的一块土地使用权（以下称为“出资标的”）作价，向弘晟光电增资。该土地使用权的基本情况为土地使用权证号为荆州国用（2009）103010546号，地号为060004432，地类为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为128859.78平方米。经众联评估事务所有限责任公司鄂众联评报字[2009]第107号评估报告确认，出资标的评估价5,012.65万元。经各方同意，本公司以出资标的作价5,000万元向弘晟光电增资。
3、增资后弘晟光电的情况
本次增资后弘晟光电的注册资本由10,000万元增加至15,000万元，增资后各方的出资额和股权比例将变更为：李约瑟先生出资8,000万元，占弘晟光电注册资本的53.33%；江津公司出资2,000万元，占弘晟光电注册资本的13.33%；本公司出资5,000万元，占弘晟光电注册资本的33.34%；
4、出资期限
公司注册资本未缴足部分（柒仟万元），李约瑟先生、江津公司应于2011年7月15日前缴足，否则应对本公司承担违约责任。
本公司应于本协议签订之日起三十日内，按协议约定将土地使用权过户至公司帐下。
5、弘晟光电资产
李约瑟先生、江津公司共同承诺：弘晟光电的资产权属清晰，并确保将截至本次增资基准日弘晟光电拥有的账面资产的权属登记至弘晟光电名下，否则，李约瑟先生、江津公司应赔偿因此给弘晟光电造成的一切损失；并且截至本次增资基准日，除资产负债清单所载明的弘晟光电账面债务外，如弘晟光电存在其他债务，该等债务由李约瑟先生、江津公司连带承担；弘晟光电先行承担的，有权向李约瑟先生、江津公司追偿。
6、新股东享有的基本权利和义务
享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。弘晟光电未分配利润由本次增资后的全体股东共享；承担法律规定公司股东应尽的义务；三方同意，在注册资本缴足之前，仍按各自认缴的出资额为限享受股东权利，承担股东义务。
7、股东地位确立及章程修改
各方承诺在协议签订后尽快依照法定程序签署相关决议文件，根据协议内容对弘晟光电章程进行相应修改，并完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使本公司的股东地位正式确立。
8、协议的终止
在按协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
（1）如果出现了下列情况之一，则本公司有权在通知李约瑟先生、江津公司两方后终止协议，并收回本协议项下的增资：
①如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资事实上的不可能性。
②如果李约瑟先生、江津公司违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使协议的目的无法实现。
③如果出现了任何使李约瑟先生、江津公司的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
（2）如果出现了下列情况之一，则李约瑟先生、江津公司两方有权在通知本公司后终止协议：
①如果本公司违反了协议的任何条款，并且该违约行为使协议的目的无法实现；
②如果出现了任何使本公司的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
（3）发生下列情形时，经各方书面同意后可解除协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见。
9、违约责任及免责补偿
协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违反其在协议中的任何声明、保证或承诺，或者违反本协议的任何条款，即构成违约，应承担由此给守约方造成的一切损失。
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致他方的起诉、索赔或权利请求，一方同意赔偿他方因此而产生的一切责任和费用，但是由于他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本公司本次参股宏晟光电符合公司的战略发展目标，本着做大做强的原则，结合国家产业政策，加快LED封装、应用产业化的进程，继续延伸公司在LED发光二极管方面的发展。
六、备查文件目录
1、《增资协议书》
2、公司第六届第十八次董事会决议
特此公告
三安光电股份有限公司
二00九年十二月四日