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交易对方： 重庆商社（集团）有限公司
注册地址： 重庆市渝中区青年路18号
通讯地址： 重庆市渝中区青年路18号
交易对方： New Horizon Lake View Investment Limited
（中文名：新天域湖景投资有限公司）
注册地址： 香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
通讯地址： 香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
签署日期：二00九年十二月
公司声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：
重庆百货大楼股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区民权路2号
电话：023-63822594
传真：023-63822594
联系人：赵耀
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大事项提示
1、重庆百货本次拟分别向控股股东商社集团和新天域湖景非公开发行股票，购买其分别持有的新世纪百货61%和39%的股权。本次发行完成后，新世纪百货成为本公司的全资子公司。
2、重庆华康以2009年8月31日为评估基准日出具重康评报字（2009）第117号《资产评估报告书》，评估确认新世纪百货100%的股权价值为392,118.74万元。本次交易价格参照上述评估结果，确定为392,118.74万元。
上述资产以收益法进行评估，根据本公司与商社集团、新天域湖景分别签署的《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》，本次补偿测算期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。新世纪百货在补偿测算期内的任一年度的实际盈利数低于盈利预测数，差额部分由商社集团和新天域湖景在该年度的年度财务报告公告后30个工作日内按照差额的61%、39%分别以现金的形式向本公司补足。
3、本次发行股份的价格为每股22.03元人民币，即本公司第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价。本次发行股票总数为177,993,072股，其中商社集团以其持有的新世纪百货61%股权认购108,575,774股，新天域湖景以其持有的新世纪百货39%股权认购69,417,298股。
本次发行完成后，本公司的总股本增加至381,993,072股，商社集团持有174,905,244股，占本公司总股本的45.79%，新天域湖景持有69,417,298股，占本公司总股本的18.17%。新天域湖景承诺取得的本公司上述股份自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让；商社集团承诺拥有权益的（即包括本次交易取得的和原持有的）本公司股份自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让。
4、新世纪百货和本公司的盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的相关情况和资料作出的预测。由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，本公司提请投资者对上述风险予以关注。
5、本次交易涉及的相关事宜已经本公司第五届董事会六次会议审议通过，交易标的评估结果已获得重庆市国资委监管四[2009]31号文评估备案。本次交易尚需重庆市国资委审核通过、本公司股东大会审议通过、通过商务部经营者集中审查、取得商务部原则批复、中国证监会核准并豁免商社集团要约收购义务后方能实施。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性。
6、本次交易后新世纪百货成为本公司全资子公司，两公司在百货品牌招商、超市采购、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。完成本次交易后，公司将结合实际情况优化管理架构、调整经营策略，以适应经营规模和资产的大幅变化，但是，两家公司的历史、文化和管理模式均存在较大差异，交易完成后的整合过程比较复杂，整合后的协同效应将在两家公司经过一段时间融合后逐步发挥，如果整合计划或整合操作不够细致周密，可能对业务经营产生不利影响，存在整合不利导致经营波动的风险。
7、商社集团于1996年由几家老国有企业合并而成，未享受当时改制、清产核资、再就业等政府相关政策，且无条件承接了被合并企业人员，历史包袱较重，为此重庆市政府给予商社集团合并纳税的政策优惠以支持其发展。《重庆市人民政府关于重庆商社（集团）组建方案的批复》（重府函[1996]84号）批准商社集团及其紧密层企业实施合并纳税。
据此，商社电器、新世纪百货本部（不包括新世纪连锁，新世纪连锁成立后一直独立纳税，其收入和利润占新世纪百货的绝大部分）1996年-2007年（含）的企业所得税一直以商社集团为汇缴企业实施合并纳税。2002年，国家税务总局颁布《国家税务总局关于汇总合并纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的补充通知》（国税函[2002]226号）规定：企业实行汇总(合并)缴纳企业所得税，须由国家税务总局审核批准。2002年-2007年，商社集团依据重府函[1996]84号文继续实施合并纳税的行为与国税函[2002]226号等国家税收法律法规不相一致，因此，商社电器、新世纪百货本部存在因2002年-2007年合并纳税而被追缴所得税的风险。
商社集团于2009年12月1日出具的《确认、承诺与保证函》中承诺，对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团将按出资占比承担。
新天域湖景2009年12月1日出具的《确认、承诺与保证函》中承诺，对于新天域湖景入股新世纪百货之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，新天域湖景将按出资占比承担。
新世纪百货现有股东商社集团和新天域湖景的以上承诺将保证上市公司不因该项风险而发生损失。
8、2009年2月，重庆天健对新世纪百货出具的重天健审[2009]145号审计报告审定的新世纪百货2008年合并净利润为 24,038.83万元（该数据在本公司2009年10月10日公告的《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露），2009年11月，天健光华对新世纪百货出具的天健光华审（2009）GF字第100012号的审计报告审定的合并净利润为26,074.57万元，差异为2,035.73万元。主要原因是新世纪百货及其子公司新世纪连锁2008年所得税汇算清缴后，实际应纳所得税额比原审计应纳所得税额减少2,035.73万元，为此调减2008年所得税费用2,035.73万元。
9、最近一期合并报表口径新世纪百货净资产规模下降。根据天健光华出具的天健光华审（2009）GF字第100012号《审计报告》，合并报表口径下，2008年12月31日新世纪百货净资产为113,948.97万元，2009年8月31日新世纪百货净资产为70,032.22万元，净资产规模出现下降。
新世纪百货合并报表净资产下降的第一个原因是新世纪百货在报告期内以56,208.25万元的现金收购下属控股子公司新世纪连锁自然人股东持有的29.24%的股权。该部分股权是优质资产，以2008年财务数据测算，收购后新世纪百货盈利水平可提高约30%，此次收购可提升新世纪百货的公司价值。《企业会计准则解释第2号》规定“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”据此规定，新世纪百货因该项收购，除减少少数股东权益24,302.03万元之外，还冲减资本公积23,387.62万元、冲减盈余公积869.60万元、冲减未分配利润7,649.00万元，合计减少和冲减净资产56,208.25万元。新世纪百货主要使用闲置资金支付本次收购，不会对未来盈利能力及持续发展能力产生不利影响。
新世纪百货合并报表净资产下降的另一原因是新世纪百货2009年向商社集团分配利润7,502.35万元。根据重庆市国资委《关于同意重庆商社（集团）有限公司转让所持重庆商社新世纪百货有限公司25%国有股权的批复》（渝国资[2008]81号文），自改制评估基准日2007年6月30日至收到新天域湖景首期外币出资款到账日（2008年7月4日）止，新世纪百货的期间损益由商社集团享有。2008年10月重庆市国资委出具企业改制期间经营损益审计确认意见书（统评审字[2008]27号），确认该期间净利润为15,636.60万元。对该部分利润，新世纪百货向商社集团2008年分配8,134.25万元，2009年分配7,502.35万元。
10、本次交易标的股权选择以收益法评估结果作为交易价格。重庆华康在采用收益法对交易标的进行评估时，对新世纪百货2009年-2012年的归属于母公司所有者的净利润进行了预测，分别为28,698.80万元（其中1-8月份经审计实现数19,830.85万元，9-12月份预测数据8,867.95万元） 、32,906.52万元、33,406.92万元和37,489.45万元。在上述盈利预测的基础上，新世纪百货100%的股权评估价格为392,118.74万元，相比2009年8月31日新世纪百货母公司报表82,258.41万元的账面净资产值，本次评估增值309,860.33万元，相比净资产溢价376.69%。本次交易估值是建立在评估师对标的资产未来盈利预测的基础上的，标的资产未来经营业绩存在不确定性，估测情况可能与实际经营出现偏差，本公司提请投资者关注有关风险，审慎判断。
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易是指本公司向商社集团、新天域湖景发行股份，购买其分别持有的新世纪百货61%和39%股权的行为。本次交易完成后，新世纪百货成为本公司的全资子公司。
本次交易的标的资产为商社集团和新天域湖景分别持有的新世纪百货61%和39%的股权。
本公司委托重庆华康对本次交易的标的资产新世纪百货100%的股权进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。重庆华康以2009年8月31日为基准日出具重康评报字（2009）第117号《资产评估报告书》，并经重庆市国资委监管四[2009]31号文备案，标的资产新世纪百货100%股权的评估值为392,118.74万元。本次交易价格参照上述评估结果，确定为392,118.74万元。
本次发行股份以公司第五届四次董事会决议公告日为定价基准日，以该定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即22.03元/股，作为本次发行股份的发行价格。
根据发行价和交易标的定价，本次交易向商社集团发行108,575,774股，向新天域湖景发行69,417,298股，合计发行177,993,072股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
商社集团与新天域湖景持有的新世纪百货股权定价与本公司向其发行的股票金额之间的差额分别为12.78元、11.06元，差额部分由商社集团、新天域湖景无偿赠予上市公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、商社集团2005年底成为本公司的控股股东
2005年5月17日，商社集团从重庆路桥股份有限公司受让其持有的本公司3,468万股股票（占本公司总股本的17%）。2005年12月21日，重庆华贸所持的本公司3,672万股国家股和195.5万股社会法人股全部划转到商社集团，商社集团因此持有本公司35.96%的股份，成为公司的控股股东。
2006年5月29日公司股权分置改革，商社集团支付股改对价并为部分社会法人股股东垫付对价后持股比例下降到32.01%。之后，陆续有社会法人股股东向商社集团归还所支付的对价股份，截至2009年8月31日，商社集团持有本公司32.51%的股份。
2、新世纪百货与本公司存在同业竞争问题
商社集团作为本公司的控股股东，同时持有新世纪百货61%的股权，而新世纪百货与本公司均为主要营业网点分布在重庆市的百货类零售企业，业态相似、网点布局重叠，存在比较突出的同业竞争问题。
自从2005年底成为本公司控股股东后，商社集团采取了划片区、分品牌、错位经营等多项措施，协调新世纪百货与本公司，减少两公司之间的过度竞争。2006年起，本公司市场竞争力增强，经营更上一层台阶。商社集团成为本公司控股股东虽然使新世纪百货与本公司之间的普通市场竞争变为同业竞争，但上市公司投资者利益实际上得到了更加切实的保护。
3、商社集团承诺解决同业竞争问题
2005年8月29日，商社集团签署《重庆百货大楼股份有限公司上市公司收购报告书》时承诺，收购完成后将通过适当方式处置对新世纪百货的投资，不再新设或参股与本公司及控股子公司主营业务存在竞争的公司，并保证将该类竞争性业务优先安排给本公司及控股子公司经营。
2006年3月-5月，本公司进行了股权分置改革。2006年4月17日，本公司股权分置改革方案经股东大会审议通过，在该方案中商社集团承诺在两年之内解决与本公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持本公司的发展。
商社集团高度重视上述承诺，一直努力推动该项工作，以期在条件具备后，圆满解决同业竞争问题。
4、商社集团推动零售资产整体上市
2004年-2005年，重庆市政府做出了整合市属国有控股的商贸零售业资产的战略部署，以发挥国有控股零售资产的规模效应，增强核心竞争力，提高经营效率和绩效，并明确了引入适当战略投资者、改进经营管理机制、推动有关资产整体上市等具体措施。
根据重庆市政府部署，2005年通过受让股权和股权划转，商社集团成为本公司控股股东，并推动本公司2006年5月完成股权分置改革，之后，商社集团积极贯彻市政府部署，进行整体上市暨解决同业竞争的研究和准备工作。
5、商社集团启动整体上市暨解决同业竞争工作的条件基本成熟
商社集团进行整体上市暨解决同业竞争，须研究确定整体上市的合适资产范围和整体上市方式，组织解决各种相关问题、清除存在障碍。由于商社集团是老国有企业，存在历史问题较多，情况较复杂，且商社集团肩负国有资产保值增值的重任，整体上市工作不单涉及拟上市资产改制、重组，还需兼顾集团整体业务与资产的整合，考虑集团未上市企业的生存与发展，从拟注入上市公司资产包的选择、整体上市方案的研评到拟注入资产的规范化，均需要比较周密的论证，完成比较复杂的程序。
由于涉及国有资产管理比较复杂的审批程序、国有资产管理的政策和证券市场监管法规的变化导致有关方案及其操作程序变更、解决问题的现实复杂性（如在不影响企业经营的前提下，清理新世纪百货与商社集团及其它下属企业之间的资金往来和担保、解决新世纪百货骨干员工持有的新世纪连锁股权等复杂问题），有关准备工作比2005年股权划转和2006年股权分置改革时所预期的时间更长。
2009年9月，各项准备工作基本就绪，商社集团与本公司商定了本次重组停牌，以本公司向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了整体上市暨解决同业竞争的工作。
（二）本次交易目的
1、消除同业竞争，减少关联交易
通过本次交易，能够解决商社集团及其下属企业与本公司之间的同业竞争问题，大幅减少本公司与关联方之间的关联交易，强化本公司独立性，进一步优化公司治理结构。本次交易对本公司同业竞争及关联交易的影响详见“第十二章 同业竞争与关联交易”相关内容。
2、增强上市公司核心竞争力
通过本次交易和后续整合，本公司核心竞争力和持续盈利能力得到增强。
若本次交易完成，本公司的市场份额和议价能力将大为提高，招商、采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用将会加强；进一步的整合中，新世纪百货和本公司也可以吸取对方先进经验，相互促进和提高。
3、增强上市公司盈利能力，实现股东价值最大化
假定本次交易能够完成，与不进行本次交易相比，公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、净资产收益率、基本每股收益等指标变化如下：
单位：万元
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由上表可见，交易后，公司各项盈利能力指标大幅增长，公司盈利能力增强，股东权益价值得以大幅提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、重庆百货决策过程
2009年9月10日，本公司发布重大事项暨停牌公告，拟在2009年9月10日起30日内按照有关规定，召开董事会审议重大资产重组预案。
2009年9月29日，本公司召开第五届四次董事会会议，审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等多项相关议案，4名关联董事回避表决。
2、重庆市国资委的原则性批复
2009年9月18日，重庆市国资委《关于同意重庆百货定向发行股份购买新世纪百货100%股权预案的审核意见》对本次交易交易预案的核心交易条款做出了原则性批复。
3、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案
2009年12月4日，本公司召开第五届六次董事会会议，审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等多项相关议案，4名关联董事回避表决。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易需履行的程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理机构批准本次重组行为；
2、通过商务部的经营者集中审查；
3、本公司股东大会批准本次重组行为；
4、本公司股东大会同意商社集团免于以要约方式收购公司股份；
5、商务部原则批复本次重组有关事项；
6、证监会核准豁免商社集团因本次交易而需要履行的要约收购义务；
7、证监会核准本次重组行为。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为商社集团和新天域湖景。截至2009年8月31日，商社集团持有本公司66,329,470股股份，占公司总股本的32.51%，系本公司控股股东。本次交易涉及向商社集团发行股份购买资产，构成关联交易。
根据《重组办法》、《公司章程》等有关规定，在公司董事会审议《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的和本公司2008年度财务数据对比情况如下：
金额单位：万元
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注：（1）根据《管理办法》，新世纪百货的资产总额以其资产总额（393,114.10万元）和成交金额（392,118.74万元）二者中的较高者为准，作为计算指标的新世纪百货资产总额为：393,114.10万元。
（2）根据《管理办法》，新世纪百货的营业收入以其营业收入为准，作为计算指标的新世纪百货营业收入为：959,359.01万元。
（3）根据《管理办法》，新世纪百货的资产净额以其净资产额（113,948.97万元）和成交金额（392,118.74万元）二者中的较高者为准，作为计算指标的新世纪百货资产净额为：392,118.74万元。
本次交易中，交易标的新世纪百货100%股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均超过本公司相应指标的50%且净资产超过5,000万元。根据《管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：重庆百货大楼股份有限公司
公司英文名称：Chongqing Department Store Co.,Ltd
股票简称：重庆百货
股票代码：600729
注册资本：204,000,000元
法定代表人：肖诗新
经济类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：5000001801839
税务登记证号码：500103202824753
注册地址：重庆市渝中区民权路2号
办公地址：重庆市渝中区民权路2号
邮政编码：400010
联系电话：023-63843197
经营范围：零售工艺美术品（含黄金饰品）、连锁销售：烟、酒、茶叶、粮油制品、副食品、其它食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、家用电器售后维修服务、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、普通机械、建筑材料和化工产品及原料（不含化学危险品）、普通货运（按许可证核定事项从事经营）、停车服务和场地租赁。
二、公司历史沿革
（一）1992年公司成立
重庆百货前身为成立于1950年的“重庆百货大楼”，重庆百货大楼为市属国营商业企业，是西南地区成立最早的一家国有大型商业企业。
1992年6月，经重庆市体改委渝改委[1992]51号文批复同意，重庆百货大楼股份有限公司由重庆百货大楼独家发起，以募集方式设立，将经评估确认后的重庆百货大楼经营性净资产5,435.82万元折为4,200万股国家股，另以每股1.5元的价格定向募集法人股4,800万股和内部职工股3,000万股，总股本为12,000万股。
公司设立时股本结构如下：
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（二）1995年授权重庆华贸持有本公司国有股权
根据重庆市国有资产管理局渝国资[1995]38号文，重庆市国有资产管理局授权重庆华贸国有资产经营公司自1995年1月1日起持有本公司国有股权，重庆华贸按《公司法》及《股份有限公司国有股权管理暂行办法》对本公司行使股东权利。
（三）1996年公司股票上市
1996年6月17日，经中国证监会证监发审字[1996]115号文批复同意，公司原内部职工持股3,000万股转为社会公众持股。1996年7月2日，经上海证券交易所上证上（96）字第047号文同意，公司3,000万股社会公众股在上交所上市交易，股票简称为“重庆百货”，代码为“600729”。
（四）1997年公司股权调整
经公司1996年年度股东大会决议，公司以截至1996年12月31日的累计未分配利润8,400万元按10送7的比例向全体股东送红股合计8,400万股，送红股后总股本增加至20,400万股。
本次股权调整后，公司股本结构如下：
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（五）2005年公司股权转让及行政无偿划转
2004年12月9日,商社集团与重庆路桥签订《关于重庆百货大楼股份有限公司股份转让协议书》，协议约定重庆路桥将其持有的重庆百货国有股转让给商社集团。2005年2月，经重庆市人民政府（渝府（2005）24号文）同意，商社集团受让重庆路桥持有的重庆百货3,468万股国有股。2005年5月17日，上述股权转让完成过户登记手续。
2004年4月，重庆市人民政府出具《关于同意重庆商社（集团）有限公司受让重庆华贸国有资产经营有限公司所持重庆百货大楼股份有限公司股份的批复》（渝府（2004）77号），重庆华贸将持有的重庆百货18.96%的股份（共计38,675,000股，其中36,720,000股国家股，1,955,000股法人股）行政无偿划拨至商社集团。
2005年10月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于重庆百货大楼股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]341号），同意上述国有股划转。2005年12月13日，中国证监会出具《关于同意重庆商社（集团）有限公司公告重庆百货大楼股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2005]137号），同意豁免商社集团要约收购义务。
2005年12月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，上述股权完成过户登记手续。本次股权划转完成后，商社集团持有重庆百货股份增至7,335.5万股，占重庆百货总股本的35.96%，成为重庆百货的控股股东。
上述股权划转完成后，公司股本结构如下：
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（六）2006年公司股权分置改革
2006年4月17日，公司股权分置改革方案经公司股东大会表决通过，重庆市国资委出具《关于重庆百货大楼股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2006]46号），同意公司股权分置改革。股权分置改革具体方案为：以2006年5月25日为股权分置改革方案实施股权登记日，股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份，公司全体非流通股股东需向流通股股东执行14,280,000股股份的对价总额。2006年5月29日，公司完成股权分置改革，公司总股本仍为20,400万股。
实施股权分置改革后，本公司股本结构如下：
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股权分置改革方案实施过程中，商社集团支付股改对价并为部分社会法人股股东垫付对价，之后陆续有社会法人股股东向商社集团归还所支付的对价股份。
三、公司目前的股本结构
（一）公司的股本结构
股权分置改革后，陆续有社会法人股股东向商社集团归还所支付的对价股份并重新界定为国有法人股。从2007年开始，部分有限售条件股份逐步转为无限售条件股份。
截至2009年8月31日，公司股本结构如下：
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（二）公司前十名股东情况
截至2009年8月31日，公司前十大股东情况如下：
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截至本报吿书出具之日，商社集团持有的公司股份不存在被质押的情况。
四、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东情况
本公司控股股东为商社集团。商社集团是本次交易的对手方，其具体情况请参见本报告书“第三章 交易对方的情况”有关章节。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（三）控股股东及实际控制人变更情况
最近三年本公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
2005年股权划转后至2006年本公司股权分置改革前，重庆华贸从其它中小非流通股股东受让部分本公司股份并支付股改对价。截至2009年8月31日，重庆华贸持有本公司6,011,202股股份（占本公司总股本的2.95%）。
截至2009年8月31日，商社集团持有本公司32.51%的股份，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
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五、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，本公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务发展情况
本公司主营业务为连锁零售业务，主要涉及百货、超市、电器连锁三种零售业态。
（一）2006年的主营业务情况
2006年，公司坚持主业，坚持连锁化发展方向，扩销增效，新增营业面积10.08万平方米，新增网点22个，扩容网点5个，其中百货业态新增面积4.59万平方米，超市业态新增面积4.26万平方米，电器业态新增面积1.22万平方米。
2006年公司实现营业收入49.79亿元，实现归属于母公司所有者的净利润7,881.97万元，净资产收益率达12.34%，步入良性发展轨道。
（二）2007年的主营业务情况
2007年，公司百货业态新开商场4个，扩容商场4个，新增面积2.79万平方米，共实现销售28亿元，同比增长13.34%；超市业态抓住机遇，快速增长，新增门店16个，达到 51个，新增面积3.35万平方米，实现销售16亿元，同比增长38.32%。
2007年，公司实现营业收入54.88亿元，同比增长10.21%，实现归属于母公司所有者的净利润10,078.53万元，同比增长27.86%。净资产收益率达14.34%，实现了公司持续增长。
（三）2008年的主营业务情况
2008年，公司新开办了3家综合商场、12个超市门店、3个电器门店，扩容了1家综合商场，新增营业面积9.85万平方米。
2008年，公司实现营业收入64.21亿元，同比增长17%，实现归属于母公司所有者的净利润 1.63亿元，同比增长61.36%，净资产收益率19.72%，经营效益得到大幅度提高。
2006年-2008年，公司平均净利润增长率达到32.89%，履行了股权分置改革中做出的2006年-2008年净利润年平均增长不低于10%的承诺。
七、公司最近三年主要会计数据和财务指标
根据经重庆天健审计的本公司2007年度、2008年度财务报告，公司近三年财务状况如下（2006年度财务数据来自于2007年度审计报告的比较数据，已根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整）：
（一）合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
金额单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
■
（四）主要财务指标
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第三章 交易对方的情况
一、重庆商社（集团）有限公司
（一）基本情况
公司名称：重庆商社（集团）有限公司
注册地址：渝中区青年路18号
法定代表人：邝正平
注册资本：519,207,400元
实收资本：519,207,400元
成立日期：1996年9月18日（下转27版）
| 重庆百货/本公司/公司/上市公司 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司以非公开发行股份购买资产的方式，分别向重庆商社（集团）有限公司和New Horizon Lake View Investment Limited（中文名：新天域湖景投资有限公司）购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司61%和39%的股权 |
| 本次发行 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司和New Horizon Lake View Investment Limited（中文名：新天域湖景投资有限公司）定向发行股份 |
| 本报告书/本报告书摘要 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权 |
| 商社集团 | 指 | 重庆商社（集团）有限公司 |
| 重庆华贸 | 指 | 重庆华贸国有资产经营有限公司 |
| 新天域湖景 | 指 | New Horizon Lake View Investment Limited（中文名：新天域湖景投资有限公司） |
| 新世纪百货 | 指 | 重庆商社新世纪百货有限公司 |
| 新世纪连锁 | 指 | 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 |
| 商社电器 | 指 | 重庆商社电器有限公司 |
| 商社汽贸 | 指 | 重庆商社汽车贸易有限公司 |
| 商社化工 | 指 | 重庆商社化工有限公司 |
| 商社进出口 | 指 | 重庆商社进出口贸易有限公司 |
| 中天大酒店 | 指 | 重庆商社中天大酒店有限公司 |
| 中天物业 | 指 | 重庆商社中天物业发展有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权 |
| 重庆华康 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 天健光华 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所 |
| 重庆天健 | 指 | 重庆天健会计师事务所有限责任公司，2008年12月，天健光华（北京）会计师事务所吸收合并重庆天健会计师事务所有限责任公司 |
| 收购方律师事务所/收购方律师 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 财务指标 | 2009年1-8月 | 2008年 | ||||
| 交易后备考 | 交易前 | 增长 | 交易后备考 | 交易前 | 增长 | |
| 营业收入 | 1,168,541.99 | 470,022.44 | 148.61% | 1,590,863.55 | 642,058.96 | 147.78% |
| 净利润 | 29,839.50 | 9,971.38 | 199.25% | 42,591.26 | 16,516.69 | 157.87% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,736.38 | 9,831.25 | 202.47% | 42,337.89 | 16,263.13 | 160.33% |
| 净资产收益率 （全面摊薄） | 18.86% | 11.14% | 69.25% | 29.49% | 19.72% | 49.56% |
| 基本每股收益（元） | 0.78 | 0.48 | 61.53% | 1.11 | 0.80 | 39.03% |
| 项 目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 新世纪百货 | 393,114.10 | 959,359.01 | 392,118.74 |
| 重庆百货 | 236,885.09 | 642,058.96 | 84,396.20 |
| 标的资产各指标 占重庆百货的比例 | 165.95% | 149.42% | 464.62% |
| 《管理办法》规定的界限 | 50% | 50% | 50%且超过5,000万元 |
| 是否构成重大资产重组 | 是 | 是 | 是 |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 国家股 | 42,000,000 | 35% |
| 社会法人股 | 48,000,000 | 40% |
| 内部职工股 | 30,000,000 | 25% |
| 股份总数 | 120,000,000 | 100% |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 71,400,000 | 35% |
| 社会法人股 | 81,600,000 | 40% |
| 社会公众股 | 51,000,000 | 25% |
| 股份总数 | 204,000,000 | 100% |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、未上市流通股份合计 | 153,000,000 | 75% |
| 国有法人股 | 71,400,000 | 35% |
| 社会法人股 | 81,600,000 | 40% |
| 二、已上市流通股份合计 | 51,000,000 | 25% |
| 人民币普通股（A股） | 51,000,000 | 25% |
| 三、股份总数 | 204,000,000 | 100% |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份合计 | 138,719,997 | 68.00% |
| 国有法人股 | 65,922,068 | 32.31% |
| 社会法人股 | 72,797,929 | 35.69% |
| 二、无限售条件股份合计 | 65,280,003 | 32.00% |
| 人民币普通股（A股） | 65,280,003 | 32.00% |
| 三、股份总数 | 204,000,000 | 100.00% |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份合计 | 68,250,470 | 33.4561% |
| 国有法人股 | 66,669,470 | 32.6811% |
| 社会法人股 | 1,581,000 | 0.7750% |
| 二、无限售条件股份合计 | 135,749,530 | 66.5439% |
| 人民币普通股（A股） | 135,749,530 | 66.5439% |
| 三、股份总数 | 204,000,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 重庆商社（集团）有限公司 | 66,329,470 | 32.51% |
| 2 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 6,452,182 | 3.16% |
| 3 | 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 6,095,079 | 2.99% |
| 4 | 重庆华贸国有资产经营有限公司 | 6,011,202 | 2.95% |
| 5 | 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 5,114,338 | 2.51% |
| 6 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 4,274,314 | 2.10% |
| 7 | 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 3,396,100 | 1.66% |
| 8 | 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 3,194,860 | 1.57% |
| 9 | 中国建银投资有限责任公司 | 3,082,674 | 1.51% |
| 10 | 中国农业银行重庆市渝中支行 | 3,082,674 | 1.51% |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 236,885.09 | 215,273.60 | 189,423.50 |
| 负债总额 | 152,488.89 | 143,199.33 | 123,845.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 82,469.44 | 70,286.32 | 63,879.79 |
| 股东权益合计 | 84,396.20 | 72,074.27 | 65,577.70 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 642,058.96 | 548,781.62 | 497,933.36 |
| 营业成本 | 540,467.56 | 464,413.20 | 426,293.42 |
| 利润总额 | 18,099.78 | 12,044.06 | 9,373.83 |
| 净利润 | 16,516.69 | 10,230.94 | 7,980.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,263.13 | 10,078.53 | 7,881.97 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,929.12 | 36,620.08 | 19,910.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,804.23 | -22,347.43 | -23,915.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,496.50 | -9,965.18 | 3,344.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,371.61 | 4,307.47 | -660.16 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.80 | 0.49 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元） | 0.80 | 0.49 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.77 | 0.48 | 0.38 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 19.72 | 14.34 | 12.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.11 | 14.96 | 12.77 |
| 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 18.94 | 14.02 | 12.02 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 20.27 | 14.62 | 12.44 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.81 | 1.80 | 0.98 |
| 项 目 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.04 | 3.45 | 3.13 |
独立财务顾问：