龙元建设集团股份有限公司股改限售流通股上市公告

2009年12月05日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600491 证券简称：龙元建设公告编号：临2009-41

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：120,656,026股

● 本次限售流通股上市日期为：2009年12月15日

● 本次上市后股改形成的限售流通股剩余数量为： 0 股

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：85,000,000股（非公开发行形成）

一、介绍股改方案的相关情况

1、公司股改于2005年11月2日经相关股东会议通过，以2005年11月11日作为股权登记日实施，于2005年11月15日实施后首次复牌。

2、公司股改方案安排追加对价情况：

公司全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加对价安排一次（对价安排完毕后，此承诺自动失效）：

A．根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2005年度、2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于30%，即：如果公司2005年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于30%，或公司2006年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于69%。

B．公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

如果发生上述情况之一，公司全体非流通股股东将一次性拨出其持有的存量股份630万股,依照上海证券交易所相关程序追加支付给追加对价安排方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,即流通股股东获得现有非流通股股东无偿追加对价安排的比例为：本次对价安排支付前每持有10股流通股将获1股股份,本次对价安排支付后每持有12.5股流通股将获1股股份。在龙元建设实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付比例不变的原则对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整，调整方式如下：

送股或转增股本： Q1＝Q×(1＋N1)

缩股：Q1＝Q×(1－N2)

其中,Q为原设定的追送股份数量；Q1为调整后的追送股份数量； N1为送股率或转增股本率；N2为缩股比率。

在公司实施增发新股、配股、可转换债券转股时，前述追加对价安排总数不变，但追加对价安排比例将作相应调整，调整方式如下：

调整后的追加安排比例＝追送股份数量/调整后的无限售条件流通股股数公司将在调整后及时履行信息披露义务。

在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内，公司非流通股股东将按照上交所相关程序实施追加对价安排，追加对价安排的股权登记日拟确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定及公告。

3、追加对价执行情况

由于上述两个追加对价的触发条件均未发生，因此公司未发生追加对价的情况。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

除了上述“一”中第2条全体非流通股股东作出了关于追加对价的承诺外，还作出了如下承诺：

1．锁定期承诺

非流通股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内, 所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。

持股5%以上的非流通股股东承诺：公司持股5%以上的股东――赖振元、宁波明和投资管理有限公司、郑桂香，承诺如下：

A．在二十四个月锁定期之后的十二个月之内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,不超过公司总股本的5%；

B．在二十四个月锁定期之后的二十四个月之内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,不超过公司总股本的10%。

2．流通底价承诺

公司实际控制人赖振元先生承诺：在二十四个月的锁定期后的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00元/股。公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时,上述出售股份的价格将做相应调整,公司将在调整后及时履行信息披露义务。

自2005年11月15日公司完成股权分置改革工作以来，经过历年利润分配和股份转增，根据在股权分置改革中的承诺，截止本公告日，赖振元先生所持有有限售条件的股份减持价调整为5.856元/股。

截止本公告日，非流通股股东均按照上述承诺履行，未发生违背承诺之事项。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

根据公司于2006年5月29日召开的2005年度股东大会决议，以资本公积按每十股转增六股，共计转增14,580万股，公司总股本增至38,880万股。

根据公司于2009年5月6日召开的公司2008年度股东大会决议，以38,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。公司以2009年5月21日为股权登记日，已于2009年5月22日实施了上述方案。

2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

各股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化，具体变化的情况如下：

因自然人股东严世根将其持有有限售条件流通股股份1,379,699股以非交易过户的形式（司法）转让给了自然人股东蒋咏生，导致股东发生了变化。但原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。

2008年，股东应颂勇解决资金占用问题，其持有的有限售条件的流通股1,051,200股于2008年3月5日实现上市流通，因此，公司股本结构发生变化，总股本未发生变化。

2008年，股东蒋永生向公司出具了《还款承诺书》，就原股东严世根的资金占用问题与公司协商达成一致，其持有的有限售条件的流通股1,379,699股于2008年11月17日实现上市流通，因此，公司股本结构发生变化，总股本未发生变化。

2009年6月2日，公司刊登《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，公司完成非公开发行股票，发行数量为8,500万股，公司总股本增至47,380万股。（股本结构变动情况详见公司临2009-13号公告）

2009年，股东郑善金解决资金占用问题，其持有的有限售条件的流通股1,051,200股于2009年9月21日实现上市流通，因此，公司股本结构发生变化，总股本未发生变化。

3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
赖振元 159,536,026 41.03 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 19,440,000 120,656,026 25.47注
2008年11月17日实施公司股改方案获得上市流通权 19,440,000
宁波明和投资管理有限公司 24,588,226 6.32 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 19,440,000 0 0
2008年11月17日实施公司股改方案获得上市流通权 5,148,226
郑桂香 19,414,350 4.99 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 19,414,350 　　
赖野君 14,486,849 3.73 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 14,486,849 0 0
赖朝辉 13,829,850 3.56 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 13,829,850 0 0
中国建筑科学研究院 2,628,000 0.68 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 2,628,000 0 0
黄照青 2,069,550 0.53 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 2,069,550 0 0
赖安平 2,003,849 0.52 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 2,003,849 0 0
朱瑞亮 1,379,699 0.35 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,379,699 0 0
赖祖平 1,379,699 0.35 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,379,699 0 0

周卫堂 1,379,701 0.35 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,379,701 0 0
史盛华 1,379,701 0.35 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,379,701 0 0
赖富荣 1,379,701 0.35 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,379,701 0 0
周文龙 1,379,701 0.35 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,379,701 0 0
张忠文 1,379,701 0.35 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,379,701 0 0
赖财富 1,379,701 0.35 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,379,701 0 0
蒋咏生 1,379,699 0.35 2007年11月15日未解决资金占用问题 0 0 0
2008年11月17日解决了资金占用问题 1,379,699
郑善金 1,051,200 0.27 2007年11月15日未解决资金占用问题 0 0 0
2009年9月21日解决了资金占用问题 1,051,200
应颂勇 1,051,200 0.27 2007年11月15日未解决资金占用问题 0 0　 0　
2008-3-5 解决了资金占用问题 1,051,200
吴贤文 1,051,200 0.27 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,051,200 0 0

徐佳斌 1,051,200 0.27 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,051,200 　　
赖文浩 1,051,200 0.27 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 1,051,200 0 0
赖德夫 689,850 0.18 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 689,850 　　
胡远龙 689,850 0.18 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 689,850 0 0
孙方林 689,850 0.18 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 689,850 0 0
王荣福 689,850 0.18 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 689,850 0 0
周新区 689,849 0.18 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 689,849 0 0
蔡大年 689,850 0.18 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 689,850 0 0
潘仁林 689,849 0.18 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 689,849 0 0
翁央本 689,850 0.18 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 689,850 0 0
钱水江 361,350 0.09 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 361,350 0 0
陆炯 361,350 0.09 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 361,350 0 0
瞿颖 328,499 0.08 2007年11月15日实施公司股改方案获得上市流通权 328,499 0 0

注：2009年6月2日，公司完成非公开发行股票，发行数量为8,500万股，公司总股本增至47,380万股。因此股东赖振元持股比例按照增发完成后总股本47,380万股计算。

实施股权分置改革方案后,有限售条件流通股的比例详细变化情况请参见公司临2005-23号、临2007—029号、临2008—07号、临2008—34号公告、临2009-29号公告。

四、大股东占用资金的解决安排情况

1、公司不存在大股东占用资金的情形。

2、但三位原持有公司总股本5%以下有限售条件流通股股东存在占用公司资金的情形，截至本次公告日，公司通过协商已经先后顺利解决了上述股东占用公司资金的问题（详细请参见公司临2008—34号、临2009-29号公告）。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：兴业证券股份有限公司

经审慎核查，保荐机构就公司股东赖振元先生所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

“龙元建设有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定的要求。本保荐机构同意龙元建设本次限售股份上市流通。”

六、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为：120,656,026股；

2、本次限售流通股上市日期为：2009年12月15日；

3、限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 赖振元 120,656,026 25.47 120,656,026 0
合计 - 120,656,026 25.47 120,656,026 0

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

第一次有限售条件的流通股上市情况如下表：

单位：股

　本次上市前本次变动数（＋，－）本次上市后
一、有限售条件股份
国有法人持股 2,628,000 -2,628,000 0
境内法人持股 24,588,226 -19,440,000 5,148,226
境内自然人持股 235,583,774 -92,005,649 143,578,125
有限售条件股份合计 262,800,000 -114,073,649 148,726,351
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 126,000,000 114,073,649 240,073,649
无限售条件流通股份合计 126,000,000 114,073,649 240,073,649
三、股份总数 388,800,000 0 388,800,000

第二次有限售条件的流通股上市情况如下表：

单位：股

　本次上市前本次变动数（＋，－）本次上市后
一、有限售条件股份
境内法人持股 5,148,226 0 5,148,226
境内自然人持股 143,578,125 -1,051,200 142,526,925
有限售条件股份合计 148,726,351 -1,051,200 147,675,151
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 240,073,649 1,051,200 241,124,849
无限售条件流通股份合计 240,073,649 1,051,200 241,124,849
三、股份总数 388,800,000 0 388,800,000

第三次有限售条件的流通股上市情况如下表：

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、其他境内法人持有股份 5,148,226 -5,148,226 0
2、境内自然人持有股份 142,526,925 -20,819,699 121,707,226
有限售条件的流通股合计 147,675,151 -25,967,925 121,707,226
无限售条件的流通股份 A股 241,124,849 25,967,925 267,092,774
无限售条件的流通股份合计 241,124,849 25,967,925 267,092,774
股份总额 388,800,000 0 388,800,000

第四次有限售条件的流通股上市情况如下表：

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、境内自然人持有股份 147,207,226 -1,051,200 146,156,026
2、一般法人配售股份 59,500,000 0 59,500,000
有限售条件的流通股份合计 206,707,226 -1,051,200 205,656,026
无限售条件的流通股份 A股 267,092,774 1,051,200 268,143,974
无限售条件的流通股份合计 267,092,774 1,051,200 268,143,974
股份总额 473,800,000 0 473,800,000

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、境内自然人持有股份 146,156,026 -120,656,026 25,500,000
2、一般法人配售股份 59,500,000 0 59,500,000
有限售条件的流通股份合计 205,656,026 -120,656,026 85,000,000
无限售条件的流通股份 A股 268,143,974 120,656,026 388,800,000
无限售条件的流通股份合计 268,143,974 120,656,026 388,800,000
股份总额 473,800,000 0 473,800,000

九、备查文件

龙元建设集团股份有限公司董事会

日期：2009年12月4日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

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