山东天业恒基股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议通知于2009年12月2日以电子邮件及书面方式发出，会议于2009年12月4日上午九点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室以现场与通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议本公司重大关联交易的议案》；
关联董事曾昭秦先生、赵成林先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度报告审计机构的议案》；
公司原聘请的2009年度审计机构中和正信会计师事务所有限公司的北京一部、云南分所、山东分所、青岛分所合并加入信永中和会计师事务所有限责任公司，为保持2009年度财务报告审计的连续性和正常运行，本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务报告审计机构。
独立董事发表意见，同意公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务报告审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案一、二需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2009年12月4日
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2009-034
山东天业恒基股份有限公司
重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公司近日与将军烟草集团有限公司（以下简称“将军集团”）、将军控股有限公司（以下简称“将军控股”）、山东永安房地产开发有限公司（以下简称“永安房地产”）签署《协议书》，与将军集团签署《商品房买卖合同》，将位于章丘市绣水如意国际商都的部分商业楼盘与本公司、永安房地产尚欠将军集团、将军控股的相关债务互相抵付。
● 本关联交易事项有利于提升公司2009年度经营业绩，增加公司主营业务收入和利润（具体数据以会计师事务所审计结果为准），并减轻了公司的债务负担，缓解了公司偿债压力，可优化公司资产结构，提高公司资产质量，并对公司今后的发展产生积极影响。
一、关联交易概述
本公司近日与将军集团、将军控股、永安房地产签署《协议书》，与将军集团签署《商品房买卖合同》，将位于章丘市绣水如意国际商都的部分商业楼盘，总面积49,078.94平方米的房屋及应分摊的40,863.65平方米土地使用权（最终以房产管理部门、土地管理部门确定的登记面积为准），交易金额合计280,247,315.40元，与本公司、永安房地产尚欠将军集团、将军控股的相关债务互相抵付。
本交易事项的交易各方为本公司、本公司的全资子公司永安房地产和关联法人将军控股（将军控股为持有本公司5%以上股份的法人）、关联法人将军集团（将军集团为将军控股的控股股东，本公司关联自然人、公司监事安郁厚先生担任董事的法人），本次交易构成关联交易。
本交易事项经公司第六届董事会第十一次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决，关联董事曾昭秦先生、赵成林先生回避了表决，非关联董事冯玉露先生、王永文先生、邢贵堂先生、张兰华女士、赵树元先生、张志元先生、罗新华先生对本关联交易事项进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
独立董事赵树元先生、张志元先生、罗新华先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
本交易事项尚须交易各方按照国家法律法规及公司章程的规定，完成评估备案、内部决策等审批程序之日起生效。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）将军烟草集团有限公司
注册地址：济南市历城区将军路80号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：蒋海岩
注册资本：拾贰亿陆仟贰佰万陆仟陆佰零叁圆叁角贰分
企业法人营业执照号：370100000000322
主要经营范围：滤嘴棒，烟草薄片，膨胀烟丝生产、自销及技术咨询服务；房地产开发、销售；房屋、场地、设备租赁；包装装潢印刷品印刷（有效期至2009年12月31日）、物业管理、会务服务；建筑装饰装修工程，水电暖安装及维修、机械维修；二类机动车维修（有效期至2010年12月20日）；普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转、货物联运（限分支，有效期至2011年12月6日）；投资管理及相关业务咨询服务（不含证券、期货）；废旧物资回收、加工、销售；批发、零售；纸张，纸制品，塑料制品，瓦楞纸，纸箱及原辅材料，铝箔纸，卡纸，烟用辅助材料，烟用配件，机械零部件，GPH3TH-温湿度磷化氢浓度监测仪，机械设备及配件、家电、百货服装、五金交电、办公设备、润滑油、汽车配件、建筑材料。（未取得专项许可的项目除外）
截止2009年10月31日，将军集团总资产427,915万元、净资产189,758万元、净利润7,497万元。
（二）将军控股有限公司
注册地址：济南市历城区将军路80号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：安郁厚
注册资本：叁亿伍仟捌佰伍拾玖万元
企业法人营业执照号：370000018080209
主要经营范围：投资运营，投资管理及投资代理管理；为企业提供投资管理、策划、资本运营及相关业务咨询服务；日常百货、家用电器、服装、纺织品、五金产品、钢材、建筑材料、汽车配件销售；房地产开发（凭资质证书经营）；酒店管理；广告策划与设计；计算机硬件技术开发及产品销售。（未取得专项许可的项目除外）
截止2009年10月31日，将军控股总资产165,862万元、净资产8,518万元、净利润-6,191万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为位于章丘市绣水如意国际商都的部分商业楼盘。建筑面积为49,078.94平方米，明细如下：
| 序号 | 名称 | 建筑面积（㎡） | 分摊土地使用权面积（㎡） |
| 1 | 斯坦福商贸中心 | 5,828.70 | 4,853.03 |
| 2 | 海德伯格 | 4,636.60 | 3,860.48 |
| 3 | 麦克格尔行政中心1层 | 3,094.07 | 2,576.15 |
| 4 | 麦克格尔行政中心2层 | 3,469.42 | 2,888.67 |
| 5 | 麦克格尔行政中心3层 | 3,452.47 | 2,874.56 |
| 6 | 麦克格尔行政中心4层 | 3,494.03 | 2,909.16 |
| 7 | 硅谷电子城一二三连体 | 7,611.54 | 6,337.44 |
| 8 | 硅谷电子城二三连体 | 2,910.62 | 2,423.41 |
| 9 | 硅谷电子城单一 | 3,875.34 | 3,226.65 |
| 10 | 硅谷电子城单二 | 2,435.65 | 2,027.95 |
| 11 | 硅谷电子城单三 | 2,811.83 | 2,341.16 |
| 12 | 达尔文玉膳房 | 1,974.97 | 1,644.38 |
| 13 | 剑桥商业广场 | 1,048.89 | 873.36 |
| 14 | 牛津炫特区 | 2,434.81 | 2,027.25 |
| 合计 | 49,078.94 | 40,863.65 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、价款
本次关联交易事项涉及的绣水如意项目商品房总价款为人民币280,247,315.40元。
2、付款方式
基于本公司、将军集团、将军控股、永安房地产签署的债权转让协议，将军控股将其持有的对本公司、永安房地产的债权全部转让给将军集团，将军集团因此成为本公司的债权人；对于本次交易的付款方式，经友好协商，对于将军集团应付给本公司的合同价款，以相互债权债务相抵付。
（1）本公司将位于章丘市绣水如意国际商都的部分商业楼盘抵偿所欠将军集团债务280,247,315.40元；
（2）剩余债务2,285,262.68元，由本公司于2009年12月20日前以货币方式偿还将军集团；
（3）自2009年11月1日起至偿债资产实际交付日止的利息，由本公司在偿债资产交付后15个工作日内以货币偿还。
3、合同生效条件
本合同自各方按照国家法律法规及公司章程的规定，完成评估备案、内部决策等审批程序之日起生效。
4、合同签署地点：济南
（二）定价政策
以北京亚洲资产评估有限公司于2009年11月18日出具的京亚评报字【2009】第101号《山东天业恒基股份有限公司部分资产评估项目评估报告》为基础，按照合理公允的原则，并参照商品房销售中团体购买价格折扣的习惯做法，确定交易价格。
该宗房产账面价值为169,410,913.97元，评估价值为295,855,736.00元（包含应分摊的土地使用权价值），增值额为126,444,822.03元，增值率为74.64%。导致评估增值的原因为：评估价值为房地合一价值，账面历史成本较低，近年来章丘市经济发展较快，特别是受济南市东部经济的发展的影响，房地产市场和土地市场均发展较快，土地价格也攀升较快，同时因为济南东部大学城的入驻及章丘政务中心的建成，带动了该区域经济发展，房地产需求开始增加，造成评估增值。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本关联交易事项有利于提升公司2009年度经营业绩，增加公司主营业务收入和利润（具体数据以会计师事务所审计结果为准），并减轻了公司的债务负担，缓解了公司偿债压力，可优化公司资产结构，提高公司资产质量，并对公司今后的发展产生积极影响。
六、独立董事的意见
本公司独立董事赵树元先生、张志元先生、罗新华先生在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解，并发表独立意见如下：本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的法定程序，关联董事就本关联交易表决进行了回避。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；本关联交易事项有利于提升公司2009年度经营业绩，并减轻了公司的债务负担，缓解了公司偿债压力，可优化公司资产结构，提高公司资产质量，并对公司今后的发展产生积极影响。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司和全体股东的利益。同意本关联交易事项；本关联交易事项需提交股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司董事会
2009年12月4日
备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、协议书；
4、商品房买卖合同；
5、评估报告。
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2009-035
山东天业恒基股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会拟定于2009年12月21日（星期一）召开公司2009年第一次临时股东大会，具体事项如下：
一、会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
召开方式：现场表决
会议时间：2009年12月21日 上午9点30分
会议地点：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室
二、会议议案
1、关于审议本公司重大关联交易的议案；
2、关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度报告审计机构的议案。
三、会议出席对象
1、2009年12月14日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东（附股东授权委托书）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、会议登记时间
2009年12月18日（星期五）上午9点至下午4点
3、会议登记地点
济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展酒店三楼公司董事会办公室
五、其他事项
1、联系人：王 威 寇晓艳
通讯地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区3083室
邮政编码：250101
联系电话：0531-82685365
传 真：0531-82685365
2、与会者食、宿及交通费用自理。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2009年12月4日
附件：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席山东天业恒基股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议 案 名 称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 不同意 | 弃权 | |
| 1、关于审议本公司重大关联交易的议案 | |||
| 2、关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度报告审计机构的议案 | |||
委托人/法人：
委托人身份证号码/法人营业执照号码：
委托人/法人股东账号：
委托人/法人持股数量：
受托人：
受托人身份证号码：
委托人/法人签字（盖章）：
委托日期：