南京钢铁股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《南京钢铁股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将公司召开2009年第一次临时股东大会的相关事项进行提示性公告。
一、会议基本情况
（一）股东大会召集人：公司董事会
（二）股东大会召开时间：
1、现场会议召开时间为：2009年12月10日（星期四）下午2:30。
2、网络投票时间为：2009年12月10日（星期四）9:30－11:30，13:00－15:00。
（三）股权登记日：2009 年12月2日（星期三）
（四）现场会议地点：南京市六合区卸甲甸 南钢宾馆
（五）会议方式：现场投票和网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（七）特别提示：
《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》中第1项至第14项的各表决项均为本次重大资产重组方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。
二、会议审议议案
（一）关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案
（二）关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
1、本次重大资产重组的方式
2、发行股票的种类和面值
3、发行方式
4、发行对象及认购方式
5、发行的定价基准日及发行价格
6、发行数量
7、发行数量、发行价格的调整
8、本次发行拟购买的目标资产及其定价方式
9、限售期安排
10、本次发行前滚存未分配利润的安排
11、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
12、上市地点
13、本次决议有效期
14、目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任
（三）关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
（四）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
三、会议出席对象
（一）截至2009年12月2日（星期三）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其委托代理人；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）；
（二）公司董事、监事及高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。
四、出席会议办法
（一）现场会议登记方式：
符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（二）参加现场会议登记时间：2009年12月7日（星期一）9:00至12:00，13:00至17:00。
（三）参加现场会议登记地点：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼南京钢铁股份有限公司证券部。
（四）出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2009年12月10日（星期四）下午2:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。
（五）联系方法：
联 系 人：蔡拥政、张涛
电 话：025—57056780、57072158
传 真：025—57052184、57797742
地 址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼南京钢铁股份有限公司证券部
邮政编码：210035
（六）其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
五、股东参与网络投票的操作流程
（一）本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：738282；投票简称：南钢投票
（三）股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入；
2、在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，1.00元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案四所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 本次重大资产重组的方式 | 2.01 |
| 2.2 | 发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 2.3 | 发行方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行的定价基准日及发行价格 | 2.05 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06 |
| 2.7 | 发行数量、发行价格的调整 | 2.07 |
| 2.8 | 本次发行拟购买的目标资产及其定价方式 | 2.08 |
| 2.9 | 限售期安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 2.10 |
| 2.11 | 目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 2.11 |
| 2.12 | 上市地点 | 2.12 |
| 2.13 | 本次决议有效期 | 2.13 |
| 2.14 | 目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | 2.14 |
| 3 | 关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 4.00 |
在股东对议案进行投票时，如果股东先对总议案进行投票，然后对各议案中的一项或多项议案进行投票，则以对总议案的投票意见为准；如果股东先对各议案中的一项或多项进行投票，然后对总议案进行投票，则以股东对议案中先投票议案的表决意见为准，对于未投票的议案以对总议案的投票意见为准。
本次对于总议案（99.00元）进行的投票，视为对所有议案表达相同意见。即对于总议案（99.00元）进行投票后可不必再对各议案分别进行投票。
如需对议案二进行投票且对所有需表决的子议案表达相同意见的，可对议案二（2.00元）进行投票，可不必再对议案二项下各分项子议案进行投票。
2.01元代表议案二中的子议案1，2.02元代表议案二中的子议案2，依此类推。
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
4、投票举例
（1）股权登记日持有“南钢股份”股票的投资者，对本次股东大会的全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738282 | 南钢投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二第一项投弃权票，对其他议案投赞成票，申报程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738282 | 南钢投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 738282 | 南钢投票 | 买入 | 2.01元 | 3股 |
| 738282 | 南钢投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（四）网络投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一议案不能多次进行表决申报，否则以第一次申报为准；
3、对不符合上述要求的申报或申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
附：授权委托书样本
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月四日
南京钢铁股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京钢铁股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案 | |||
2 | 关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | |||
| 1、本次重大资产重组的方式 | ||||
| 2、发行股票的种类和面值 | ||||
| 3、发行方式 | ||||
| 4、发行对象及认购方式 | ||||
| 5、发行的定价基准日及发行价格 | ||||
| 6、发行数量 | ||||
| 7、发行数量、发行价格的调整 | ||||
| 8、本次发行拟购买的目标资产及其定价方式 | ||||
| 9、限售期安排 | ||||
| 10、本次发行前滚存未分配利润的安排 | ||||
| 11、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | ||||
| 12、上市地点 | ||||
| 13、本次决议有效期 | ||||
| 14、目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | ||||
| 3 | 关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2009 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）