中国中煤能源股份有限公司
第一届董事会2009年第七次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2009年第七次会议通知于2009年11月24日以书面送达发出，会议于2009年12月4日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
经与会董事审议，会议形成决议如下：
一、通过《关于公司向中国中煤能源集团有限公司出售中煤西安设计工程有限责任公司100%股权的议案》
同意向中国中煤能源集团有限公司出售公司所持有的中煤西安设计工程有限责任公司100%股权，股权转让价格依据以2009年7月31日为基准日的转让股权评估值为基础初步确定为人民币47,227.91万元。如果股权评估结果在履行国务院国有资产监管管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案手续过程中按照国务院国资委的要求做出调整，则股权转让价格可以相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王安已经回避表决。独立董事一致认为该项关联交易符合市场定价原则，维护了本公司和全体股东（包括中小股东）利益，公平合理。
本次股权转让事项尚待取得国务院国资委的批准。
有关上述关联交易事项的内容详见另行发出的《关联交易公告》。
二、通过《关于中国中煤能源集团有限公司向公司提供煤矿设计和总承包服务2009—2011年度交易金额上限的议案》
同意公司与中国中煤能源集团有限公司签订《煤矿设计和总承包服务框架协议》，同意以12,854万元、29,346万元、8,266万元为基础向香港联合交易所申请该协议项下中国中煤能源集团有限公司向公司提供煤矿设计和总承包服务2009－2011年度的关联交易上限。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王安已经回避表决。独立董事一致认为该项关联交易符合市场定价原则，维护了本公司和全体股东（包括中小股东）利益，公平合理。
有关上述关联交易事项的内容详见另行发出的《关联交易公告》。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二○○九年十二月四日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2009─024
中国中煤能源股份有限公司第一届监事会
2009年第七次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2009年第七次会议通知于2009年11月24日以书面方式送达，会议于2009年12月4日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到监事3名，除监事周立涛因故无法亲自出席，委托监事会主席都基安代为出席并表决外，其它监事均亲自出席。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。公司监事会主席都基安先生为本次会议主持人。
经出席会议的监事一致同意，会议形成决议如下：
1.通过《关于公司向中国中煤能源集团有限公司出售中煤西安设计工程有限责任公司100%股权的议案》
公司向中国中煤能源集团有限公司出售中煤西安设计工程有限责任公司100%股权事项的交易条款按一般商业条款订立；相关《股权转让协议》的条款公平合理、符合公司及全体股东（包括独立股东）的整体利益。
2.通过《关于中国中煤能源集团有限公司向公司提供煤矿设计和总承包服务2009—2011年度交易金额上限的议案》
公司与中国中煤能源集团有限公司拟签署的《煤矿设计和总承包服务框架协议》的条款公平合理、符合公司及全体股东（包括独立股东）的整体利益，协议项下拟向香港联合交易所申请的2009－2011年度交易上限金额符合公司业务发展的客观实际。
中国中煤能源股份有限公司监事会
二OO九年十二月四日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2009─025
中国中煤能源股份有限公司
关联交易公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。
●交易内容：
1、中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中煤能源”）向中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）出售所持有的中煤西安设计工程有限责任公司（以下简称“西安设计公司”）100%股权；
2、中煤能源与中煤集团签订《煤矿设计和总承包服务框架协议》，同时依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的规定确定该协议项下日常关联交易2009－2011年的上限交易金额。
●关联人回避事宜：根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共7人，出席第一届董事会2009年第七次会议的董事7人。上述关联交易均属于本公司与控股股东――中煤集团之间的关联交易。相关关联董事1人回避表决后，其它6名非关联董事一致同意通过上述关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
●关联交易批准程序：依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”的规定，上述关联交易事项构成需要提交本公司董事会审议的事项，但不构成需本公司股东大会审议的关联交易事项。
●关联交易对公司的影响：具体参见下文第一项第（五）部分以及第二项第（五）部分披露。
一、出售西安设计公司100％股权事项
（一）关联交易概述
经第一届董事会2009年第四次独立董事会议批准，本公司5名独立董事一致同意将《关于公司向中国中煤能源集团有限公司出售中煤西安设计工程有限责任公司100%股权的议案》提交本公司第一届董事会2009年第七次会议审议。本公司于2009年12月4日召开第一届董事会2009年第七次会议审议并通过了该议案。
上述议案项下拟进行的关联交易的协议签署及与交易对方的关联关系概况如下：
本公司于2009年12月4日与中煤集团签订了《股权转让协议》，就出售中煤能源所持有的西安设计公司100%股权事项做出相关安排。中煤集团是本公司的控股股东，构成本公司的关联方。
本公司董事会成员7人，出席董事会会议的董事7人，其中关联董事1人回避表决后，其它6名非关联董事一致同意通过上述关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开和表决合法有效。
本公司5名独立董事一致赞成上述关联交易事项，认为该等关联交易的协议条款公平合理，符合本公司和全体股东（包括独立股东）的利益。
上述本公司出售所持西安设计公司100%股权的交易还需经国务院国资委批准。
（二）关联方介绍及关联关系
在本次交易中，中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》的规定，构成本公司的关联方。
中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次重组变更，于2009年4月21日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中煤能源集团有限公司”。
中煤集团现持有国家工商行政管理总局于2009年4月21日颁发的注册号为100000000000854号的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为879,434.3万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街1号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营（有效期至2010年6月30日）；煤炭出口业务。一般经营项目：煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务。矿产品和机械设备的销售；焦炭制品的销售。
（三）交易标的的基本情况
1、交易标的
本项交易的标的为本公司持有的西安设计公司100%股权。
2、西安设计公司情况
西安设计公司成立于1954年9月1日，注册地为陕西省西安市，注册资本为28,416.35万元人民币，主要经营范围为承担国（境）内外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；环境评价及治理；水保、电力、公路、铁路、市政(燃气、热力)工程勘察设计等。本公司目前持有西安设计公司100%的股权。
西安设计公司拥有中煤邯郸设计工程有限责任公司、中煤陕西中安项目管理有限责任公司、西安中安岩土工程有限责任公司、西安中安印务有限责任公司、西安梅隆控制工程有限公司五家子公司。
以2009年7月31日为基准日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的西安设计公司资产账面值为55,156.21万元，负债总额为23,613.57万元，净资产为31,542.64万元。
3、评估情况
以2009年7月31日为基准日，经中水资产评估有限公司按收益法评估后的西安设计公司股东全部权益的市场价值为47,227.91万元。该资产评估结果尚待完成国务院国资委的备案手续。
本次评估作为企业价值评估，分别采用成本法和收益法两种方法进行了评估，两种评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中成本法评估结果为37,075.32万元，评估增值5,532.68万元，增值率为17.54%；收益法评估结果为47,227.91万元，评估增值15,685.27万元，增值率为49.73%。而西安设计公司作为科研设计单位，属智力密集型企业，收益主要来自人力资源、专业资质、设计能力、技术、客户资源等会计无法核算的隐性资产，因此，从充分体现市场公允价值的角度分析，本次资产评估收益法的评估结果更能充分体现西安设计公司股权的价值，故采用收益法的评估结果作为定价依据。
（四）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、《股权转让协议》的主要条款
(1)转让价款
转让方和受让方同意按照中水资产评估有限公司于2009年9月5日出具的，以经中煤集团报国务院国资委确认的股东权益评估值为股权定价依据，以47,227.91万元人民币作为本次股权转让价款。若中煤集团或国务院国资委对资产评估报告持有异议，双方当事人同意由评估机构对评估报告作相应调整，并以调整后的股东权益评估值作为股权转让价款的基础。
(2)协议的生效
本协议只有在以下条件全部具备并取得相应的文件后，方可生效实施：
1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2)本次股权转让经中煤集团批准及受让方董事会同意并作出决议；
3)本次股权转让经转让方的董事会同意并作出决议；
4)本次股权协议转让经国务院国资委批准，转让所涉及的资产评估结果经国务院国资委备案，并取得相应的确认文件。
(3)权利转移
虽然本协议股权的最终完成有待于协议其他约定的履行，但双方同意自本协议生效之日起，转让方不再拥有西安设计公司股权，受让方成为西安设计公司股东，并持有西安设计公司100%的股权，开始享有股东权利、履行股东义务。西安设计公司成为受让方的全资子公司。
(4)转让价款的支付
转让价款应当在本协议生效后的2个工作日内，由受让方一次性向转让方支付。受让方承诺以自有资金支付转让价款，并汇入转让方指定的银行账户内。
2、定价政策
按照西安设计公司经收益法评估的股东权益评估值人民币47,227.91万元为基准，确定西安设计公司100%股权的转让价款为人民币47,227.91万元，前述评估结果及转让价款尚待履行国有产权转让的相关程序，获得国务院国资委批准。
（五）交易目的及对本公司的影响
本公司将西安设计公司转让给中煤集团的原因是：
1、煤矿设计只有与煤矿建设相结合，才有利于开展工程总承包业务，做强做大；
2、目前，中煤集团拥有的煤矿建设业务尚不具备注入中煤能源的条件；
3、煤矿设计为本公司的非核心业务，西安设计公司的资产、收入和利润占本公司的比例较小，转让西安公司股权对本公司生产经营和盈利能力的影响较小；
| 单位：万元 | ||||
| 西安公司 | 占本公司的比例 | 西安公司 | 占本公司的比例 | |
| 截至2008年12月31日（经审计） | 截至2009年6月30日（未经审计） | |||
| 资产总额 | 74,315.65 | 0.78% | 75,104.17 | 0.75% |
| 净资产 | 29,737.72 | 0.47% | 32,168.76 | 0.49% |
| 营业收入 | 77,533.51 | 1.51% | 40,210.81 | 1.77% |
| 净利润 | 4,744.48 | 0.70% | 2,431.05 | 0.69% |
4、中煤能源转让西安设计公司股权后，仍可以通过招投标方式，利用其业务能力和资质继续为本公司提供煤矿设计和工程总承包服务。
本公司董事会认为本次转让将有助于管理层投入更多的时间及资源致力于本公司核心业务。
（六）独立董事意见
根据西安设计公司审计和评估结果，考虑到《股权转让协议》的条款，本公司独立董事对出售所持有西安设计公司100%股权事宜发表了如下意见：
1、中煤能源向中煤集团出售所持西安设计公司100%股权的交易条款按一般商业条款订立；
2、相关《股权转让协议》的条款公平合理，符合公司及全体股东（包括独立股东）的整体利益；
3、同意中煤能源进行上述关联交易。
二、中煤能源与中煤集团签订《煤矿设计和总承包服务框架协议》并相应申请2009-2011年每年的交易上限金额事项
（一）关联交易概述
本公司于2009年12月4日与中煤集团签订了《煤矿设计及总承包服务框架协议》，就中煤集团向本公司提供煤矿设计及总承包服务事项做出相关安排。由于中煤集团是本公司的控股股东，该项交易构成本公司和中煤集团之间的关联交易。
（二）日常关联交易的上限金额预计
根据过往交易情况，本公司对该协议项下的日常关联交易2009－2011三年的交易金额进行了预算，预计2009－2011年该项关联交易的交易金额三年合计为50,466万元，每年度分别为 12,854万元、29,346万元、8,266万元，并以上述金额为基础向香港联交所申请该协议项下2009－2011年每年的关联交易上限。
（三）关联方介绍和关联关系
在该项日常关联交易中，中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》的规定，构成本公司的关联方。有关中煤集团的基本情况请见本公告第一项第（二）之“关联方介绍及关联关系”部分。
（四）定价政策和定价依据
该项日常关联交易的定价政策将遵循市场公允定价机制进行；具体发生的煤矿设计和总承包服务将按照招投标方式确定价格。
（五）交易目的及对本公司的影响
本公司与中煤集团进行该项关联交易的原因是：随着本公司原所属子公司——西安设计公司转让给中煤集团，本公司将不再拥有煤矿设计及相关总承包业务，因此需要中煤集团就本公司煤矿建设过程中的设计及总承包提供相应服务。
《煤矿设计和总承包服务框架协议》按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合本公司及全体股东利益；该项日常关联交易有利于本公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产运营，不会对本公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本公司与中煤集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，该项日常关联交易不会对本公司的独立性产生影响。本公司业务不会因此对中煤集团形成依赖。
（六）关联交易的审批
1、董事会表决及关联董事回避情况
本公司于2009年12月4日召开第一届董事会2009年第七次会议审议并通过了《关于中国中煤能源集团有限公司向公司提供煤矿设计和总承包服务2009—2011年度交易金额上限的议案》。
本公司董事会成员7人，出席董事会会议的董事7人，其中关联董事1人回避表决后，其它6名非关联董事一致同意通过上述关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
2、独立董事意见
本公司独立董事经审查《煤矿设计和总承包服务框架协议》的条款并考虑到该协议项下拟申请的关联交易上限金额，本公司独立董事对该项日常关联交易发表了如下独立意见：
中煤集团向本公司提供煤矿设计和总承包服务2009－2011年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，符合公司和全体股东（包括中小股东）的利益。
（七）关联交易协议的主要内容
根据《煤矿设计及总承包服务框架协议》，中煤集团将向本公司提供煤矿设计及总承包服务，该协议的主要条款如下：
1、中煤集团向本公司的煤矿提供煤矿设计和总承包服务。
2、上述服务按照招投标的方式确定服务提供方并确定价格。
3、协议自以下条件全部满足之日起生效：
(1)双方法定代表或授权代表签署并加盖公章；
(2)本公司董事会批准；
(3)西安设计公司的100%股权完成转让至中煤集团的工商变更登记相关手续。
4、该协议有效期至2011年12月31日止。
三、备查文件
1、中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2009年第七次会议决议；
2、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》；
3、《中煤西安设计工程有限责任公司审计报告》；
4、《中煤西安设计工程有限责任公司资产评估报告书》；
5、《股权转让协议》；
6、《煤矿设计和总承包服务框架协议》。
特此公告。
附件：1、中煤西安设计工程有限责任公司资产评估报告书摘要
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO九年十二月四日
中国中煤能源股份有限公司
拟协议转让其全资子公司
中煤西安设计工程有限责任公司股权项目
资产评估报告书摘要
中水评报字[2009]第1085号
中国中煤能源股份有限公司（以下简称：中煤股份）拟将其持有的全资子公司——中煤西安设计工程有限责任公司（以下简称：西安设计公司）的全部股权协议转让给中国中煤能源集团有限公司（以下简称：中煤集团）。中水资产评估有限公司受中煤股份的委托，对上述经济行为所涉及的西安设计公司的股东全部权益价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序, 本公司的评估人员对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，本次评估采用两种评估方法，即成本法和收益法。评估结论采用收益法的评估结果。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2009年7月31日持续经营前提下，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的西安设计公司资产账面值为55,156.21万元，负债总额为23,613.57万元，净资产为31,542.64万元。评估后净资产价值为47,227.91万元，评估增值15,685.27万元，增值率为49.73%。
以上内容摘自资产评估报告书，并且在资产评估报告书界定的假设前提条件下成立，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。