第二节 历史沿革及股权结构

上海通用系根据原外经贸部于1997年4月28日作出的《关于设立中外合资经营企业上海通用汽车有限公司的批复》（[1997]外经贸资二函字第192号），由上汽集团、上海汽车有限公司、原通用汽车、通用中国共同设立的，投资总额15.21亿美元，注册资本7亿美元，其中中方出资50%，外方出资50%，经营期限30年。

1997年3月25日，上海通用董事会通过决议，同意上汽集团将其持有的上海通用部分股权（19%）转让给上海汽车；1998年6月12日，原外经贸部作出《关于中外合资经营企业上海通用汽车有限公司转股的批复》（[1998]外经贸资二函字第359号），批准上述股权转让。

1998年12月9日，通用中国将2.643%上海通用股权转由通用汽车（中国）投资有限公司持有。1998年12月12日，原外经贸部作出《关于中外合资经营企业上海通用汽车有限公司股权转让的批复》（[1998]外经贸资二函字第801号），批准上述股权转让。

1999年11月20日，上海通用董事会会议通过决议，同意上汽集团将其持有的上海通用1%股权转让给上海汽车。2000年4月14日，原外经贸部以《关于上海通用汽车有限公司转股的批复》（[2000]外经贸资二函字第246号），批准上述股权转让，并于2000年5月11日颁发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1997]0021号）。

此后，上海通用董事会会议分别通过决议，同意以2003年底累积的企业储备基金和发展基金由股东各方按出资比例增加注册资本金7,400万美元；以上海通用累计未分配利润中分配红利增加注册资本金9,200万美元，并分别于2004年8月16日由商务部作出《关于同意上海通用汽车有限公司增资的批复》（商资批[2004]1197号）同意，于2005年3月4日，商务部作出《关于上海通用汽车有限公司增资及中方转股的批复》（商资批[2005]315号）。上海通用注册资本增加至8.66亿美元。

2006年11月30日，上海汽车公告其《关于向控股股东上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产的申请》经证监会证监公司字[2006]264号文核准，上海汽车向上汽集团发行327,503万股购买相关资产，其中包括上海通用30%的股权。

2006年12月30日，上海通用董事会通过决议，按股东各方的出资比例增加注册资本21,700万美元，以未分配利润转增资本。上述增资事项，于2007年3月16日获得商务部同意批复。上海通用注册资本增加至为10.83亿美元。

本次交易前，上海通用的股权结构如下图所示：

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若本次交易能顺利完成，本公司将直接持有上海通用50%股权，通过下属全资子公司上汽香港间接持有上海通用1%的股权，合计持有上海通用51%的股权。本次交易完成后，上海通用的股权结构如下图所示：

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第三节 控股子公司情况

上海通用的控股子公司包括东岳汽车、通用北盛和东岳动力总成，该等公司基本情况如下：

1、东岳汽车

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东岳汽车的股权结构如下图所示：

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东岳汽车主要从事乘用车整车的生产和销售，是上海通用在烟台的生产基地。

最近两年及一期，东岳汽车的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、通用北盛

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通用北盛的股权结构如下图所示：

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通用北盛主要从事乘用车整车的生产和销售，是上海通用在沈阳的生产基地。

最近两年及一期，通用北盛的主要财务数据如下：

单位：万元

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3、东岳动力总成

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东岳动力总成的股权结构如下图所示：

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东岳动力总成主要为别克和雪佛兰品牌生产发动机和变速箱，是上海通用在烟台的生产基地。

最近两年及一期，东岳动力总成的主要财务数据如下：

单位：万元

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第四节 主营业务情况

一、 生产经营情况

上海通用坚持“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念，不断以丰富的产品和优质的服务满足日益增长的市场需求。目前，上海通用已拥有别克、凯迪拉克、雪佛兰和萨博四大品牌，共二十五大系列的产品矩阵，覆盖了从顶级豪华车到经济型轿车，以及高性能豪华轿车、MPV、SUV等宽泛的领域，其各系列产品含有多项先进技术，在安全性、动力性、舒适性和环保方面表现优越并在各自的细分市场中处于领先地位。

（一） 主要产品介绍

上海通用主要生产别克、凯迪拉克、雪佛兰品牌的乘用车产品，主要包括：

1、别克品牌：昂科雷、林荫大道、君越、君威、凯越、凯越HRV、凯越旅行车、GL8陆尊等系列乘用车；

2、凯迪拉克品牌：CTS、SRX、SLS系列豪华乘用车；

3、雪佛兰品牌：景程、科鲁兹、科帕奇、乐风、乐骋等系列乘用车。

（二） 主要产品的工艺流程图

乘用车整车生产的工艺流程为：

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1、冲压

冲压是钢板被冲压成车身部件的过程。冲压车间主要承担纲领产品的大型覆盖件的冲压生产任务。

2、焊接

焊接是将冲压车间生产的车身部件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身的过程。车身车间主要从事焊接工作，承担各类整车白车身的生产。车间采用有限自动化，即按照保证质量、符合人体工程学和结合经济效益三方面原则使用机器人进行焊接，大件上料采用机械化辅助装置，其他工序一般采用手工操作。

3、涂装

焊接车身在涂装前须进行抗腐蚀处理和清洁处理。在涂装过程中，清洁后的车身将经过多层油漆，以确保油漆光泽和厚度的一致性。油漆车间主要对整车白车身进行前处理清洗、电泳底漆、焊缝密封、防震隔热胶喷涂、中涂喷涂、面漆喷涂，属于防腐性和优质装饰保护性涂层的表面涂装。主要采用前处理电泳线、粗细密封及底部喷胶线、中涂喷漆线、面漆生产线、整理报交线等工艺设备。

4、装配

汽车的完整装配过程包括底盘和发动机装配、不同汽车附件的预装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥和转向系统被安装在车身（架）上，形成完整的底盘。在发动机装配过程中，发动机和传动装置被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯）也在最终装配前被装配入子模块。在装配过程的最后阶段，完整的底盘系统、动力总成、主要辅助系统、镶嵌玻璃、轮胎和其它零部件经过装配形成整车。

总装车间承担整车的装配工作，包括部装、总装、检测、返修、雨淋和油漆返修等工作。总装车间内共设有内饰线、底盘线、检测线等主生产线，门分装线、仪表板分装线、发动机分装线和动力合装线，以及返修线和油漆返修等生产区域。

（三） 采购模式

上海通用设立了内部采购部门，并与本土零部件制造商积极合作，努力提高本土零部件的采购比例。上海通用每年都与本土零部件供应商进行价格协商，为其设定价格目标，以控制零部件采购成本。使用本土采购的零部件可缩短交货期，并使公司更好地得到供应商的技术支持。对于部分难以从国内市场采购或从国内市场采购不够经济的零部件，上海通用选择从国外进口。

采购采用比价采购的方法，采购部门应选取三家以上（含三家）供应商进行比价，遵循质量优先、价格优先的原则综合评审，确保比价采购过程公开公正。如某项采购确属独家供应，可免除比价采购的要求，但申请部门需填写单一供应商申请。单一供应商申请，根据金额大小的不同，需获得采购部门负责人或采购委员会的批准。

一般的采购流程图如下：

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（四） 销售模式

上海通用的销售采取以“特许经营专卖店”为主的模式，目前已建成遍布全国、数量规模合理、服务齐全的3S或4S店。同时，设立一定的区域服务中心，提供销售、服务等方面的厂家现场支持。

上海通用统一制定“特许经营专卖店”的管理标准、技术标准、服务收费标准，统一培训经销人员和维修人员，对经营“特许经营专卖店”的经销商进行严格管理，并要求其员工定期参加由公司提供的培训课程，以确保经销商了解公司的产品，掌握公司的销售及市场推广方法。

这种“特许经营专卖店”销售方式，使经销商充分认识到汽车产品的完整概念，汽车的核心产品、有形产品和附加产品等产品价值的实现都通过“特许经营专卖店”来实现，最大限度地满足顾客的已知需求和潜在需求，并使上海通用能迅速地通过销售网获取用户的意见和市场信息。

目前，上海通用的特许经销商已达676家，其汽车营销网络是中国最大的汽车营销网络之一。

（五） 生产情况

上海通用拥有浦东金桥、烟台东岳、沈阳北盛三大生产基地。最近三年及一期，三大生产基地的产能如下表：

单位：万辆

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最近三年及一期，上海通用乘用车产品的产量和销量如下表：

单位：万辆

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（六） 原材料和能源情况

上海通用原材料和能源成本占产品成本的90%左右。

1、除已模块化装配的零部件和系统外，生产整车所用的主要原材料和配件包括：

（1）各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；

（2）零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件；

（3）消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。

2、生产所需的电力、燃油、燃气等能源均由当地相关企业和单位供应，并能保证供应充足。

（七） 安全生产情况

本着“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，上海通用通过制定安全生产规章制度，落实安全生产责任制，建立安全生产应急预案体系等措施，从硬件、软件管理制度以及人员素质等各方面加强安全生产工作。

上海通用最近二年及一期未出现过安全生产方面的重大事故。

（八） 环境保护情况

上海通用自成立以来，一直致力于对环境的保护。严格贯彻执行环境保护与主体工程同时设计、同时施工、同时生产的“三同时”原则；大力推行清洁生产工艺；无论在规划时期还是在日常运行技术改造时,都积极开发探索世界先进的生产及处理工艺，以较少的资源、能源投入，完善的环保装备实现对生产全过程控制污染，力争将上海通用建成具有国际先进水平的清洁工厂。

在生产过程中，上海通用通过完善的环境管理模式、强化环境管理功能，建立并实施ISO14000环境管理体系，依据科学化、系统化、文件化的环境管理工具，强调在污染产生之前就予以控制，并将所排放的污染物减至最低。

目前，上海通用各项环保设施运行状况良好，设施运转率100%。据环境监测站对各污染物排放监测结果表明，各项污染物（废水、废气、废渣等）均100%达标排放。

二、 质量控制情况

上海通用依照“不传递、不接受、不制造缺陷”的三不原则进行生产过程中的全过程控制以达到制造质量提升的目的，及时发现和防范质量风险。

（一） 通过标准化作业规范操作

为了保证批量生产的每一辆车都达到规定的质量标准，规范操作员工的生产作业。上海通用生产流程中的每一个岗位，都制定了详细的标准作业单和作业指导书。标准作业单规定了生产操作所需的步骤，而作业指导书规定了各个步骤的详细动作及要点。操作员工必须按标准作业单、作业指导书要求，经过严格训练达到规定的熟练程度后才能正式上岗独立操作。生产现场的标准作业单、作业指导书由班组员工自己制定，经工段长批准后实施，所以非常切合实际，保证了在生产中的严格实施。

（二） 按照TS16949标准实施质量控制

在新产品从策划到正式批量生产，上海通用遵循TS16949标准要求，进行各阶段的质量控制：

1、按过程流程图组织生产。通过过程流程图确定生产过程的流程和步骤。

2、按失效模式和后果分析表配置风险预防资源。对每一个工序完成的操作过程进行过程失效模式和后果分析，对每一个可能存在的失效模式引起的后果危害程度、对失效发生的可能性、对此失效在目前生产过程控制能力下被检测发现的可能性进行评分，然后进行风险顺序数计算，如果达到一定风险值，则必须增加质量控制手段，如增加防错装置、增加检验频次或更改产品和工艺设计，直到新的风险顺序数值下降到可接受水平。

3、按控制计划实施现场质量检查和统计技术控制。根据后果分析表分析结果，对每一工序制定控制计划。控制计划对每道工序所涉及的产品或工艺特性，规定评价测量技术、抽查频率和每次的抽查量，确定是否使用生产现场的统计技术或控制图，同时规定当发生质量问题时的反应计划。控制计划同时作为制定标准作业单和作业指导书的依据。

4、现场质量记录。在生产现场配置质量记录表、设备点检卡和操作记录表，进行规定的质量记录。

三、 主要资产情况

（一） 主要固定资产

1、生产设备

截至本报告书签署日，上海通用拥有单台/套价值3,000万元以上的重大机器设备合计57台/套。

2、房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，上海通用已取得房屋所有权证的房产总面积为279,343.40平方米。

（二） 主要无形资产

1、土地使用权

截至本报告书签署日，上海通用自有土地使用权合计4宗，合计面积968,351.6平方米，均为出让用地。

2、知识产权

（1）自有专利

截至本报告书签署日，上海通用和泛亚汽车技术中心有限公司共同拥有的专利（含专利申请权）共有359件，上海通用单独拥有专利（含专利申请权）有44件。

（2）自有注册商标

截至本报告书签署日，上海通用拥有注册商标合计244件。

（3）许可使用的知识产权

截至本报告书签署日，上海通用通过与其他方签订许可使用协议获得使用权的相关知识产权合计12类。

第五节 主要财务情况

上海通用2007年和2008年财务数据来源于经德勤华永审计的财务报告，2009年上半年财务数据为未经审计数据。

一、 合并资产负债表主要数据

单位：万元

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二、 合并利润表主要数据

单位：万元

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三、 合并现金流量表主要数据

单位：万元

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四、 主要财务指标

单位：万元

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

6、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/平均归属于母公司所有者权益

7、2009年1-6月/末财务指标均未年化

第六节 其他重要事项

一、 最近三年的交易情况

2006年，本公司向原控股股东上汽股份发行股份购买资产，购买其合法拥有的整车企业股权、关键零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及其他与生产经营相关的资产，同时以本公司合法拥有的非关键零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产，和一定数量的股权作为支付对价。本公司于2006年9月18日召开2006年度第一次临时股东大会，审议通过了上述发行股份购买资产交易，并于2006年11月1日完成上述交易交易交割。该次重大资产重组中，本公司购买的相关资产包括上海通用30%的股权、东岳汽车25%的股权、通用北盛25%的股权以及东岳动力总成25%的股权。立信以2006年6月30日为评估基准日，对包含上述股权在内的相关资产进行了评估，根据立信出具的信资评报字（2006）第292号评估报告，上海通用的评估净值为1,271,723.99万元，对应上述拟购买上海通用30%的股权价值为381,517.20万元。

上海汽车集团股份有限公司

2009年12月4日

公司名称：	上海通用东岳汽车有限公司
公司住所：	山东省烟台市烟台经济技术开发区长江路118号
主要办公地点：	山东省烟台市烟台经济技术开发区长江路118号
企业性质：	有限责任公司（中外合资）
成立日期：	2003年2月10日
注册资本：	167,800万元
营业执照注册号：	370600400005644
税务登记证号码：	鲁税烟字370602710936591号
法定代表人：	罗瑞立
经营范围：	制造汽车、发动机、变速箱及其零部件，及在国内和国际市场上销售上述产品、相关配件并提供售后服务

项目	2009年1-6月/6月末	2008年度/末	2007年度/末
总资产	395,649.69	370,834.18	502,239.23
净资产	203,323.45	189,721.78	196,224.32
营业收入	443,015.63	1,058,162.82	1,067,647.63
净利润	31,124.66	50,745.36	68,011.17

公司名称：	上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
公司住所：	沈阳市大东区北大营街15号
主要办公地点：	沈阳市大东区北大营街15号
企业性质：	有限责任公司（中外合资）
成立日期：	1991年12月10日
注册资本：	22,700万美元
营业执照注册号：	210100400007505
税务登记证号码：	大东国税沈大东字210104604606804号 大地税登210104604606804号
法定代表人：	罗瑞立
经营范围：	生产销售汽车及其零部件并提供售后服务；进口或在国内购买生产设备及汽车零部件；开展与上述经营有关的其他活动

项目	2009年1-6月/6月末	2008年度/末	2007年度/末
总资产	464,423.06	305,278.65	297,687.65
净资产	255,473.87	243,456.13	215,227.73
营业收入	425,030.41	550,455.37	615,083.04
净利润	21,385.25	51,360.03	40,857.78

公司名称：	上海通用东岳动力总成有限公司
公司住所：	烟台市经济技术开发区长江路116号
主要办公地点：	烟台市经济技术开发区长江路116号
企业性质：	有限责任公司（中外合资）
成立日期：	1996年8月28日
注册资本：	349,578万元
营业执照注册号：	370600400006281
税务登记证号码：	鲁税烟字370602613430089号
法定代表人：	罗瑞立
经营范围：	设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速箱及零部件，在国内外市场销售上述产品并提供相关售后服务

项目	2009年1-6月/6月末	2008年度/末	2007年度/末
总资产	453,604.03	380,523.54	386,981.84
净资产	350,910.44	325,874.89	283,763.10
营业收入	176,197.36	276,161.19	240,610.52
净利润	25,035.56	42,111.78	32,753.92

产能	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
浦东金桥	15.7	31.4	31.4	31.4
烟台东岳	12.0	24.0	24.0	16.0
沈阳北盛	5.1	4.6	4.0	4.0
合计	32.8	60.0	59.4	51.4

产品	2009年1-6月		2008年		2007年		2006年
	产量	销量	产量	销量	产量	销量	产量	销量
乘用车	28.4	28.9	46.0	45.9	49.4	50.0	41.7	41.0

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	3,754,282.29	3,137,117.97	3,662,079.57
其中：流动资产	1,751,207.29	1,307,580.75	2,026,488.00
负债合计	1,946,681.87	1,584,832.70	2,210,186.22
其中：流动负债	1,823,993.54	1,473,908.26	2,109,737.88
归属于母公司所有者权益	1,402,746.54	1,172,758.88	1,104,872.82

项目	2009年1-6月	2008年	2007年
营业收入	3,495,664.93	5,649,392.09	6,401,016.20
利润总额	348,091.02	375,000.52	630,621.83
归属于母公司所有者净利润	261,553.66	311,878.93	545,204.41

项目	2009年1-6月	2008年	2007年
经营活动产生的现金流量净额	791,925.37	246,856.28	1,391,105.16
投资活动产生的现金流量净额	-174,806.91	-386,395.57	-474,471.55
筹资活动产生的现金流量净额	-172,226.33	-455,070.15	-600,908.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,170.90	-872.78	654.29
现金及现金等价物净增加额	446,063.03	-595,482.21	316,379.26

项目	2009年1-6月	2008年	2007年
流动比率	0.96	0.89	0.96
速动比率	0.73	0.53	0.74
资产负债率	51.85%	50.52%	60.35%
总资产周转率（次）	1.01	1.66	1.88
存货周转率（次）	5.30	8.39	9.17
净资产收益率	20.31%	27.39%	45.62%