|
证券代码： 600104 债券代码：126008 权证代码： 580016
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室、北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海汽车集团股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月四日
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书及其摘要中的含义如下：
■
说明：本报告书及其摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 重大事项提示
一、 交易对价风险
本次交易前，本公司已持有上海通用50%的股份。自本公司2006年进行重大资产重组后，上海通用已作为本公司最重要的合营公司之一，纳入了本公司日常经营、财务管理体系，与本公司建立了良好的日常汇报和监督体制。
基于本公司对上海通用经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，并考虑到本次交易完成后本公司可加强与新通用汽车的业务合作深度，包括本公司与新通用汽车拓展印度和东南亚地区市场的良好前景等多种因素，本公司对本次拟增持的上海通用1%的股权价值进行了综合评估，作为本次交易的定价参考。本次交易价格在参考综合评估的结果上，与新通用汽车进行谈判和协商最终确定。
汽车业与宏观经济及国民收入密切相关，当经济增长放缓或者出现衰退时，可能会面临一定的需求萎缩，从而给汽车制造企业的经营和盈利带来不利影响。而且，汽车业较易受宏观及行业政策影响，如果未来货币政策趋紧，相关优惠政策取消，将给汽车制造企业带来生产和销售上的压力。此外，随着各大汽车生产企业产能扩张加速，国内汽车行业竞争日益激烈，未来可能导致国内汽车价格呈一定下降趋势，给汽车制造企业带来一定盈利压力。同时，宏观经济环境瞬息万变，资本市场可比交易的估值倍数也不断变化。因此，在本次交易完成后，上海通用1%股权的估值分析基础可能与本次交易前的情况存在较大变化，从而拟购买资产的公允价值可能较本次交易对价有所下降。
二、 新通用汽车未来经营风险
2009年7月10日，美国破产法院批准了原通用汽车破产重组，新通用汽车继承了①雪佛兰、凯迪拉克、别克、GMC四大核心品牌，以及相关核心工厂和核心品牌所需要的其他资产，②保持业务继续平稳运营所需的供应商合作关系及相关合同；③原通用汽车在北美及全球各地子公司的资产，其中包括原通用汽车在中国的全部业务和资产。新通用汽车目前财务健康，资产状况良好，运营情况平稳，但是由于美国宏观经济不容乐观，居民消费信心指数依然低迷，新通用汽车是否能够扭转颓势，重建昔日辉煌，存在一定不确定性。如果未来美国经济环境再次恶化，新通用汽车可能面临较大的经营风险，从而可能对上海通用的新技术、新车型引进方面造成一定影响。
三、 拟购买资产被回购的风险
根据本公司全资子公司上汽香港与通用中国签署的《股权转让协议》，“如上海汽车能足以依据下文规定的中国会计准则直接或间接的合并上海通用业务的销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国应有权从上汽香港处回购转让股权。通用中国和上汽香港将尽最大努力至诚合作，寻求上海汽车根据适用的法律、法规和中国通用的会计准则直接或间接合并上海通用业务产生的销售收入进入上海汽车财务报表的方法。一旦发现此等方法，双方应立即实施。双方同意可由通用中国的关联公司行使该等回购权。如果通用中国希望自行或由其任一家关联公司行使回购权，则应提前30天书面通知上海汽车，回购股权的价格为《股权转让协议》规定的对价加上对价利息。同时，在本交易完成后的任何时间，上汽香港均有权向通用中国行使转让股权的卖出权。如上汽香港选择行使卖出权，则应提前30天书面通知通用中国。卖出股权的价格为《股权转让协议》规定的对价加上对价利息。”
本次交易完成后，如能保证上海汽车依据中国会计准则直接或间接地合并上海通用业务产生的销售收入，则通用中国将有权行使上述回购权，届时拟购买资产将面临被回购的风险。
四、 审批风险
本次交易尚需获得本公司股东大会批准、上海市商务委员会批准、并经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
五、 股权交割日不确定的风险
本次交易在履行必要的审批程序和相关手续后，才能最终完成股权交割，因此股权交割日存在一定的不确定性。
六、 其他需关注事项
本次交易未提供上海通用的盈利预测报告，本报告书中引用的上海通用2009年1-6月的财务报表数据为管理层报表数据。本公司管理层按照假设本公司自2007年1月1日已完成本次交易、且全部以自有资金支付价款，编制了本公司最近一年一期的模拟合并报表中主要财务数据，该等数据均未经审计。
第二章 交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
一、利用中外合作基础，深化区域战略协作
二、完善会计报表合并范围，真实反映公司财务状况
第二节 本次交易具体方案
一、 交易结构
本公司拟通过全资子公司上汽香港现金收购通用中国持有的上海通用1%股权，本次交易完成后，上海汽车直接持有上海通用50%股权，并通过上汽香港间接持有上海通用1%股权，合计持股比例为51%。
根据本次重大资产重组方案，本公司在增持1%上海通用股权后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派。本公司和通用中国在上海通用董事会中拥有的席位由原来的5 : 5变更为6 : 5，但上海通用原有技术、品牌、管理、经营方面的合作方式仍将保持延续，上海通用的业务经营模式将不发生变化。并且，本次重大资产重组不涉及其他人员调整及安排计划。
二、 交易对价
根据《股权转让协议》，转让股权的对价为8,450万美元及该对价从2009年6月1日（包含）到成交日（包含）所产生的利息，年利率为11%。该等对价系基于本公司对上海通用经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，并考虑到本次交易完成后本公司可进一步加强与新通用汽车的业务合作深度，包括本公司与新通用汽车拓展印度和东南亚地区市场的良好前景等多种因素，本公司对本次拟增持的上海通用1%的股权价值进行了综合评估，作为本次交易的定价参考。本次交易价格在参考综合评估的结果上，与新通用汽车进行谈判和协商最终确定。
三、 收购资金来源
本次收购资金由上汽香港自筹解决。
第三节 本次交易决策过程
一、本次交易已获得的授权和批准
1、2009年12月2日，上汽香港召开董事会，审议通过了收购通用中国持有的上海通用1%股权等与本次重大资产重组有关的议案；
2、2009年12月2日，通用中国召开董事会，批准向上汽香港转让其持有的上海通用1%股权；
3、2009年12月2日，上海通用其他股东上海汽车和通用中国投资签署《同意上海通用汽车有限公司股权变更的确认书》，均同意放弃对上海通用1%股权的优先购买权并同意本次股权转让；
4、2009年12月2日，上海通用召开董事会，审议通过了关于通用中国转让上海通用1%股权等与本次重大资产重组有关的议案；
5、2009年12月4日，上汽香港与通用中国签订附条件生效的《股权转让协议》；
6、2009年12月4日，上海汽车召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并同意将该议案提交股东大会表决。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易获得上海汽车股东大会审议通过；
2、本次交易获得上海市商务委员会的审批；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
第四节 交易对方
一、 购买资产交易对方
公司名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：SAIC Motor Corporation Limited
注册地址：上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室
注册资本：655,102.9090万元
本公司拟通过境外全资子公司上汽香港购买通用中国持有的1%上海通用的股权，上汽香港相关情况如下：
公司名称：上海汽车香港投资有限公司
英文名称：SAIC Motor HK Investment Limited
注册地址：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场蜆壳大厦2608室
注册资本：990万美元
二、 出售资产交易对方
公司名称：通用汽车中国公司
英文名称：General Motors China, Inc.
注册地址：Corporation Trust Center,1209 Orange Street,City of Wilmington, County of New Castle
普 通 股：640万股，每股1美元
第五节 本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，将构成上市公司的重大资产重组。由于本次增持将导致上海汽车获得上海通用控股权，因此计算营业收入时需以上海通用的全部营业收入为准。上海通用2008年度实现营业收入564.94亿元，占上海汽车同期营业收入的比例为53.4%，因此本次增持将构成上海汽车的重大资产重组。
第六节 交易对方与本公司关系说明
通用中国是本公司在境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
■
第二节 公司设立和最近三年股权变动和重大资产重组情况
一、 公司设立情况
上海汽车集团股份有限公司（原名上海汽车股份有限公司，于2007年9月28日变更为现名）是于1997年8月经上海市人民政府以[1997]41号文和上海市证券管理办公室沪证司[1997]104号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司独家发起，在上海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体，采用社会募集方式设立的股份有限公司。本公司的企业法人营业执照号为310000000000840。1997年11月7日，经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]500号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易，股票代码为600104。
二、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况
2006年，本公司向原控股股东上汽股份发行股份购买资产，购买其合法拥有的整车企业股权、关键零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及其他与生产经营相关的资产，同时以本公司合法拥有的非关键零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产，和一定数量的股权作为支付对价。本公司于2006年9月18日召开2006年度第一次临时股东大会，审议通过了上述发行股份购买资产交易，并于2006年11月1日完成上述交易。本公司总股本增至655,102.91万元，其中上汽股份持有本公司5,491,54.95万股，占公司总股本的83.83%，其他社会公众股持有本公司1,059,47.96万股，占公司总股本的16.17%。
2007年3月8日，上海市国资委下发《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（沪资产权[2007]154号），2007年4月25日，中国证监会下发《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]77号）。上海市国资委将发行人原控股股东上汽股份的发行人国有法人股549,154.95万股无偿划转给上汽集团并完成过户手续。本次国有股权划转完成后，发行人的总股本仍为655,102.91万股，上汽集团持有公司549,154.95万股，占公司总股本的83.83%，其中507,027.75万股为有限售条件流通股，42,127.20万股为无限售条件流通股。上述股权划转后，上汽股份不再持有本公司股权，并于2007年7月27日完成工商注销登记手续。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、 本公司主营业务情况
公司主要产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。公司整车产品包括乘用车和商用车，与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。公司金融服务通过上汽财务公司提供，包括对上海汽车内的成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，并通过上汽通用金融向汽车经销商和最终用户提供汽车消费贷款。
公司最近三年及一期国内整车销量如下：
单位：万辆
■
注：本公司于2006年向上汽股份发行股份购买其整车资产及业务，上述交易于2006年11月1日完成，故上表中2006年度数据为模拟所得。
公司最近三年及一期分行业的营业收入及营业成本如下表所示：
单位：万元
■
二、 本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
单位：万元
■
注：上表中2007年1月1日数据和2006年度数据系引用本公司按照新会计准则对2006年度资产负债表和利润表调整后的数据。
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
目前公司的控股股东为上汽集团，实际控制人为上海市国资委。截至2009年6月30日，上汽集团共持有本公司517,154.95万股，占公司总股本的78.94%。
上汽集团是一家经《上海市人民政府关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业（集团）总公司的批复》（沪府[1995]30号）批准，于1996年3月1日成立的国有企业，住所为上海市武康路390号，法定代表人为胡茂元，注册资金21,599,175,737元。上汽集团的经营范围为汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
第五节 公司前十大股东情况
截至2009年6月30日，公司前十大股东情况如下：
■
第四章 出售资产交易对方介绍
第一节 通用中国基本情况
■
1991年6月26日，美国特拉华州州务卿公司部（State of Delaware Secretary of State Division of Corporations）签发编号为721177109-2266854的通用中国《注册证明书》（Certificate of Incorporation），通用中国主要从事特拉华州公司法允许的一切合法行为，公司股份一共为10万股，每股1美元。
1994年10月16日，美国特拉华州州务卿公司部签发编号为944190343-2266854的通用中国《修改证明书》，将通用中国的股份总数变更为640万股，每股1美元。
第二节 通用中国主要业务
原通用汽车是全球最大的汽车公司之一，成立于1908年，总部位于美国底特律，在全球35个国家和地区建立了汽车制造业务。其旗下品牌包括：别克、凯迪拉克、雪佛兰、GMC、通用大宇、霍顿、悍马、欧宝、庞蒂亚克、萨博、土星和沃豪等。
通用中国作为原通用汽车在中国的主要投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售别克、凯迪拉克、雪佛兰、欧宝、萨博及五菱等品牌的系列产品。2008年，通用中国通过其合营公司、联营公司在中国销售1,094,561辆汽车，较2007年增长6.1%，连续第二年销量超过百万辆，继续保持在中国市场上跨国汽车制造商中的领先地位。2009年1-6月，通用中国通过其合营公司、联营公司在中国销售814,441辆，较2008年同期增长38.0%。
通用中国在中国的主要全资子公司以及合营、联营公司如下：
■
注：此处持股比例指通用中国直接持股比例及通过通用中国投资持股比例合计。
第三节 通用中国股权结构
通用中国为新通用汽车全资子公司，股权结构如下图：
■
2009年7月10日，基于原通用汽车的优质业务和资产，新通用汽车正式成立。新通用汽车公司拥有：
●凯迪拉克、雪佛兰、别克、GMC四大核心品牌，以及相应的核心工厂和核心品牌所需要的其他资产；
●保持业务继续平稳运营所需的供应商合作关系及相关合同；
●原通用汽车在北美及全球各地子公司的资产，其中包括原通用汽车在中国的全部业务和资产。
新通用汽车公司的普通股股份持有情况如下图所示：
■
第四节 通用中国与本公司之间关系
通用中国是本公司在境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。
第五章 拟购买资产情况
第一节 拟购买资产基本情况
■
(下转20版)
| 本公司、公司、资产购买方或上海汽车 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司2007年9月17日召开的2007年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于2007年9月28日获更名后的企业法人营业执照 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 上汽股份 | 指 | 原上海汽车集团股份有限公司，上海汽车的原控股股东。2007年3月10日，经上海市国有资产监督管理委员会沪资产权[2007]154号文批准，上海汽车集团股份有限公司的全部资产、负债及权益全部划转至上海汽车工业（集团）总公司，上海汽车集团股份有限公司于2007年7月27日完成工商注销登记手续 |
| 上汽香港 | 指 | 上海汽车香港投资有限公司 |
| 原通用汽车 | 指 | General Motors Corporation |
| 新通用汽车 | 指 | General Motors Company |
| 通用中国 | 指 | General Motors China, Inc. |
| 通用中国投资 | 指 | 通用汽车（中国）投资有限公司 |
| 本次交易、本次增持、本次重大资产重组 | 指 | 上海汽车拟通过其全资子公司上汽香港以现金方式收购通用中国所持的上海通用1%股权 |
| 拟购买资产、转让股权 | 指 | 通用中国持有的上海通用1%的股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《转让上海通用汽车有限公司1%股权的股权转让协议》 |
| 标的公司、上海通用 | 指 | 上海通用汽车有限公司 |
| 东岳汽车 | 指 | 上海通用东岳汽车有限公司 |
| 东岳动力总成 | 指 | 上海通用东岳动力总成有限公司 |
| 通用北盛 | 指 | 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 |
| 上汽财务公司 | 指 | 上海汽车集团财务有限责任公司 |
| 上汽通用金融公司 | 指 | 上汽通用汽车金融有限责任公司 |
| 上汽通用五菱 | 指 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 |
| 双龙汽车 | 指 | 双龙汽车株式会社，Ssangyong Motor Company |
| 最近三年及一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2007年、2008年及2009年1-6月 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2008年及2009年1-6月 |
| 最近一期 | 指 | 2009年1-6月 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 立信 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 交易日 | 指 | 上交所的正常营业日 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 原外经贸部 | 指 | 原中华人民共和国对外贸易经济合作部 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称 |
| SUV | 指 | Sports Utility Vehicle，即运动型多用途车 |
| MPV | 指 | Multi-Purpose Vehicle，即多功能车 |
| 分离交易可转债 | 指 | 认股权和债券分离交易的可转换债券 |
| 公司名称： | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 公司英文名称： | SAIC Motor Corporation Limited |
| 股票简称： | 上海汽车 |
| 股票代码： | 600104 |
| 公司住所： | 上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室 |
| 主要办公地点： | 上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室 |
| 注册资本： | 6,551,029,090元 |
| 营业执照注册号： | 310000000000840 |
| 税务登记证号码： | 沪字310041132260250号 |
| 法定代表人： | 胡茂元 |
| 董事会秘书： | 王剑璋 |
| 通讯地址： | 上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室 |
| 邮政编码： | 201203 |
| 联系电话： | 021-2201 1888 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度注 | |
| 乘用车 | 67.5 | 102.5 | 113.7 | 91.5 |
| 商用车 | 55.0 | 70.8 | 55.3 | 42.9 |
| 合计 | 122.5 | 173.3 | 169.0 | 134.4 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入： | ||||
| 汽车制造业 | 6,126,513.52 | 10,540,559.40 | 10,408,357.61 | 1,952,387.46 |
| 金融业 | 32,005.65 | 48,666.10 | 30,067.66 | 3,562.33 |
| 合计 | 6,158,519.17 | 10,589,225.50 | 10,438,425.27 | 1,955,949.79 |
| 营业成本： | ||||
| 汽车制造业 | 5,340,442.59 | 9,323,518.94 | 8,952,899.88 | 1,699,579.32 |
| 金融业 | 13,526.90 | 30,692.64 | 23,207.89 | 3,443.90 |
| 合计 | 5,353,969.49 | 9,354,211.58 | 8,976,107.77 | 1,703,023.22 |
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2007年 1月1日 |
| 资产总计 | 11,570,071.00 | 10,785,664.86 | 10,181,548.76 | 8,392,414.24 |
| 其中：流动资产 | 6,845,626.87 | 5,597,157.60 | 5,457,486.85 | 4,020,070.50 |
| 非流动资产 | 4,724,444.13 | 5,188,507.26 | 4,724,061.91 | 4,372,343.75 |
| 负债合计 | 7,448,386.75 | 6,931,990.70 | 5,880,920.77 | 4,622,269.48 |
| 其中：流动负债 | 6,328,039.35 | 5,512,036.86 | 4,704,456.88 | 3,997,482.04 |
| 非流动负债 | 1,120,347.40 | 1,419,953.84 | 1,176,463.89 | 624,787.43 |
| 股东权益 | 4,121,684.25 | 3,853,674.17 | 4,300,627.99 | 3,770,144.77 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 3,725,498.24 | 3,463,977.27 | 3,738,476.80 | 3,233,413.14 |
| 资产负债率 | 64.38% | 64.27% | 57.76% | 55.08% |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 6,158,519.17 | 10,589,225.50 | 10,438,425.27 | 1,955,949.79 |
| 利润总额 | 246,204.25 | -48,035.04 | 585,048.00 | 133,495.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 144,584.16 | 65,616.80 | 463,468.05 | 135,584.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.10 | 0.71 | 0.39 |
| 每股净资产（元/股） | 5.69 | 5.29 | 5.71 | 4.94 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 3.88% | 1.89% | 12.40% | 4.19% |
| 股东名称 | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 78.94% | 5,171,549,456 |
| 跃进汽车集团公司 | 4.88% | 320,000,000 |
| 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 0.99% | 65,006,436 |
| 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 | 0.53% | 35,000,000 |
| 全国社保基金一零八组合 | 0.50% | 33,000,000 |
| 中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金 | 0.37% | 24,006,161 |
| 华夏成长证券投资基金 | 0.36% | 23,440,006 |
| 中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 0.31% | 20,308,036 |
| 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 | 0.30% | 19,623,434 |
| 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） | 0.28% | 18,154,230 |
| 合 计 | 87.46% | 5,730,087,759 |
| 公司名称： | 通用汽车中国公司 |
| 公司英文名称： | General Motors China, Inc. |
| 注册地址： | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle |
| 普通股： | 640万股，每股1美元 |
| 营业执照注册号： | 944190343-2266854 |
| 通讯地址： | 美国密执安州底特律市复兴中心300号 |
| 邮政编码： | 48625-3000 |
| 子公司名称 | 通用中国持股比例 | 主营业务 |
| 通用中国投资 | 100% | 投资通用汽车在中国的合资企业 |
| 上海通用 | 50% | 从事乘用车的生产、销售 |
| 东岳汽车 | 25% | 从事乘用车的生产、销售 |
| 通用北盛 | 25% | 从事乘用车的生产、销售 |
| 东岳动力总成 | 25% | 设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速箱及零部件 |
| 泛亚汽车技术中心有限公司 | 50% | 提供汽车设计、开发和试验服务 |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 34% | 从事微型商用车和乘用车的生产 |
| 通用汽车仓储贸易（上海）有限公司 | 100% | 从事零部件分销 |
| 公司名称： | 上海通用汽车有限公司 |
| 公司住所： | 上海市浦东新区申江路1500号 |
| 主要办公地点： | 上海市浦东新区申江路1500号 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 1997年5月16日 |
| 注册资本： | 108,300万美元 |
| 营业执照注册号： | 310000400171532 |
| 税务登记证号码： | 沪字310046607371748号 |
| 法定代表人： | 罗瑞立（Nick Reilly） |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区申江路1500号 |
| 邮政编码： | 201206 |
| 联系电话： | 021-28902890 |
| 经营范围： | 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场上销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外）的批发、零售（不开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理业务；品牌汽车销售（作为通用汽车公司授权的总经销商从事别克BUCIK、雪佛兰CHEVROLET、凯迪拉克CAILLAC、萨博SAAB进口车及其配件的进口、国内批发业务及政府采购、集团客户的零售业务）；从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务（涉及许可经营的凭许可证经营） |
资产购买交易对方
上海汽车集团股份有限公司
上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室
资产出售交易对方
通用汽车中国公司
（General Motors China, Inc.）
美国密执安州底特律市复兴中心300号
独立财务顾问
签署日期：2009年12月4日