西藏旅游股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司董事会于2009年12月4日以通讯方式召开了第四届董事会第二十三次会议，会议由董事长欧阳旭召集，会议应到董事9人，实到9人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了西藏旅游股份有限公司董事会换届选举提交2009年第一次临时股东大会的议案并形成决议；
（一）经股东单位提名，同意推荐欧阳旭先生、苏平先生、张永智先生、晋美旺久先生、丁广华先生、欧阳威女士为公司第五届董事会董事候选人(相关简历附后)；有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(二)经董事会提名委员会提名，同意推荐汝易先生、徐迅先生、余梅女士为公司第五届董事会独立董事候选人(相关简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)；有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会采用累计投票制逐项表决，其中独立董事候选人需经上海证券交易所、西藏证监局审核无异议后提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事齐凌峰先生、高充彦女士、万里哈斯木先生、汝易先生就公司董事会换届选举发表独立意见如下:
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
3、同意将该议案提交2009年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的议案；有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经西藏旅游股份有限公司董事会、监事会提议，根据第四届董事会第二十一次、第二十三次会议决议以及第四届监事会第十三次会议决议，决定召开2009年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议时间：2009年12月22日 （星期二）上午10：00整
3、 会议地点：拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅酒店二楼会议室
4、 会议召开方式：现场会议、现场投票
（二）会议审议事项
1、审议公司董事会换届选举的议案；
根据《公司章程》规定，换届董事、独立董事候选人采用累计投票制逐一选举。
2、审议公司监事会换届选举的议案；
根据《公司章程》规定，换届非职工监事候选人采用累计投票制逐一选举。
3、审议关于变更会计师事务所的议案。
本公司于2009年7月 2日收到 2009 年度审计机构四川君和会计师事务所有限责任公司关于提请更换会计师事务所名称的函，告知四川君和会计师事务所有限责任公司与信永中和会计师事务所有限责任公司签署了合并协议，由信永中和会计师事务所有限责任公司吸收合并四川君和会计师事务所有限责任公司，合并后会计师事务所名称为：信永中和会计师事务所有限责任公司；此前本公司与四川君和会计师事务所有限责任公司所签署的所有合同文本继续有效，相应的权利义务将由信永中和会计师事务所有限责任公司承继和履行。
鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司吸收合并四川君和会计师事务所有限责任公司的情况，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意将公司 2009 年度审计机构变更为信永中和会计师事务所有限责任公司。公司独立董事对会计师事务所的变更事项发表了独立意见，认为本次变更符合相关法律规定和审议程序，不会损害全体股东的合法权益，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，一致同意变更并提交股东大会审议。公司于2009年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站进行了披露。
（三）会议出席对象
1、截至2009年12月18日（星期五 ）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。
2、本次会议的见证律师。
3、本公司董事、监事、高级管理人员以及董事会认可的其他人员列席本次会议。
（四）会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续；
（3）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件），及委托人身份证、股东账户及持股证明办理登记手续。
（4）异地股东可用信函或传真等方式登记。
2、登记时间：2009年12月21日（星期一）上午9：30—13：00时、下午15：30—18：30时。
3、登记地点：拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室
五、会议其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室
联系电话：（0891）6339150
联系传真：（0891）6339041
联系人：西虹
2、会议费用：
会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理
特此公告
西藏旅游股份有限公司董事会
2009年 12月 4日
附件一：简历
I、董事简历
1.欧阳旭：男，汉族，43岁，大学本科。1993年创办北京国风广告有限公司任董事长、总经理，1997年创办国风集团，任董事长、总裁。现任西藏旅游股份有限公司董事长、西藏国风广告有限公司董事长、西藏圣地文化有限公司董事长、中关村文化发展股份有限公司董事长、北京明慧茶院有限公司执行董事、西藏圣地天创演艺有限公司董事长。
2.苏平：男，藏族，49岁，大学专科。曾任西藏自治区体委体工大队队长、西藏国际体育旅游公司总经理、董事长，西藏圣地股份有限公司董事长、总经理。现任西藏国际体育旅游公司董事长、西藏旅游股份有限公司副董事长、总经理，西藏神鹰旅游包机股份有限公司副董事长。1995年被授予“西藏十大杰出青年”荣誉称号，1996年获得“全国优秀体育企业家”称号。任西藏自治区青联委员，中国国际体育旅游协会副主席。
3.张永智：男，汉族，44岁，大学本科。曾任北方交通大学教师、华睿投资有限公司财务总监，现任西藏旅游股份有限公司董事、财务总监、西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司监事。
4.晋美旺久：男，藏族，48岁，硕士。曾任西藏国际体育旅游公司外联部经理、驻尼泊尔办事处主任、西藏旅行社协会会长，现任西藏自治区政协委员，西藏旅游股份有限公司董事、副总经理。
5.丁广华：男，汉族，52岁，硕士。曾任西藏自治区农牧业机械、农牧业生产资料（集团）总公司副总经理、总经理、党委委员，现任西藏农牧业生产资料（集团）有限责任公司董事长、党委副书记，西藏旅游股份有限公司董事。1984年、1985年被评为先进工作者称号；1998年被西藏自治区农牧厅评为厅系统先进工作者；2000年被农牧厅党组评为优秀共产党员。
6. 欧阳威：女，汉族，40岁， 大学本科。 1992年至1993年在北京麦地广告公司工作，1993年至1999年在北京国风广告有限公司任客户总监，1999年至今任西藏国风广告有限公司总经理。2004年至今任西藏旅游股份有限公司副总经理和西藏圣地文化有限公司总经理。
II、独立董事简历
1.汝易：男，汉族，36岁，经济学学士学位，国际注册内部审计师（CIA）、中国注册会计师（CPA）、中国注册税务师（CTA）、会计师。1995年7月至1990年9月，任华通会计师事务所审计部项目经理，主要从事独立审计工作；1999年10月至2002年8月，就职于联想集团有限公司，历任联想电脑公司财务监控部内部控制主管、北京联想软件有限公司财务部财务经理、联想集团有限公司财务部投资管理经理。从事公司内部管理控制体系的研究与评价，优化财务管理流程，制定税务筹划方案并监督实施子公司的日常财务管理工作；2002年09月至2003年9月，香港新世界集团驻北京新世界数字多媒体技术有限公司财务部财务经理，全面负责公司的财务管理工作；2003年9月至2005年1月任建昊投资集团有限公司财务部财务总监，负责财务监控和资金运作体系，并对业务战略决策和规划提供财务决策意见；2005年1月至今仁北京万德圆融投资有限公司财务部财务总监，全面负责公司的财务管理和法律事务工作。2009年6月任西藏旅游股份有限公司独立董事。
2. 徐迅：男，汉族，58岁，博士。1980年就读于中国社会科学院研究生院新闻系；1995年获得美国纽约州立大学社会学博士学位。1996年以来从事学术图书策划和出版工作，图书营销和发行，文化项目研究和策划，企业文化战略发展研究；1998年至2003年任北京正源图书总编辑；2003至2006年任北京博文正源学术图书公司总经理；2006年至2008年任中关村创意产业联盟首席研究员。2008 年任北京仁智有容学术图书信息咨询公司总经理。
3. 余梅：女，汉族，48岁，硕士。1980年至1987年在北京师范大学中文系学习。1984年取得文学学士学位； 1987年取得文学硕士学位。1987年7月至1989年3月，在北京出版社《大学生》杂志社任编辑、记者；1989年4月，借调到中央统战部《中国西藏》杂志编辑部担任驻藏记者，在拉萨工作； 1999年至2003年，在中国青少年发展基金会社区与文化委员会和北京天下文化发展有限公司工作，任项目经理和部门经理；2003年至2009年，任北京大地如歌文化发展有限公司董事长和法人。
附件二：西藏旅游股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会现就提名汝易先生、徐迅先生、余梅女士为西藏旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏旅游股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西藏旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西藏旅游股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏旅游股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西藏旅游股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西藏旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是西藏旅游股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为西藏旅游股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与西藏旅游股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括西藏旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会
2009年 12月 4日
附件三：西藏旅游股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汝易、徐迅、余梅作为西藏旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任西藏旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在西藏旅游股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有西藏旅游股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有西藏旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是西藏旅游股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为西藏旅游股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与西藏旅游股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从西藏旅游股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合西藏旅游股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职西藏旅游股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括西藏旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：汝易、徐迅、余梅
2009年 12月 4日
附件四：西藏旅游股份有限公司2009年第一次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席西藏旅游股份有限公司2009年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：2009年 月 日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2009-10号
西藏旅游股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
西藏旅游股份有限公司于2009年12月4日以通讯方式召开了第四届监事会第十三次会议。会议由监事会主席谢航召集。会议应到监事3人，实到3人，本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经与会监事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过了关于公司监事会换届选举提交2009年第一次临时股东大会的议案并形成决议：
根据股东单位推荐，第五届监事会非职工监事候选人为谢航先生、单绍和先生(相关简历附后)；有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的事项并形成决议；有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
西藏旅游股份有限公司监事会
2009年12月4日
附：简历
1.谢航：男，汉族，41岁，大学本科 。曾任北京音乐台乡谣俱乐部执行董事助理、北京国林风图书有限公司常务副总经理、国风集团总裁特别助理、董事，中关村文化发展股份有限公司副总经理、监事，现任西藏旅游股份有限公司监事会主席。
2．单绍和：男，汉族，36岁，大学专科。曾任北京国林风图书公司储运部主管，北京广域图书公司发行经理，北京正源图书公司发行经理， 西藏喜雅旅行社喜雅文化公司副总经理，西藏圣地股份公司证券事务代表，西藏圣地雪巴拉姆演出公司总经理，西藏旅游股份有限公司林芝分公司总经理，现任西藏旅游股份公司北京分公司负责人。
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2009-11号
西藏旅游股份有限公司关于选举白玛玉珍同志为
第五届监事会职工代表监事的决议公告
西藏旅游股份有公司于2009年11月24日召开了职工代表大会，公司全体职工参加了会议。本次会议就选举公司第五届监事会职工代表监事事宜进行了审议，经表决，一致选举白玛玉珍同志为西藏旅游股份有限公司第五届监事会职工代表监事。
特此公告
西藏旅游股份有限公司
2009年12月4日
附：简历
白玛玉珍：女，藏族，40岁，大学本科。曾任西藏阿里地区中学教师、西藏国际体育旅游公司外联部经理、驻尼泊尔办事处主任，现任西藏国际体育旅游公司旅行社总经理，西藏旅游股份有限公司监事。