北京万通地产股份有限公司
董事会决议暨召开临时
股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通地产股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会于2009年12月3日在北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层一号会议室召开第十三次会议。本次会议于2009年11月23日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，由董事长冯仑先生主持，公司监事、高管列席本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的申请。
本项议案需提请公司2009年度第五次临时股东大会表决。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1.5亿股（含1.5亿股）。以公司目前10.14亿股总股本为测算依据，如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象的确定将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则本公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日（2009年12月5日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行底价进行相应调整。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的限售期安排和上市地点
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起后十二个月内不得转让；本次非公开发行的股票将在限售期满后申请在上海证券交易所上市交易。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途
本次发行所募集资金在扣除发行费用后预计将不超过人民币25亿元，所募资金将用于北京天竺新新家园、运河国际生态城一期、天津万通上北新新家园三期、天津万通华府项目B地块4个项目，具体情况如下：
■
本次募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司董事会可根据项目的轻重缓急，决定项目的投资次序和投资金额，同时公司可通过自筹资金弥补不足部分。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票完成后公司的滚存利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十八个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本项议案所涉事项需提请公司2009年度第五次临时股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《北京万通地产股份有限公司非公开发行A股股票预案》
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制了《北京万通地产股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本项议案需提请公司2009年度第五次临时股东大会表决。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案需提请公司2009年度第五次临时股东大会表决。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
本项议案需提请公司2009年度第五次临时股东大会表决。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《北京万通地产股份有限公司募集资金使用管理办法》
为了规范公司募集资金的管理与使用，最大程度地保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京万通地产股份有限公司募集资金使用管理办法》。
议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案需提请公司2009年度第五次临时股东大会表决。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规允许范围内全权办理本次非公开发行的相关事宜，具体包括：
（一）制定并实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行价格及发行起止日期等；
（二）签署本次非公开发行股票过程中以及募集资金投资项目实施过程中所涉及的重大合同和文件；
（三）聘任中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议授权范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）本次非公开发行募集资金到位之前，根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
（六）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》条款，并办理相应的工商变更登记手续；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本项议案需提请公司2009年度第五次临时股东大会表决。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2009年度第五次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司拟于2009年12月21日召开2009年度第五次临时股东大会，会议内容详见《北京万通地产股份有限公司关于召开2009年度第五次临时股东大会的通知》。
北京万通地产股份有限公司
关于召开2009年度
第五次临时股东大会的通知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的要求和公司的实际情况，北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定于2009年12月21日召开2009年度第五次临时股东大会。现就本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2009年12月21日下午2:30。
网络投票时间：2009年12月21日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
（二）召开地点
现场会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层一号会议室。
（三）会议召集人
本公司董事会。
（四）会议召开方式
本次临时股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
1、2009年12月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参与表决，代理人不必为公司股东。
二、本次会议审议事项
（一）议案名称
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
事项（1）本次非公开发行股票的发行方式及发行时间
事项（2）本次非公开发行股票的类型和面值
事项（3）本次非公开发行股票的发行数量
事项（4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
事项（5）本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格
事项（6）本次非公开发行股票的限售期安排和上市地点
事项（7）本次非公开发行股票的募集资金用途
事项（8）本次非公开发行股票完成后公司的滚存利润分配方案
事项（9）本次非公开发行股票决议有效期限
3、北京万通地产股份有限公司非公开发行A股股票预案
4、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
5、前次募集资金使用情况报告
6、北京万通地产股份有限公司募集资金使用管理办法
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（二）披露情况
有关上述议案的董事会决议公告刊登于2009年12月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方法：
1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见本通知附件）、持股凭证和证券帐户卡；
2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证，法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（见本通知附件）及持股凭证。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
本次会议登记时间：2009年12月18日上午9：00－11：00，下午2：30－4：30；异地股东可于2009年12月18日前采取信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：
本次会议登记地点为：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4A层董事会秘书办公室。
四、参与网络投票股东的身份认证及投票程序
（一）投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月21日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票方法：
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。
1、采用交易系统投票的方法
（1）投票代码及投票简称
A股：投票代码：738246 投票简称：万通投票
（2）具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、由于本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次临时股东大会需要表决的议案顺序号如下表所示。在网络投票中，采用交易系统投票时在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：
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C、在“委托股数”项下填报表决意见：
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（3）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述规定的申报将做无效申报，不纳入投票统计。
五、联系方式
（一）联系电话：010-59070788 / 010-59071169
（二）传真：010-59071159
（三）联系人：程晓晞、王同伟
六、其他事项
（一）出席会议人员食宿、交通费自理；
（二）网络投票系统出现异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。
北京万通地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月三日
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席北京万通地产股份有限公司2009年12月21日召开的2009年度第五次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权：
委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
北京万通地产股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
北京万通地产股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]252号文核准，于2007年9月向特定对象非公开发行A股股票5000万股（每股面值人民币1元），发行价格为30元/股，募集资金总额1,500,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额1,454,200,000元。
截至2007年9月13日，募集资金1,454,200,000元已全部存入本公司在中国农业银行盈科支行营业部开立的人民币账户11-070101040004757账号。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司（2007）京会兴验字第1-63号验资报告予以验证。
截至2008年12月31日，本公司在中国农业银行盈科支行营业部开立的人民币账户11-070101040004757账号存放的募集资金已全部使用完毕（募集资金专户已注销）。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2007年2月13日第三届董事会第十七次会议决议，2007年3月2日2007年度第一次临时股东大会决议，本公司承诺的募集资金投向为四个房地产项目，详细情况参见附表1。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、闲置募集资金情况
本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。
七、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照
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本公司募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
北京万通地产股份有限公司
2009年11月23日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截止日：2008年12月31日
编制单位：北京万通地产股份有限公司
| 项目名称 | 项目总投资（人民币万元） | 拟投入募集资金（人民币万元） |
| 北京天竺新新家园 | 298,073 | 75,000 |
| 运河国际生态城一期 | 284,931 | 65,000 |
| 天津万通上北新新家园三期 | 96,632 | 65,000 |
| 天津万通华府项目B地块 | 65,896 | 45,000 |
| 合计 | 745,532 | 250,000 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |
| （1） | 本次非公开发行股票的发行方式及发行时间 | 2.00 |
| (2) | 本次非公开发行股票的类型和面值 | 3.00 |
| (3) | 本次非公开发行股票的发行数量 | 4.00 |
| (4) | 本次非公开发行股票的发行对象及认购方式 | 5.00 |
| (5) | 本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格 | 6.00 |
| (6) | 本次非公开发行股票的限售期安排和上市地点 | 7.00 |
| (7) | 本次非公开发行股票的募集资金用途 | 8.00 |
| (8) | 本次非公开发行股票完成后公司的滚存利润分配方案 | 9.00 |
| (9) | 本次非公开发行股票决议有效期限 | 10.00 |
| 3 | 北京万通地产股份有限公司非公开发行A股股票预案 | 11.00 |
| 4 | 本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 | 12.00 |
| 5 | 前次募集资金使用情况报告 | 13.00 |
| 6 | 北京万通地产股份有限公司募集资金使用管理办法 | 14.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 15.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 |
| 天津上游国际 | 2007年 | 26,938 | 26,938 |
| 2008年 | 43,170 | 43,170 | |
| 天津新城国际 | 2007年 | 44,000 | 44,000 |
| 2008年 | 55,000 | 55,000 | |
| 北京新城国际四期 | 2007年 | 11,250 | 11,250 |
| 2008年 | 17,250 | 17,250 | |
| 北京新新小镇三、四期 | 2007年 | 17,332.5 | 17,332.5 |
| 2008年 | 30,000 | 30,000 | |
| 合计 | 145,420 | 145,420 |
| 募集资金总额：145,420 | 已累计使用募集资金总额：145,420 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
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| 2007年：99,520.50 | |||||||||
| 2008年：45,899.50 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 天津上游国际 | 天津上游国际 | 45,000 | 43,170 | 43,170 | 45,000 | 43,170 | 43,170 | — | 项目开发进度为30% |
| 2 | 天津新城国际 | 天津新城国际 | 55,000 | 55,000 | 55,000 | 55,000 | 55,000 | 55,000 | — | 项目开发进度为65% |
| 3 | 北京新城国际四期 | 北京新城国际四期 | 20,000 | 17,250 | 17,250 | 20,000 | 17,250 | 17,250 | — | 项目开发进度为100% |
| 4 | 北京新新小镇三、四期 | 北京新新小镇三、四期 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | — | 项目开发进度为85% |
| 合计 | 150,000.00 | 145,420.00 | 145,420.00 | 150,000.00 | 145,420.00 | 145,420.00 | 合计 | |||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | ||||
| 1 | 天津上游国际 | 不适用 | 27,045 | 不适用 | -3,571 | 11,029.99 | 7,458.99 | 注2 |
| 2 | 天津新城国际 | 不适用 | 32,174 | 不适用 | 3,999 | 19,057.77 | 23,056.77 | 注2 |
| 3 | 北京新城国际四期 | 不适用 | 49,730 | 不适用 | 不适用 | 66,846.48 | 66,846.48 | 已达到 |
| 4 | 北京新新小镇三、四期 | 不适用 | 19,166 | 不适用 | 1,868 | 5,137.91 | 7,005.91 | 注2 |
| 合计 | 128,115 | 2,296 | 102,072.15 | 104,368.15 | ||||