2009年 12月3日
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、北京万通地产股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议通过。
2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 1 | 发行人、本公司、公司、万通地产 | 指 | 北京万通地产股份有限公司 |
| 2 | 万通实业、控股股东 | 指 | 北京万通实业股份有限公司 |
| 3 | 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 北京万通地产股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 4 | 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 5 | 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 6 | 本预案 | 指 | 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 7 | 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 8 | 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 9 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 10 | 元 | 指 | 人民币元 |
| 11 | 公司股东大会 | 指 | 北京万通地产股份有限公司股东大会 |
| 12 | 公司董事会 | 指 | 北京万通地产股份有限公司董事会 |
| 13 | 公司章程 | 指 | 北京万通地产股份有限公司章程 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
本次非公开发行是公司在当前宏观经济企稳向好、全国房地产市场持续回暖、国家继续坚持实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策的背景下，把握行业内重组整合进程加快的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。
（1）房地产业对我国国民经济的拉动作用不断增强，已经成为国民经济的重要支柱产业。同时，城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等支持房地产业发展的根本因素未发生改变，中国房地产行业长期发展向好。
（2）近年来，为了促进房地产市场健康发展，国家出台了一系列调控房地产市场的政策，并于2007年下半年起产生明显效果；2008 年房地产行业出现一轮较大深度和广度的调整，虽然短期内给房地产企业带来一定影响，但更加有利于行业在未来长期理性、持续的发展，对专业规范的品牌企业而言更多是机遇。
（3）2008年下半年，随着金融危机在全球蔓延，国家提出实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台四万亿经济振兴计划以及促进经济增长的十项措施，市场投资与消费信心不断增强，房地产行业逐步转暖。
（4）2009年以来，房地产市场发展势头良好。1-10月，全国商品房销售面积6.64亿平方米，同比增长48.6%；其中，商品住宅销售面积增长50.1%。房地产市场的回暖对拉动经济增速回升、促进民间投资和居民消费起到了重要的作用。
（5）在不断变化的市场条件下，万通地产始终坚持清晰的公司战略，并结合房地产周期灵活制定经营策略，强化公司的产品能力优势和执行能力，使公司在市场下降期仍然成为行业内发展较快、业绩较好的企业之一，即使在宏观经济和行业市场发生较大变化下，公司仍取得了较好的经营业绩。2008年，公司营业收入达到48.41亿元，较上年同比增长122.70%，实现净利润8.31亿元，较上年增长202.20%。
2、 本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位、与竞争对手拉开差距的重要战略措施。本次发行既有利于增强公司未来发展潜力，为公司在行业成长期进行低成本扩张提供有利条件，又可以加快现有项目的开发速度和周转速度，抓住市场机遇，进一步增强公司在房地产行业的竞争力。
同时，通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，公司的盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升，有利于公司做强做大房地产主业，提升公司价值。
二、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象的确定将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则本公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期、完成后公司的滚存利润分配方案
1、发行股票的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（2009年12月5日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行底价进行相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1.5亿股（含1.5亿股）。以公司目前10.14亿股总股本为测算依据，如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期安排和上市地点
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起后十二个月内不得转让；本次非公开发行的股票将在限售期满后申请在上海证券交易所上市交易。
4、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。
5、本次非公开发行股票完成后公司的滚存利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
五、募集资金投向
本次发行所募集资金在扣除发行费用后预计将不超过25亿元，所募集资金将用于北京天竺新新家园、运河国际生态城一期、天津万通上北新新家园三期、天津万通华府项目B地块4个项目，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 北京天竺新新家园 | 298,073 | 75,000 |
| 运河国际生态城一期 | 284,931 | 65,000 |
| 天津万通上北新新家园三期 | 96,632 | 65,000 |
| 天津万通华府项目B地块 | 65,896 | 45,000 |
| 合计 | 745,532 | 250,000 |
本次募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司董事会可根据项目的轻重缓急，决定项目的投资次序和投资金额，同时公司可通过自筹资金弥补不足部分。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十八个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
七、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者，本次发行不构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009年9月30日，公司控股股东万通实业直接持有公司股份518,719,350股，占公司股本总额的比例为51.16%。公司的实际控制人为冯仑先生。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，万通实业仍为公司的控股股东；冯仑先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
九、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年12月3日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准。
股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于下列已取得项目的后续开发：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 北京天竺新新家园 | 298,073 | 75,000 |
| 运河国际生态城一期 | 284,931 | 65,000 |
| 天津万通上北新新家园三期 | 96,632 | 65,000 |
| 天津万通华府项目B地块 | 65,896 | 45,000 |
| 合计 | 745,532 | 250,000 |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司董事会可根据项目的轻重缓急，决定项目的投资次序和投资金额。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
二、投资项目情况
本次募集资金在扣除发行费用后将用于本公司已取得的房地产开发项目的后续开发。投资项目的具体情况如下：
1、北京天竺新新家园
（1）项目情况要点
项目名称：北京天竺新新家园
项目总投资：298,073万元
项目建设年限：2008年12月至2012年12月
项目经营主体：控股子公司北京广厦富城置业有限公司，其中本公司持股比例62.5%，东泰富城置业有限公司持股比例37.5%。
规划占地面积：21.53万平方米
总建筑面积：33.37万平方米
预计销售额：445,499万元
（2）项目基本情况
北京天竺新新家园项目位于北京市顺义区天竺镇薛大人庄村，位于温榆河地区，紧邻空港高科技开发区。
项目东至规划中的天柱东路，北至府前街和天竺花园一期，南至规划中的花园二路，西至花园西街，周边形成了以机场高速路和京密快速路为主的立体交通网，交通便利。
项目规划占地面积21.53万平方米，规划建筑面积为33.37万平方米，容积率约为1.52。本项目以联排及高层公寓为主。
（3）项目市场前景
本项目位于北京市天竺开发区中央别墅区北部，紧邻核心区。近年来，政府对新城中心区加大了改造力度，周边有力迈学校、国际学校、国家会计学院等院校，商场、医院、邮局等各种配套设施齐全，整个地区的环境得到改善。此外，本项目紧邻规划中的天柱东路及国门商务区，靠近国航总部，交通便利。本项目面对的主要客户群体为北京东部及北部的中高收入阶层及空港区域办公单位的管理层，市场前景良好。
（4）资格文件取得情况
本项目以股权转让方式取得国有土地使用权，双方已签署了股权转让合同。
本项目已取得的证照主要包括：
《国有土地使用证》（京顺国用(2007出)字第00198号)；
《建设用地规划许可证》（2008规（顺）地字0044号）；
《建设工程规划许可证》（2008规（顺）建字0137号、2009规（顺）建字0080号、2009规（顺）建字0097号、2009规（顺）建字0103号、2009规（顺）建字0104号、2009规（顺）建字0132号、2009规（顺）建字0133号）；
《建筑工程施工许可证》（2008施建字1768号、2008施建字1769号、2009施建字1087号、2009施建字1415号、2009施建字1416号）。
其他相关文件按有关部门的规定正在陆续办理过程中。
（5）投资估算及资金筹措
投资估算一览表
| 序号 | 项目 | 合计（万元） | |
| 1 | 开发 成本 | 土地费用合计 | 67,532 |
| 2 | 前期费用 | 9,953 | |
| 3 | 建安工程费用 | 141,382 | |
| 4 | 基础设施费 | 19,529 | |
| 5 | 开发间接费 | 31,882 | |
| 6 | 公共配套设施及其他 | 10,877 | |
| 7 | 期间费用 | 16,918 | |
| 总投资 | 298,073 | ||
本项目总投资298,073万元，本公司拟用本次募集资金投入75,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（6）项目进展情况
本项目已于2008年12月开工，预计于2012年12月竣工。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售收入445,499万元，实现净利润67,686万元，平均销售净利率15.19%，整体投资收益率22.70%。项目各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
| 项目 | 金额（万元） |
| 预计销售收入 | 445,499 |
| 营业税金及附加 | 51,574 |
| 开发成本 | 281,155 |
| 期间费用 | 16,918 |
| 项目净利润 | 67,686 |
| 平均销售净利率 | 15.19% |
| 整体投资收益率 | 22.70% |
2、运河国际生态城一期
（1）项目情况要点
项目名称：运河国际生态城一期
项目总投资：284,931万元
项目建设年限：2010年3月至2012年12月
项目经营主体：本公司全资子公司香河万通房地产开发有限公司
规划占地面积：53.31万平方米
总建筑面积：54.38万平方米
预计销售额：369,766万元
（2）项目基本情况
运河国际生态城一期项目位于河北省廊坊市香河县。香河县为被京津围绕的北三县之一，距离北京46公里，距离天津66公里。本项目西侧与中信国安第一城为邻，北侧紧邻龙凤减河，东侧紧邻大运河，地理位置优越。
本项目占地面积53.31万平方米，总建筑面积为54.38万平方米，其中住宅53.28万平方米，配套公建1.1万平方米，容积率约1.02。本项目以多层公寓、联排为主。
（3）项目市场前景
项目所处的位置在香河安平镇紧邻“天下第一城”，位于京津冀都市圈，是我国北部沿海地区经济基础最好、发展最快的区域之一。目前京津城市高铁的建设使得项目与周边城市的通勤将更为便利，随着项目所在区域的土地价值不断提高，商品房交易量近年来也呈上升态势。在项目立项后相继有绿地、富力、珠江等房地产企业在香河置地开发，使得该区域成为京津冀内的热点区域。
本项目拥有极为有利的交通条件以及配套设施，且项目周边自然环境优越，为龙凤减河、京杭大运河两条水系环绕。本项目面对的主要客户群体为北京市东部区域居住的中高收入阶层，自项目立项开始即为京津冀区域内的广大消费者所关注。
（4）资格文件取得情况
本项目以挂牌方式取得国有土地使用权，已签订了《国有土地使用权出让合同》。
本项目已取得《国有土地使用证》（香国用（2009）字第0348，香国用（2009）字第0349，香国用（2009）字第0350，香国用（2009）字第0351）。
其他相关文件按有关部门的规定正在陆续办理过程中。
（5）投资估算与资金筹措
投资估算一览表
| 序号 | 项目 | 合计（万元） | |
| 1 | 开发 成本 | 土地费用合计 | 55,597 |
| 2 | 前期费用 | 14,147 | |
| 3 | 建安工程费用 | 158,151 | |
| 4 | 基础设施费 | 27,589 | |
| 5 | 开发间接费 | 10,513 | |
| 6 | 公共配套设施及其他 | 705 | |
| 7 | 期间费用 | 18,230 | |
| 总投资 | 284,931 | ||
本项目总投资284,931万元，拟用本次募集资金投入65,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（6）项目进展情况
本项目计划于2010年3月开工，于2012年12月竣工。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售收入369,766.10万元，实现净利润50,241.99万元，平均销售净利率为13.59%，整体投资收益率为17.63%。项目各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
| 项目 | 金额（万元） |
| 预计销售收入 | 369,766.10 |
| 营业税金及附加 | 27,152.69 |
| 开发成本 | 264,897.19 |
| 期间费用 | 18,230 |
| 项目净利润 | 50,241.99 |
| 平均销售净利率 | 13.59% |
| 整体投资收益率 | 17.63% |
3、天津万通上北新新家园三期
（1）项目情况要点
项目名称：天津万通上北新新家园三期
项目总投资：96,632万元
项目建设年限：2008年8月至2011年6月
项目经营主体：由本公司全资子公司天津富铭置业有限公司开发经营
规划占地面积：9.85万平方米
总建筑面积： 16.82万平方米
预计销售额：120,972万元
（2）项目基本情况
天津万通上北新新家园项目位于天津市塘沽区厦门路以西，二号水库以北。
本项目占地9.85万平方米，规划建筑面积为16.82万平方米，容积率约1.64。本项目以高层和洋房为主。
（3）项目市场前景
随着天津市滨海新区和塘沽区的不断发展，本项目周边的销楼盘均取得了较好的销售量及销售价格。本项目的5层洋房是区域内的稀缺产品，较之其他楼盘，洋房的庭院、空中花园以及露台的创新产品设计更加符合消费者需求。本项目高层主要针对首次置业的普通客户群体，洋房主要针对改善型中高端客户群体，潜在储备客户群体较大，市场关注度较高，市场前景良好。
（4）资格文件取得情况
本项目以股权转让的方式取得国有土地使用权，双方已签署了股权转让合同。
本项目已取得的证照主要包括：
《国有土地使用证》（房地证津字第107050900732）；
《建设用地规划许可证》（塘地让[2004]-63、塘地让[2004]-64、塘地让[2004]-65、塘地让[2004]-67）；
《建设工程规划许可证》（2008塘沽建证（住）0012号、2009塘沽建争（住）0006号、2008塘沽建证0055号）；
《建筑工程施工许可证》(1210721200809004、12107021200903010)。
其他相关文件按有关部门的规定正在陆续办理过程中。
（5）投资估算与资金筹措
投资估算一览表
| 序号 | 项目 | 合计（万元） | |
| 1 | 开发 成本 | 土地费用合计 | 21,734 |
| 2 | 前期费用 | 4,204 | |
| 3 | 建安工程费用 | 44,082 | |
| 4 | 基础设施费 | 7,405 | |
| 5 | 开发间接费 | 10,577 | |
| 6 | 公共配套设施及其他 | 5,968 | |
| 7 | 期间费用 | 2,662 | |
| 总投资 | 96,632 | ||
本项目总投资96,632万元，拟用本次募集资金投入65,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（6）项目进展情况
本项目已于2008年8月开工，计划于2011年6月竣工。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售收入120,972万元，实现净利润16,157万元，平均销售净利率为13.36%，整体投资收益率为16.72%。项目各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
| 项目 | 金额（万元） |
| 预计销售收入 | 120,972 |
| 营业税金及附加 | 10,440 |
| 开发成本 | 86,327 |
| 期间费用 | 2,662 |
| 项目净利润 | 16,157 |
| 平均销售净利率 | 13.36% |
| 整体投资收益率 | 16.72% |
4、天津万通华府项目B地块
（1）项目情况要点
项目名称：天津万通华府B地块
项目总投资：65,896万元
项目建设年限：2009年6月至2012年12月
项目经营主体：本公司控股子公司天津万通时尚置业有限责任公司，其中本公司持股比例82%，天津泰达集团有限公司持股比例18%
规划占地面积：1.71万平方米
总建筑面积：6.68万平方米
预计销售额：93,959万元
（2）项目基本情况
万通华府地处天津滨海新区MSD（现代服务产业区）——滨海新区的核心地带，位于新城东路以东、规划路以西、第二大街与兴达街之间。本项目周边拥有四条高速、三条主干道、两条轻轨和一个地下交通体系的多维立体式交通网络。
本项目占地1.71万平方米，规划建筑面积为6.68万平方米，其中地上建筑面积5.35万平方米，容积率约3.12。本项目以精装高层公寓为主。
（3）项目市场前景
本项目定位为滨海高档住宅，为精装修房，填补了滨海高档住宅的市场空白，主要客户群体为高收入的中高端客户。目前万通华府一期已竣工并几乎销售完毕，其余产品与周边项目实行差异化设计，不存在产品同质化的竞争对手，市场前景良好。
（4）资格文件取得情况
本项目以招拍挂的方式取得国有土地使用权，已签订《国有土地使用权出让合同》。
本项目已取得的证照主要包括：
《国有土地使用证》（开单国用（2006）第0086号(B地块)；
《建设用地规划许可证》（2006000716）；
《建设工程规划许可证》（1204012008001963）；
《建筑工程施工许可证》（1211921200906011）。
其他相关文件按有关部门的规定正在陆续办理过程中。
（5）投资估算与资金筹措
投资估算一览表
| 序号 | 项目 | 合计（万元） | |
| 1 | 开发 成本 | 土地费用合计 | 11,856 |
| 2 | 前期费用 | 883 | |
| 3 | 建安工程费用 | 40,445 | |
| 4 | 基础设施费 | 2,217 | |
| 5 | 开发间接费 | 1,309 | |
| 6 | 公共配套设施及其他 | 4489 | |
| 7 | 期间费用 | 4,697 | |
| 总投资 | 65,896 | ||
本项目总投资65,896万元，拟用本次募集资金投入45,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（6）项目进展情况
本项目已于2009年6月开工，计划于2012年12月前竣工。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售收入93,959万元，实现净利润15,252万元，平均销售净利率为16.23%，整体投资收益率为23.15%。项目各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
| 项目 | 金额（万元） |
| 预计销售收入 | 93,959 |
| 营业税金及附加 | 11,297 |
| 开发成本 | 57,628 |
| 期间费用 | 4,697 |
| 项目净利润 | 15,252 |
| 平均销售净利率 | 16.23% |
| 整体投资收益率 | 23.15% |
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例将有所下降。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，并降低公司的资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与万通实业在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致公司与万通实业及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司董事会讨论分析后认为，本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年9月30日，本公司合并资产负债表资产负债率为64.30%，母公司资产负债表资产负债率为40.05%，负债结构较为合理。本次发行募集资金到位后，公司净资产增加，将导致公司资产负债率下降。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
由于房地产业属于典型的资源依赖型行业，土地、资金等主导资源的提供受政府影响很大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。
2、市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，容易受国民经济发展周期的影响。受2008年金融危机的影响，我国宏观经济增速放缓，房地产市场出现调整，尽管2009年以来，房地产市场交易额大幅提升，销售价格重现增长，但如果未来市场有所调整，公司销售可能面临一定的市场压力。
3、管理风险
随着规模不断扩大，实力不断增强，公司已经开始从京津地区向成都、杭州等城市扩展。尽管公司以往在京津地区的项目开发中形成了较为成熟的项目开发和管理模式，但业务地区的增加对公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都提出了更高的要求。另外，公司在全国四个城市设立了子公司进行房地产开发经营。尽管公司制定了较为完善的包括财务管理制度在内的内控体系，但由于子公司较多，区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，可能出现因管理不到位等各种因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。
4、业务经营风险
房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素导致项目开发难度增大、产品溢价空间缩小导致公司盈利能力下降、与协作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
5、财务风险
公司目前账面资金余额相对充裕，但房地产市场的波动和融资环境的变化仍将较大地影响公司的销售资金回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和短期偿债风险。
6、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内不可能将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
7、其他风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
北京万通地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月三日