国元证券股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第五届董事会第二十一次会议通知于2009年11月26日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2009年12月6日在浙江温州以现场会议方式召开，会议应到董事15名，实到董事14名, 董事过仕刚先生因事不能出席本次董事会，委托董事俞仕新先生代为行使表决权及签署相关文件。本次董事会由董事长凤良志先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
鉴于公司已完成公开发行股票的相关事宜，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定，同意变更公司注册资本及修改《国元证券股份有限公司章程》，并授权公司经营层办理本次注册资本变更及《公司章程》修改的相关手续以及根据中国证监会的核准情况对《公司章程》进行相应的修订，具体修订内容见《公司章程修正案》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。
二、审议通过《关于<国元证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
三、审议通过《关于自营证券投资授权的议案》。
根据2010年度公司经营目标和市场预期状况，同意公司2010年度利用自有资金进行自营证券投资总规模确定为不超过40亿元，其中，固定收益类投资规模不超过20亿元，权益类投资规模不超过20亿元，包括衍生类投资业务规模不超过1000万元，用于权证双边报价业务，并授权公司自营业务领导小组根据市场情况具体管理公司自营业务的运作，在下次董事会授权之前，本次授权一直有效。同时，董事会要求：公司自营低风险业务（含新股申购以及其他未来可能出现的低风险业务机会）使用的额度，须在法律、法规允许范围内。中签股票、债券等须限期出售，若上市后10个交易日未出售，则纳入对应投资额度予以管理；自营投资权益类风险限额按照权益类投资总规模的15%设定，即自营投资权益类风险限额不得超过3亿元。当超出该限额时，如继续进行自营投资，须重新提交公司董事会，对投资规模和风险限额进行审议。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定并参照金融企业上市公司的标准，公司独立董事的津贴标准拟由原来的年10万元人民币（含税）调整为年16万元人民币（含税），按月计提发放，个人所得税由公司代扣代交；独立董事参加公司会议期间的交通、食宿费用由公司承担。本议案经公司股东大会审议通过后自2010年1月起执行。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于对购买营业部营业用房进行专项授权的议案》。
根据公司经纪业务发展需要，同意授予公司经营层关于购买营业部营业用房事宜如下权限：凡购买营业用房单项使用资金在5000万元以内的，由公司总裁办公会议研究决定，并报董事长代表董事会审批签字后实施购买。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
六、审议通过《关于设立北方分公司、南方分公司的议案》。
同意公司设立北方分公司及南方分公司并授权公司经营层办理相关手续。北方分公司的注册地为北京，分公司的业务范围为管理北方地区包括北京、天津、河北、辽宁、吉林、黑龙江等省（市）（区域范围以监管部门的核定为准）的证券营业部；分公司内部成立投资银行部，在区域内开展承销与保荐业务。南方分公司的注册地为深圳，分公司的业务范围为管理南方地区包括广东、广西、海南、重庆、湖南、四川等省（市）（区域范围以监管部门的核定为准）的证券营业部；分公司内部成立投资银行部，在区域内开展承销与保荐业务。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
七、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的规定，同意于2009年12月23日召开公司2009年第二次临时股东大会，审议前述第一、四项议案及经公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》、《公司章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》详见2009年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2009年12月8日
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2009-040
国元证券股份有限公司关于召开
2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，决定于2009年12月23日召开公司2009年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、召集人：本公司董事会。
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议股权登记日：2009年12月15日（星期二）。
4、会议召开时间：2009年12月23日（星期三）9：30时。
5、会议召开方式：采取现场投票的方式。
6、会议出席对象：
(1) 截止2009年12月15日(本次会议股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。
(3) 本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
7、会议召开地点：国元信托大厦二十三层会议室（安徽省合肥市宿州路20号）。
二、会议审议事项
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司第五届董事会第十九次会议和第二十一次会议决议通过，审议事项合法、完备。具体如下：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；
3、审议《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》。
其中：议案一、议案二属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案三属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
上述议案的具体内容已于2009年10月27日和2009年12月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：
2009年12月21日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
2、登记地点：安徽省合肥市寿春路179号公司董事会办公室
3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；
(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；
(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。
股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
参加现场会议的代理投票授权委托书请见本公告附件。
四、其他
1、联系方式：
联系人：尤荣、杨璐
联系地址：安徽省合肥市寿春路179号公司董事会办公室
邮政编码：230001
联系电话：0551-2207323
传真号码：0551-2207322
2、本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
国元证券股份有限公司董事会
2009年12月8日
附件：
代理投票授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议案序号 | 表决事项 | 赞成 （√） | 反对 （Х） | 弃权 （○） |
| 1 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》 |
注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；
2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2009年 月 日