杭州天目山药业股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第四十二次会议于2009年12月4日以通讯及专人送达的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
审议通过了《关于为全资子公司黄山市天目药业有限公司提供担保的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意为全资子公司黄山市天目药业有限公司向中国银行股份有限公司黄山分行申请贷款提供人民币500万元的连带责任担保，担保期限自2009年12月5日至2012年12月4日。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年十二月七日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2009-46
杭州天目山药业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：黄山市天目药业有限公司（下称“黄山天目”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币500万元，累计为其担保人民币2900万元
● 公司对外担保累计数量：人民币3200万元（不含本次担保金额）
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司2009年12月4日召开的公司第六届董事会第四十二次会议审议并一致通过了《关于为全资子公司黄山市天目药业有限公司提供担保的议案》，同意为黄山天目在三年内（2009年12月5日至2012年12月4日）向中国银行股份有限公司黄山分行提供人民币500万元的连带责任担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：黄山市天目药业有限公司
住 所：黄山市屯溪区黄山中路45号
法定代表人：程本利
注册资本：叁仟万圆整
经营范围：生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务。
黄山市天目药业有限公司于1997年10月28日成立，截止2008年12月31日，总资产为8406.68万元，净资产为5247.06万元，净利润为313.06万元，负债总额315.96万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：本次担保的债务风险可控，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。为满足黄山天目发展需要，同意本公司为其在三年内（2009年12月5日至2012年12月4日）向中国银行股份有限公司黄山分行提供人民币500万元的连带责任担保。
四、公司累计对外担保数量及逾期对外担保数量：
本次担保后公司累计对外担保数量为人民币3700万元，占公司近一期经审计净资产的15.40%, 不存在逾期对外担保情况，担保总额未超过近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
五、备查文件目录
1、天目药业经与会董事签字生效的董事会决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人2008年度财务报表
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年十二月七日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2009-47
杭州天目山药业股份有限公司
关于拟收购鑫富药业公司药业厂区
整体资产的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟收购浙江杭州鑫富药业股份有限公司药业厂区整体资产
● 本次交易不构成关联交易
一、交易概述
2009年12月4日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“甲方”或“受让方”）与浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”、“乙方”或“出让方”）鉴于双方各自资产整合的需要，经友好协商，在浙江省临安市共同签署了《资产收购意向书》。本公司拟向鑫富药业收购该公司药业厂区整体资产，本次收购价格将以具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的资产价格为依据进行洽谈后确定。
该交易事项尚须提交本公司董事会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省临安经济开发区
办公地址：浙江省临安市锦城街道琴山50号
注册资本：人民币191,100,000元
营业执照号码：330000000007443
税务登记证号码：330124725254155
法定代表人：过鑫富
经营范围：精细化工（不含危险品）产品、泛酸钙的加工、销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；药品生产业务范围（详见《药品生产许可证》）。
主要股东：杭州临安申光贸易有限责任公司
2、出让方鑫富药业与本公司及本公司前三名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，本公司未知公司其他股东是否与鑫富药业存在关联关系。
3、截至2009年9月30日，鑫富药业的主要财务数据如下：总资产1,255,303,491.38元，净资产914,819,994.10元，营业收入292,463,856.61元，净利润32,029,219.97元。
4、最近五年之内鑫富药业未受过行政处罚、刑事处罚。重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
（1）鑫富药业于2007年12月3日向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求追究山东新发药业有限公司、上海爱兮缇国际贸易有限公司专利侵权的法律责任，并要求赔偿经济损失人民币7501万元，该案于2008年8月由最高人民法院指定上海市第一中级人民法院管辖。由于被告方向国家专利复审委员会提出宣告原告发明专利无效的申请，上海市第一中级人民法院于2009年3月作出了中止诉讼裁定。
（2）山东新发药业有限公司于2007年12月25日向国家专利复审委员会提出鑫富药业拥有的“产D-泛解酸内酯水解酶的微生物及其制备 D-泛解酸的方法”专利无效宣告请求，国家专利复审委员会于2009年4月发布《无效宣告请求审查决定书》，宣告该项发明专利权部分无效。因不服该项审查决定，新发药业向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求推翻专利复审委员会的审查决定。由于鑫富药业系审查决定中的相对人，鑫富药业于2009年7月决定以第三人身份参加该诉讼。目前，该案尚在审理中。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次拟收购的资产为鑫富药业公司药业厂区的整体资产，包括药业所在厂区的土地、厂屋及与药业制剂、保健品生产有关的设备和相关生产技术。截至2009年11月30日，该厂区占地面积112.6亩；拥有药品和保健食品批准证书共8个、相关专利证书3个、药品GMP证书2个等；房屋建筑物、机器设备等资产情况如下：
| 项目名称 | 原值(元) | 净值(元) |
| 生产用房 | 11,689,951.07 | 9,663,825.64 |
| 非生产用房 | 18,961,552.33 | 17,279,530.79 |
| 在用机器设备 | 23,015,174.96 | 14,405,606.65 |
| 办公及电子设备 | 2,175,995.03 | 479,117.41 |
| 安装调试的机器设备 | 2,462,019.86 | 2,462,019.86 |
| 合 计 | 58,304,693.25 | 44,290,100.35 |
| 占本公司最近一期净资产比例 | 24.26% | 18.43% |
2、本次拟收购的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易协议的主要内容
1、定价原则：本次收购价格将以具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的资产价格为依据进行洽谈后确定。
2、双方的责任：
甲方的责任：
（1）甲方应当在资产评估的结果与本意向书订立时的预估情况没有原则性差异的情况下，根据本意向书的条件收购乙方药业厂区整体资产。
（2）甲方保证其收购乙方药业厂区整体资产行为获得其权力机构的批准。
（3）甲方承诺如收购未成功，对其在收购过程中所获悉的乙方商业秘密、技术秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露或加以利用。否则，甲方将承担法律所规定的其他义务，如造成损失则甲方负有赔偿义务。
乙方的责任：
（1）乙方保证其为出让资产的合法所有人或使用权人，并可提供相应所有权证或证明；乙方向甲方移交资产时不存在法律障碍。
（2）乙方保证向甲方移交资产的完整性（以资产评估时资产清单为准）。
（3）乙方保证其出让资产的行为获得其权力机构的批准。
3、其他条款
（1）本意向书签订后，由甲、乙双方协商聘请具有证券从业资格的资产评估机构对乙方药业厂区整体资产进行评估。资产评估费用由甲、乙双方各承担50%。
（2）在本意向书签定后由双方成立工作小组开展工作。
五、本次拟收购资产的目的和对公司的影响
1、拟收购资产的目的
本公司作为杭州市第一家上市公司， 50年中成药生产的历史确立了以中成药生产、销售为主的支柱产业。虽然今年以来公司经营遇到了一些困难，但随着国家将中药产业列为重点发展和扶持的产业，公司多种产品进入国家基本药物目录，以及公司对营销体系的调整，公司有信心在明年扭亏为盈。本次资产收购的目的就是希望通过收购鑫富药业的生产设施和生产技术，整合公司药品、保健品生产资源，为明年打个翻身仗奠定坚实的基础。
2、拟收购资产对本公司的影响
因本次资产收购事项尚在洽谈过程中，洽谈结果还无法确定，存在一定的交易风险。目前，本公司尚无法预计该事项对公司财务状况和经营成果产生的影响。
六、备查文件
《资产收购意向书》
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年十二月七日