河北金牛能源股份有限公司
第四届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2009年12月7日上午9：00在公司金牛能源大酒店四楼第二会议厅召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于变更公司名称的议案
公司拟采取发行股份购买资产的方式，购买冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司与煤炭开采业务相关的经营性资产（以下称“本次发行股份购买资产”），该事项已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权公司董事会办理与本次发行股份购买资产相关的一切事宜。2009年7月31日，本次发行股份购买资产已经获得中国证监会的核准。目前，该事项已进入资产交割阶段，经本次董事会会议表决通过，同意将公司名称由“河北金牛能源股份有限公司”更名为“冀中能源股份有限公司”，并将公司章程中涉及公司名称的内容一并进行修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：15票同意；0票反对；0票弃权。
二、关于参股河北集通正蓝张铁路有限责任公司暨关联交易的议案
公司为进一步提升煤炭业务的综合实力，经与内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司、张家口通泰高速公路集团有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、北方联合电力有限责任公司协商，达成了共同投资成立河北集通正蓝张铁路有限责任公司（以下简称“蓝张公司”）的投资意向，并认缴蓝张公司10%的股权，首期出资500万元，最终出资额将达到2亿元左右。同时提请公司董事会授权公司经理层办理具体投资事宜。
因冀中能源集团有限责任公司的控股子公司冀中能源峰峰集团有限公司参股蓝张公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易涉及关联交易。
关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。
同意6票；反对0票；弃权0票。
三、关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案
冀中能源集团金牛贸易有限公司(以下简称“金牛贸易”)为公司的控股子公司，注册资本8000万元，公司持有其60%的股权。公司为进一步集中优势资源，做强煤炭主业，着力提升核心竞争力，拟将公司持有金牛贸易的60%股权转让给冀中能源集团有限责任公司，具体交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告为依据确定。同时授权公司经理层办理具体事宜。
因本次交易对方为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易涉及关联交易。
关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。
同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年十二月七日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2009临-038
河北金牛能源股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
本公司拟与内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司、张家口通泰高速公路集团有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、大唐国际发电股份有限公司、北方联合电力有限责任公司共同投资成立河北集通正蓝张铁路有限责任公司（以下简称“蓝张公司”）。根据各方达成的初步协议，蓝张公司成立时的注册资本为5,000万元人民币，最终注册为该项目总投资的25%，约为20亿元人民币，由蓝张公司股东按约定的出资比例以货币出资。本公司拟认缴蓝张公司10%的股权，首期出资500万元人民币，最终出资额将达到2亿元人民币。
由于峰峰集团为冀中能源的控股子公司，冀中能源为本公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
2009年12月7日本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于参股河北集通正蓝张铁路有限责任公司暨关联交易的议案》。本公司的关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。董事会授权本公司经理层具体办理投资事宜。本公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了交易公平的独立意见。
本次关联交易金额预计不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）冀中能源峰峰集团有限公司
1、基本情况
公司名称：冀中能源峰峰集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：峰峰矿区太中路2号
主要办公地址：邯郸市联通南路16号
法定代表人：郭周克
注册资本：305,127.81万元
税务登记证号：130406105670924
营业执照号：130400000007584
经营范围：煤炭销售（许可证有效期至2010年7月1日）；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）。
2、关联关系
本公司的控股股东冀中能源是峰峰集团的控股股东，持有其78.36%股权，因此峰峰集团与本公司是同一控制人控制下的企业。
（二）内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司
1、基本情况
公司名称：内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司
注册地址：呼和浩特市新城区北垣街56号
注册资本：2,477,184,114元
实收资本：2,477,184,114元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林奋强
成立日期：1995年4月4日
营业执照注册号：150000000003240
经营范围：铁路客运、货运及相关服务；铁路运输设备修理，机车车辆配件制造；铁路专用器材制造、销售；经销建筑材料；矿产品（除专营）；汽车（除小轿车）及配件；仓储；蔬菜种植；动物饲养；钢材；铝材；铜材；木材；普通机械；服装加工；体育器材；烧碱；泡花机；化工产品（除专营）；五金交电；日用百货；针纺织品；铁路运输物资装卸服务；铁路设施维修制造（专营除外）；印刷（分支机构经营）、住宿、餐饮及配套服务（分支机构经营）；房屋租赁、设备租赁；技术咨询服务；广告制作、发布、代理；对外提供机车，车辆维修业务。
2、关联关系
内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司与本公司无关联关系。
（三）张家口通泰高速公路集团有限公司
1、基本情况
公司名称：张家口通泰高速公路集团有限公司
注册地址：张家口桥东区工业南路
注册资本：380,927,729元
实收资本：380,927,729元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张富强
成立日期：2007年4月30日
营业执照注册号：130700000003547
经营范围：建设、经营高速公路和一般公路；维护和养护高速公路和一般公路；经营高速公路和一般公路的辅助服务项目；经营其他与高速公路有关业务；土地开发（以上各经营项目如涉及国家规定专项审批的，未获批准不得经营）；自有房屋租赁与销售。
2、关联关系
张家口通泰高速公路集团有限公司与本公司无关联关系。
（四）大唐国际发电股份有限公司
1、基本情况
公司名称：大唐国际发电股份有限公司
注册地址：北京市宣武区广内大街482号
注册资本：11,695,190,463元
实收资本：11,695,190,463元
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资,上市)
法定代表人：翟若愚
成立日期：1994年12月13日
营业执照注册号：企股国副字第000789
经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。
2、关联关系
大唐国际发电股份有限公司与本公司无关联关系。
（五）北方联合电力有限责任公司
公司名称：北方联合电力有限责任公司
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路15号
注册资本：100亿元
实收资本：100亿元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）外资比例小于25%
法定代表人：吕慧
成立日期：2004年1月8日
营业执照注册号：150000400001270
经营范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基设施项目；电力、热力生产供应。
2、关联关系
北方联合电力有限责任公司与本公司无关联关系。
三、拟投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：河北集通正蓝张铁路有限责任公司
注册地址：张家口高新区市府西大街通泰写字诚B座2层
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙国勋
经营范围：正蓝张铁路的建设管理，物资机械设备采购供销、仓储物流，对铁路基础设施的投资开发与经营管理、技术咨询服务。
2、投资完成后蓝张公司的出资方式及股权结构
内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司、张家口通泰高速公路集团有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、大唐国际发电股份有限公司、北方联合电力有限责任公司和本公司分别以货币资金认缴出资2000万元、1000万元、500万元、500万元、500万元和500万元。本次投资完成后蓝张公司的注册资本和实收资本将均为伍仟万元人民币，股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例% |
| 1 | 内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司 | 2,000 | 40 |
| 2 | 张家口通泰高速公路集团有限公司 | 1,000 | 20 |
| 3 | 冀中能源峰峰集团有限公司 | 500 | 10 |
| 4 | 大唐国际发电股份有限公司 | 500 | 10 |
| 5 | 北方联合电力有限责任公司 | 500 | 10 |
| 6 | 河北金牛能源股份有限公司 | 500 | 10 |
| ----- | 合计 | 5,000 | 100 |
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资及支付
蓝张铁路项目资本金为蓝张铁路项目总投资的25%，即20亿元人民币。其中：内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司出资40%、即8亿元，张家口通泰高速公路集团有限公司出资20%、即4亿元，冀中能源峰峰集团有限公司出资10%、即2亿元，大唐国际发电股份有限公司出资10%、即2亿元，北方联合电力有限责任公司出资10%、即2亿元，河北金牛能源股份有限公司出资10%、即2亿元。出资各方均以货币出资，根据工程建设进度经蓝张公司股东会决议后按出资比例分期到位。
蓝张公司首期注册资本为人民币5000万元，出资各方按照第八条约定的比例出资，其中：甲方出资2000万元、乙方出资1000万元、丙方出资500万元、丁方出资500万元、戊方出资500万元、己方出资500万元。
各方出资于本合同签订后15个工作日内一次性汇入公司开设的临时银行账户。
（二）董事、监事及高管人员
1、蓝张公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中：内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司推荐2人，张家口通泰高速公路集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、北方联合电力有限责任公司各推荐1人，峰峰集团和本公司共同推荐1人，经选举产生的职工董事1人。董事会设董事长1人，由内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司推荐，董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
2、蓝张公司设立监事会。监事会由9名监事组成，内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司推荐2人，张家口通泰高速公路集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、北方联合电力有限责任公司各推荐1人，峰峰集团和本公司共同推荐1人，经选举产生的职工监事3人。监事会主席由内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司推荐2人，张家口通泰高速公路集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、北方联合电力有限责任公司、峰峰集团和本公司轮流推荐人选，经全体监事过半数选举产生。首届监事会主席由大唐国际发电股份有限公司推荐。
3、蓝张公司设总经理1名（甲方推荐），常务副总经理1名（内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司推荐），副总经理2名（内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司和张家口通泰高速公路集团有限公司各推荐1名），总工程师1名（内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司推荐），总会计师1名（峰峰集团和本公司共同推荐），董事会秘书1名（内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司推荐）。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理及财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。有关经营管理机构、总经理、副总经理及财务负责人等人员任免和职权等均遵守公司章程有关规定。
（三）利润分配
蓝张公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按照各股东方实缴的出资比例全部分配给股东。具体分配方案由董事会提出，经股东会批准后执行。
（四）违约责任和争议的解决
出资各方中的任何一方不按本合同约定的期限、出资额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应按未实际缴纳款项万分之三向履约方偿付逾期付款违约金，违约金在履约方间按股权比例分配。按股东会决议逾期两个月未缴纳出资的，未缴纳出资部分的股权视为自动放弃，履约方有权按股权比例分摊或协商解决。
在执行本合同中所发生的或与本合同有关的争议应通过友好协商解决，经协商未达成书面协议时，则可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）合同生效
本合同自出资各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起正式生效。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易将便于公司下属子公司张家口金牛能源有限责任公司等该区域煤炭产品的运输，有利于本公司进一步拓展张家口和内蒙的煤炭开采业务及销售业务，有利于提升煤炭业务的综合实力、盈利能力和综合抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。
六、独立董事事前认可和独立意见
全体独立董事认为，本次投资有利于公司进一步集中优势，突出主业，做强做大煤炭主业，交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则；不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《合资建设经营正蓝旗至张家口铁路合同书》。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年十二月八日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2009临-039
河北金牛能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
公司下属子公司冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易公司”）是于2007年7月成立的有限责任公司，注册资本8,000万元人民币，公司持有其60%的股权。公司拟将持有该公司60%的股权转让给本公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”）。具体交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告为依据确定。
由于冀中能源为本公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。2009年12月7日本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。本公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。本公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了交易公平的独立意见。
本次关联交易金额预计不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）冀中能源
1、基本情况
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号
注册资本：681,672.28万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王社平
成立日期：2005年12月16日
营业执照注册号：130500000015140
经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。
冀中能源成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省国资委出资成立的国有独资公司。
2、关联关系
冀中能源是本公司的控股股东，现持有公司454,200,268股股份，占本公司总股本的57.64%。
三、关联交易标的情况
1、基本情况
公司名称：冀中能源集团金牛贸易有限公司
注册地址：邢台市中华西大街280号
注册资本：8000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：许登旺
成立日期：2007年7月11日
营业执照注册号：130500000000386
经营范围：批发、零售：钢材、建材、电气机械及器材。其他化工产品（不含危险化学品），有色金属材料、机械设备配件、金属制品、食用油、焦炭。（卫生许可证有效期至2010年8月19日）；煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至2011年1月14日）设备租赁，物资进出口贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）。
金牛贸易公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例% |
| 1 | 河北金牛能源股份有限公司 | 4,800 | 60 |
| 2 | 河北董氏实业集团有限公司 | 3,200 | 40 |
| ----- | 合计 | 8,000 | 100 |
2、金牛贸易公司另一股东河北董氏实业集团有限公司放弃了优先受让权。
3、经营情况：
截止2008年12月31日，金牛贸易公司的资产总额8,265.30万元、负债总额194.70万元、所有者权益总额8,070.60万元，实现营业收入11,793.28万元、净利润413.27万元，经营活动产生的现金流量净额238.49万元。截止2009年9月30日，金牛贸易公司的资产总额37,942.27万元、负债总额29,827.93万元、所有者权益总额8,114.34万元，营业收入149,057.05万元、净利润43.74万元，经营活动产生的现金流量净额-13,156.03万元。
4、公司本次出售金牛贸易公司股权，将使公司合并报表范围变更。公司不存在为金牛贸易公司提供担保、委托理财以及占用公司资金等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司转让给冀中能源的金牛贸易公司60%股权的具体交易价格以经国有资产监督管理部门备案的以2009年6月30日为评估基准日的金牛贸易公司《资产评估报告》为依据确定。
五、交易协议的主要内容
（一）转让之股权
在符合本协议之条款和条件的前提下，公司同意将其持有金牛贸易公司的60%股权转让冀中能源；冀中能源同意受让甲方持有金牛贸易公司的60%股权，股权受让完成后，冀中能源在金牛贸易公司的出资为人民币4,800万元，占注册资本的60%。
（二）股权转让的价格、期限及方式
1、双方同意按照经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的以2009年6月30日为评估基准日的《资产评估报告书》评定的金牛贸易公司净资产价值确定股权转让的价格。
2、双方同意，本协议生效后10日内冀中能源一次性支付股权转让款给公司；评估基准日至股权交割日期间经中介机构审计金牛贸易公司因净资产的增加，相应调增股权转让价格；因净资产的减少相应调减股权转让价格。
3、双方应于转让价款付清日后5日之内相互配合办理完毕股权过户手续，即视为协议项下股权转让交割完成。
4、双方同意，金牛贸易公司的未分配利润在股权转让交割完成后，由金牛贸易公司股东按照《公司章程》规定分享。
5、双方约定，本协议以金牛贸易公司《资产评估报告》获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案且双方签字盖章之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为进一步集中优势资源，做强煤炭主业，提升核心竞争力。本次交易对公司无重大影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
全体独立董事认为，本次股权转让有利于公司进一步集中优势，突出主业，做强做大煤炭主业，交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则；不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、独立董事意见
3、《股权转让协议》
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年十二月九日