上海市医药股份有限公司三届十次董事会决议公告
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上海市医药股份有限公司三届十次董事会会议通知于2009年12月3日以书面形式发出。会议于2009年12月7日下午在上实集团会议室召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《关于合资成立苏州上药供应链有限公司的议案》
为适应公司医药分销和第三方医药物流业务不断增长的需要，加快建设华东物流网络，经公司董事会审议通过，决定以现金出资765万元与苏州物流中心有限公司合资组建苏州上药供应链有限公司（暂定名）。
1、合资方苏州物流中心有限公司概况
苏州物流中心有限公司成立于1997年，是苏州工业园区物流的主体开发商。该司注册资本10亿元，下设苏州普洛斯、园区报关、得尔达、物流中心国际货运、苏州中货航货运站有限公司等子公司。
该司2008年实现主营业务收入3.78亿元，净利润15.8万元。截至2008年12月底，该司总资产为20.28亿元，账面净资产为10.37亿元。
经过10年发展，该司已建设成为一个规划总面积8.18平方公里（其中综合保税区为5.28平方公里），集对外贸易、保税物流、保税加工、口岸作业、普通仓储运输物流等功能于一体的现代化大型物流中心，成为推动工业园区快速发展的重要的物流平台。
2、项目实施的背景及意义
① 苏州地区医药制造企业较多，建设苏州医药物流，有丰富的客户资源，有利于公司加强与深化供应商的合作关系；有利于公司分销建网布局。
② 苏州工业园区具有口岸、保税物流的优势，建设苏州医药物流，有利于公司发展增值服务乃至服务贸易。
3、合资方案
①合资公司名称：苏州上药供应链有限公司（暂定名）
②合资公司注册资本1500万元。其中公司以现金出资765万元，持有51%股权；苏州物流中心有限公司以现金出资735万元，持有49%股权。
4、物流合作方式
租赁苏州工业园区5000㎡物流标准库区并改扩建达标。
5、财务预测
据预测，合资公司建成后，年均销售收入可达2480.75万元，年均净利润为195.25万元，投资收益率13.02％，投资回收期8年。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于重组河南商丘市新先锋药业有限公司的议案》
为推进全国分销网络布局，拓展河南分销市场，经公司董事会审议通过，决定对河南商丘市新先锋药业有限公司（下称：商丘新先锋）进行重组，以现金出资1801.34万元向上海新先锋药业有限公司收购商丘新先锋40％股权，并以现金出资1125.84万元对商丘新先锋增资。
1、商丘新先锋概况
河南商丘市新先锋药业有限公司成立于2006年11月，注册资本4000万元，上海新先锋药业有限公司持有40％股权，其他5位自然人股东合并持有60％股权。
2008年该司实现销售收入5.69亿元，净利润256万元。2009年1至6月该司实现销售收入2.88亿元，净利润43.86万元；截止2009年6月底，该司账面总资产为1.79亿元，账面净资产为4274.92万元，资产负债率76.12%。
经公司2009年7月28日临时董事会审议通过，公司已于2009年8月起对该司进行了全面托管。
2、重组的必要性
通过重组，拓展中原地区的分销网络，推进河南当地中标药品的配送，提高河南市场占有率，扩大上海药品在中原地区的经营规模。
3、重组方案
（1）股权转让：
公司以现金出资1801.34万元受让上海新先锋药业有限公司持有的商丘新先锋40%股权。
（2）定价依据：以2009年6月底的净资产评估值4503.36万元为转让定价基准。
（3）增资扩股：
公司以现金出资1125.84万元对商丘新先锋进行单向增资。基于公司股比从40%增加为52%，经协商，其中1000万元进入注册资本，125.84万元作为溢价列入资本公积金。
根据以上重组方案，公司累计出资2927.18万元。
增资后，商丘新先锋注册资本将由4000万元增加到5000万元。其中：公司出资2600万元，持股52％；商丘新先锋自然人股东出资2400万元，持股48％。
4、财务预测
据预测，重组方案实施后，该司年均销售收入可达11.36亿元，年均净利润为549.5万元，投资收益率9.76％，投资回收期10年。
因本公司与上海新先锋药业有限公司均为上海医药（集团）有限公司控股子公司，本项目构成关联交易，关联董事回避表决。
本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海市医药股份有限公司
2009年12月8日