中油吉林化建工程股份有限公司
2009年度第三次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次会议没有否决和修改提案的情况;
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中油吉林化建工程股份有限公司2009年度第三次临时股东大会于2009年12月5日上午9:30在吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号公司205会议室召开。
本次股东大会由公司董事会召集,鉴于董事长杜建华先生和副董事长马进先生因其他公务,不能主持本次股东会议,公司全体董事一致同意推举董事康真如女士主持2009年度第三次临时股东大会。公司部分董事、监事、及见证律师出席了会议。参加本次股东大会的股东及股东代理人共1人,代表有表决权股份总数为11,936.1315股,占公司2009年11月27日股权登记日总股本30,000万股的39.79%。``
会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《中油吉林化建工程股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的规定。
二、议案审议情况
会议根据《公司法》、本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定,以记名投票方式对相关会议议案进行投票表决,审议并通过了如下议案:
(一) 逐项审议通过了《关于设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保委员会及其组成人员的议案》
为完善公司治理结构并提高决策的科学性,公司决定在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全生产与环保委员会5个专门委员会。
1.关于设立董事会战略委员会及其组成人员的议案
根据公司章程规定,拟设立董事会战略委员会,由公司非独立董事杜建华、马进、赵戌林3 人组成,杜建华担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《董事会战略委员会工作细则》执行。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
2.关于设立董事会审计委员会及其组成人员的议案
根据公司章程规定,拟设立董事会审计委员会,由公司独立董事李玉敏、李志强,非独立董事杨培雄3人组成,独立董事李玉敏担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《董事会审计委员会工作细则》执行。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
3.关于设立董事会提名委员会及其组成人员的议案
根据公司章程规定,拟设立董事会提名委员会,由公司独立董事张继武、张宏久、李玉敏,非独立董事马进、王雁琳5人组成,独立董事张继武担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《董事会提名委员会工作细则》执行。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
4.关于设立董事会薪酬与考核委员会及其组成人员的议案
根据公司章程规定,拟设立董事会薪酬与考核委员会,由公司独立董事张宏久、李志强,非独立董事康真如3人组成,独立董事张宏久担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
5.关于设立董事会安全生产与环保委员会及其组成人员的议案
根据公司章程规定,拟设立董事会安全生产与环保委员会,由公司非独立董事宫来喜、王雁琳,独立董事张继武3 人组成,宫来喜担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致,其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《董事会安全生产与环保委员会工作细则》执行。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
(二)审议通过了《关于变更公司名称的议案》。
根据2009年度第二次临时股东大会的授权,公司向国家工商总局申请办理名称预核准工作。公司名称拟变更为“山煤国际能源股份有限公司”。公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记材料。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
(三)审议通过了《关于变更公司住址及注册地址的议案》
根据2009年度第二次临时股东大会的授权,董事会决定,拟将公司住址及注册地址变更为“山西省太原市府西街36 号”。公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记材料。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
(四)审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
根据2009年度第二次临时股东大会的授权,董事会拟将公司经营范围变更为:新能源开发;投资兴办煤炭、焦炭生产企业;煤炭、焦炭的储运、销售;煤炭、焦炭及副产品的出口业务;自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务;开展“三来一补”、进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易。(具体以有关工商行政主管部门核准的经营范围为准)
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
(五)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司重大资产重组交割已经完成,公司业务、组织结构发生实质性变化,根据公司研究,对公司章程进行修订,修订后的章程具体内容详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
(六)审议通过了《关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2009 年度财务审计机构并确定审计费用的议案》
因公司原审计机构天健光华(北京)会计师事务所辞聘,根据公司决定,拟聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构,聘期一年,审计费用140万元。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
(七)逐项审议通过了《关于<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事工作制度>、<关联交易管理制度>、<对外担保管理制度>的议案》
公司重大资产重组交割已经完成,公司业务发生实质性变化,根据公司研究,决定对需经股东大会审议通过的相关公司治理文件进行调整。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
(八)审议通过了《关于<监事会议事规则>的议案》
鉴于公司重大资产重组交割已经完成,公司业务发生实质性变化,根据公司研究决定对《监事会议事规则》进行修订。
表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市金杜律师事务所姜翼凤、马双驰律师见证,并出具《法律意见书》认为,中油吉林化建工程股份有限公司2009年度第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的股东大会决议;
2.律师法律意见书。
中油吉林化建工程股份有限公司
董事会
2009 年12月5日