大商集团股份有限公司关于子公司大连国际商贸大厦有限公司
签署《房屋租赁合同》的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司子公司大连国际商贸大厦有限公司以协议方式租赁大连大商集团盘锦房地产开发有限公司位于盘锦市的盘锦大商城市广场项目中的部分房产，面积约43000平方米，租金由基础租金和浮动租金组成，租赁期为20年。
● 关联人回避事宜：本公司董事会审议本次关联交易议案时，公司1名关联董事回避表决，其余12名董事一致审议通过了本次议案。
● 本次关联交易对于确保本公司正常经营，以及今后稳定快速和可持续性发展有重要作用。
一、关联交易概述
2009年12月3日本公司的子公司大连国际商贸大厦有限公司（以下简称“大连商贸” ）与大连大商集团盘锦房地产开发有限公司（以下简称“盘锦房地产” ）在大连市签署《房屋租赁合同》，大连商贸承租盘锦房地产负责开发建设的位于盘锦市的盘锦大商城市广场项目中的部分房产，面积约43000平方米，租金租赁期为20年。
盘锦房地产是公司的二股东大连大商集团有限公司的子公司大连大商集团房地产开发有限公司的子公司，与大连国贸的董事长均为牛钢先生，因此上述交易构成关联交易。
2009年12月4日，公司第六届董事会第24次会议以通讯方式召开，关联董事牛钢回避表决，其余12名非关联董事一致审议通过大连商贸与盘锦房地产签署《房屋租赁合同》的议案。公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易表决程序合法，该交易完成后，将利于公司进一步巩固在盘锦市的竞争优势，有利于公司扩大规模优势，提高公司的核心竞争力，有利于公司“东北店网”的巩固；交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。
本次关联交易不需要经过其他有关部门的批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
法定名称：大连大商集团盘锦房地产开发有限公司
公司住所：盘锦市兴隆台区鹤翔路26号
法定代表人：牛钢
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
经营期限：2009年6月26日至2019年6月26日
经营范围：房地产开发机销售（凭资质证书经营），房屋租赁。
2、与本公司的关联关系
盘锦房地产是公司的二股东大连大商集团有限公司的子公司大连大商集团房地产开发有限公司的子公司，与大连商贸的董事长均为牛钢先生，因此上述交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
大连商贸承租位于盘锦市兴隆台区南邻石油大街，北至兴四街，西至中兴大街，东至鹤翔路地段由盘锦房地产负责开发建设的盘锦大商城市广场项目中的部分房产，面积约43000平方米，实际面积以取得的房产证载明的面积为准。
四、《房屋租赁合同》的主要内容
盘锦房地产（甲方）与大连商贸（乙方）签署的《房屋租赁合同》主要内容如下：
1、租赁范围
双方同意出租和承租位于盘锦市兴隆台区南邻石油大街，北至兴四街，西至中兴大街，东至鹤翔路地段甲方负责开发建设的盘锦大商城市广场项目中的部分房产，面积约43000平方米，实际面积以取得的房产证载明的面积为准。
2、租赁期限
租赁期限为20年，自乙方开业之日开始计算。期满后合同条件不变双方再续约20年。
3、租金及支付方式
租金由基础租金和浮动租金组成：
每年基础租金=乙方实际租用面积×1元/㎡/天×365天+停车场面积×0.60元/㎡/天×365天。
每年浮动租金=乙方该店上年度经营收益（税前列支）×30%。
年基础租金分4次于每季度第二月的10日前交付；浮动租金应于租期开始的次年起逐月按照乙方同期月份收益的30%计算支付。
4、定金
本项目总投资约为人民币15亿元。为此，乙方于本合同签订后5个工作日内向甲方支付定金即人民币8000万元。定金自租期开始后按照第三条约定分别冲抵乙方应付租金。
5、税费
甲方负责开发单位和产权人应缴纳的房产税和房屋租赁管理费及相关配套设施的各项费用。
乙方承担经营所发生的能源费、公用事业费、物业管理费及各项税费。
6、转让和优先购买权
若甲方将租用部位转让或抵押、低偿给任何第三方或者甲方将其在本合同的收益质押给任何第三方，都必须保证乙方在本合同项下的权利不受任何影响。甲方将本合同转让给任何第三方应先征得乙方同意。
7、分租和转租
乙方可以根据经营需要进行分租和转租，但不能整体转租。分租、转租的合同受本合同约束，不得减少乙方在本合同的任何责任和义务。分租、转租收益均为乙方经营收益，须按本合同约定向甲方支付租金。
8、合同的解除
租赁期限届满甲乙双方可协商解除。
甲方解除权：乙方无故连续拖欠租金三个季度。
乙方解除权：因甲方原因造成乙方无法经营连续达六个月以上。
9、违约责任
如任何一方违反本合同约定，应赔偿另一方因此受到的损失，除合同约定的单方解除权终止合同的情形外，双方应继续全面的履行合同。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次租赁行为有利于公司进一步巩固在盘锦市的竞争优势，有利于公司扩大规模优势，提高公司的核心竞争力，有利于公司“东北店网”的巩固。
六、独立董事的意见
公司独立董事李玉臻 、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲认为：上述关联交易表决程序合法，该交易完成后，将利于公司进一步巩固在盘锦市的竞争优势，有利于公司扩大规模优势，提高公司的核心竞争力，有利于公司“东北店网”的巩固；交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会24次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、《房屋租赁合同》。
大商集团股份有限公司董事会
2009年12月7日