江苏扬农化工股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
暨二〇〇九年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议，于二〇〇九年十二月四日以书面方式发出通知，于二〇〇九年十二月七日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事王恩鸣因病未出席会议，书面委托董事长戚明珠代行议案表决权，监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持，经与会董事认真审议并表决，作出如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案。
详见2009年12月9日刊登于《上海证券报的》临2009-025号以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的公告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案。
第三条原为：公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2002年4月25日在上海证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163号文批准，公司非公开发行发行人民币普通股1700万股，该股票于2008年7月25日在上海证券交易所上市。
现修改为：公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2002年4月25日在上海证券交易所上市。
第六条原为：公司注册资本为人民币11700万元。
现修改为：公司注册资本为人民币13,243.543万元。
第十八条原为：公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
| 发起人名称 | 认购的股份数 （股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 江苏扬农化工集团有限公司 | 55,789,757 | 实物资产 | 1999年11月 |
| 扬州福源化工科技有限公司 | 10,397,739 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 扬州市电力中心 | 1,386,365 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 扬州产业投资经营公司 | 1,039,774 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有限责任公司 | 693,183 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 江苏亚星客车集团有限公司 | 346,591 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 扬州市农业投资公司 | 346,591 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 合 计 | 70,000,000 | - | - |
现修改为：公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
| 发起人名称 | 认购的股份数 （股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 江苏扬农化工集团有限公司 | 55,789,757 | 实物资产 | 1999年11月 |
| 扬州福源化工科技有限公司 | 10,397,739 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 扬州市电力中心 | 1,386,365 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 扬州产业投资经营公司 | 1,039,774 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有限责任公司 | 693,183 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 江苏亚星汽车集团有限公司 | 346,591 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 扬州市农业投资公司 | 346,591 | 货币资金 | 1999年11月 |
| 合 计 | 70,000,000 | - | - |
第十九条原为：公司股份总数为117,000,000股，公司的股本结构为：普通股117,000,000股。
现修改为：公司股份总数为132,435,430股，公司的股本结构为：普通股132,435,430股。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名第四届董事会董事候选人的议案。
根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名戚明珠、程晓曦、杨群、许金来、董兆云、吴建民、罗海章、任永平、周俊为公司第四届董事会董事候选人，其中罗海章、任永平、周俊为独立董事候选人。
董事候选人简历：
戚明珠先生，中国公民，1953年11月出生，大专学历，正高级经济师。1970年参加工作，1984年起担任扬州农药厂车间主任，1992年起任副厂长兼菊酯分厂厂长，1999年起任江苏扬农化工股份有限公司董事总经理，2005年起任公司董事长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事长兼总经理、江苏优士化学有限公司执行董事、江苏扬农化工集团有限公司董事。
程晓曦先生，中国公民，1960年12月出生，大学学历，EMBA，高级工程师。1982年参加工作，1988年起先后担任扬州农药厂车间副主任、主任、生产科长，1992年起任副厂长，1998年5月任江苏扬农化工集团有限公司常务副总经理，2006年12月兼任江苏金茂化工医药集团有限公司副董事长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、江苏扬农化工集团有限公司董事长兼总经理、江苏金茂化工医药集团有限公司董事长、江苏瑞祥化工有限公司执行董事。
杨群先生，中国公民，1965年6月出生，研究生学历，经济师。1986年参加工作，曾在扬州市经委先后担任办事员、科员、副科长、科长，1999年9月起任扬州市化工资产管理公司（后更名为江苏金茂化工医药集团有限公司）副总经理。现任江苏金茂化工医药集团有限公司常务副总经理。
许金来先生，中国公民，1955年9月出生，大学学历，高级工程师。1982年参加工作，任扬州农药厂技术员；1990年起先后任车间副主任、技术部主任、副总工程师、总工程师， 1995年任扬州化工设计研究所所长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、扬州福源化工科技有限公司董事长、江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理。
董兆云先生，中国公民，1957年6月出生，大专学历。1975年参加工作，曾担任扬州农药厂技术开发科技术员，1992年任菊酯分厂副厂长,1997年兼任江苏扬农化工集团有限公司国际贸易部主任。现任江苏扬农化工股份有限公司董事副总经理兼财务负责人，江苏优士化学有限公司副总经理兼财务负责人。
吴建民先生，中国公民，1962年5月出生，研究生学历，EMBA，高级工程师。1983年7月起先后担任扬州农药厂热电分厂技术员、副主任、副厂长、厂长，1999年12月至2004年2月任江苏扬农化工集团有限公司生产部主任。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理、仪征瑞达化工有限公司执行董事。
罗海章先生，中国公民，1947年6月出生，大学学历，高级工程师。曾任湖北沙隆达股份有限公司董事长、总经理，湖北沙隆达集团公司总裁、董事长，湖北荆州市政协副主席，化学工业部生产协调司副司长，国家石油和化学工业局企改司副司长，北京清华紫光英力化工公司董事长，重庆清华紫光化工有限公司董事长。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事、北京英力精化技术发展有限公司董事长、中国农药工业协会理事长，上市公司诺普信、华阳科技、威远生化和红太阳独立董事。
任永平先生，中国公民，1963年9月出生，博士研究生，会计学教授，中国注册会计师。曾在江苏大学（前身为江苏理工大学、江苏工学院）多年从事教学研究工作，曾任上市公司恒顺醋业独立董事。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事、上海大学管理学院党委书记、会计学教授、博士生导师。
周俊先生，中国公民，1966年11月出生，法学硕士，二级律师，曾在苏州市东方律师事务所从事律师工作，曾任上市公司红豆股份独立董事。现任江苏新开利律师事务所律师，苏州仲裁委员会仲裁员，苏州市WTO专家咨询中心专家咨询员，苏州市律师中级职称评审委员会委员。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。
公司拟召开2009年第二次临时股东大会，有关事项如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年12月25日 13:30
网络投票时间为：2009年12月25日 9:30－11:30、13:00－15:00。
3、股权登记日：2009年12月16日
4、现场会议召开地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79号
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件五）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
（1）截止2009年12月16日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）公司聘请的律师。
8、会议审议事项
（1）以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案；
（2）修改《公司章程》的议案；
（3）选举第四届董事会董事的议案；
（4）选举第四届董事会独立董事的议案；
（5）选举第四届监事会股东代表监事的议案。
9、登记办法：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（附件四）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；
（3）登记地点：公司证券办公室；
（4）登记时间：2009年12月16日至18日 8:30—11:30、14:00—17:00。
10、其他事宜：
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（2）联系方式：
公司地址：扬州市文峰路39号
邮政编码：225009
联 系 人：吴孝举、任杰
电 话：（0514）85870486
传 真：（0514）85889486
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年十二月九日
附件一
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会现就提名罗海章、任永平、周俊为江苏扬农化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏扬农化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏扬农化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏扬农化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏扬农化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏扬农化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏扬农化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是江苏扬农化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏扬农化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江苏扬农化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江苏扬农化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年十二月七日
附件二
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人罗海章、任永平、周俊，作为江苏扬农化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江苏扬农化工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江苏扬农化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江苏扬农化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是江苏扬农化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江苏扬农化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与江苏扬农化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从江苏扬农化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合江苏扬农化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职江苏扬农化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括江苏扬农化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗海章、任永平、周俊
二○○九年十二月七日
附件三
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事关于董事会提名董事候选人的独立意见
公司董事会提名戚明珠、程晓曦、杨群、许金来、董兆云、吴建民、罗海章、任永平、周俊为公司第四届董事会董事候选人，其中罗海章、任永平、周俊为独立董事候选人。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的要求，我们对上述董事候选人的任职资格进行了审查，现发表独立意见如下：
根据公司提供的董事候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
独立董事：罗海章、任永平、蒋敏
二○○九年十二月七日
附件四
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案 | |||
| 2 | 修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 选举董事的议案 | 投票权数 | ||
| 3.01 | 戚明珠 | |||
| 3.02 | 程晓曦 | |||
| 3.03 | 杨群 | |||
| 3.04 | 许金来 | |||
| 3.05 | 董兆云 | |||
| 3.06 | 吴建民 | |||
| 4 | 选举独立董事的议案 | 投票权数 | ||
| 4.01 | 罗海章 | |||
| 4.02 | 任永平 | |||
| 4.03 | 周俊 | |||
| 5 | 选举股东代表监事的议案 | 投票权数 | ||
| 5.01 | 姚守柔 | |||
| 5.02 | 戴尔明 | |||
| 5.03 | 唐汝枚 | |||
委托人（签字/盖章）:
受托人（签字）:
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述第1、2审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、第3、4、5项议案采用累积投票制，董事候选人6名，应选董事6名，独立董事候选人3名，应选独立董事3名，股东代表监事候选人3名，应选监事3名，投票权数合计分别不得超过股东持有股数乘以应选董事、独立董事或监事人数，超过的视为对该项表决无效。
4、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
附件五
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：2009年12月25日 9:30-11:30、13:00-15:00
投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738486；投票简称：扬农投票
四、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 扬农投票 | 1 | 以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案 | 1元 |
| 扬农投票 | 2 | 修改《公司章程》的议案 | 2元 |
| 扬农投票 | 3.01 | 戚明珠 | 3.01元 |
| 扬农投票 | 3.02 | 程晓曦 | 3.02元 |
| 扬农投票 | 3.03 | 杨群 | 3.03元 |
| 扬农投票 | 3.04 | 许金来 | 3.04元 |
| 扬农投票 | 3.05 | 董兆云 | 3.05元 |
| 扬农投票 | 3.06 | 吴建民 | 3.06元 |
| 扬农投票 | 4.01 | 罗海章 | 4.01元 |
| 扬农投票 | 4.02 | 任永平 | 4.02元 |
| 扬农投票 | 4.03 | 周俊 | 4.03元 |
| 扬农投票 | 5.01 | 姚守柔 | 5.01元 |
| 扬农投票 | 5.02 | 戴尔明 | 5.02元 |
| 扬农投票 | 5.03 | 唐汝枚 | 5.03元 |
3、第1、2项议案在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
第3、4、5项议案采用累积投票制，股东持有的选举董事的投票总权数，为其持有的股数与应选董事人数（6人）的乘积，选举独立董事的投票总权数，为其持有的股数与应选独立董事人数（3人）的乘积，选举监事的投票总权数，为其持有的股数与应选监事人数（3人）的乘积，三项议案分别选举，股东既可以用所有投票权数集中选举该项议案中的一人，也可以分散选举该项议案中的多人，但该项议案投票数相加不得超过其该项议案持有的投票总权数。
五、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2009-024
江苏扬农化工股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议，于二〇〇九年十二月四日以书面方式发出通知，于二〇〇九年十二月七日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事谢力因公在外地，以传真方式行使议案表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席姚守柔主持，经与会监事认真审议并表决，作出如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案。
监事会认为：
1、公司为了抢抓市场机遇，保证履行客户合同，2008年起公司控股子公司利用自筹资金对募集资金项目先行投入392,407,976.17元，经监事会审慎调查，该笔资金的使用系公司非公开发行A股股票的募集资金投资范围。
2、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚专审字[2009]058号《关于江苏扬农化工股份有限公司以自筹资金投入募集资金项目情况的专项审核报告》及华泰证券股份有限公司出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》，上述资金投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。
3、本次公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司的发展需要，投入金额经注册会计师审核并由保荐机构出具核查意见书，内容及程序均符合《公司募集资金管理办法》的有关规定。
综上所述，同意公司以392,407,976.17元置换已投入募集资金项目的自筹资金。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案。
公司监事会提名姚守柔、戴尔明、唐汝枚为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
监事候选人简历：
姚守柔先生，中国公民，1950年1月出生，大专学历，高级会计师。1969年参加工作，1984年担任扬州农药厂财务科科长，1997年起任总会计师兼财务部主任。现任江苏扬农化工集团有限公司董事总会计师、江苏扬农化工股份有限公司监事会主席。
戴尔明先生，中国公民，1965年9月出生，大学学历，会计师。1983年参加工作；1992年起担任扬州农药厂财务部会计；1996年至2004年2月任财务部副主任。现任江苏扬农化工集团有限公司财务部主任、江苏扬农化工股份有限公司监事。
唐汝枚先生，中国公民，1962年3月出生，大学学历，高级讲师、高级会计师。曾任扬州商业学校教师，扬州财经学校总务科长、副校长。现任扬州产业投资经营公司总经理、扬州市产权交易中心副主任。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
二○○九年十二月九日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2009-025
江苏扬农化工股份有限公司
以募集资金置换已投入募集资金项目的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年2月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过以募集资金对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，实施3万吨/年草甘膦原药项目的议案，该项目总投资45015万元，其中固定资产投资39000万元，铺底流动资金6015万元。上述议案经2008年4月16日召开的公司2007年年度股东大会审议通过。2009年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议决定变更股票发行方式，以非公开发行方式募集资金实施以上项目，相关议案经2009年5月13日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证监会《关于核准江苏扬农化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]910号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）1,543.543万股，每股发行价30.20元，募集资金总额为人民币466,149,986.00元，扣除本次发行费用15,315,435.43元，实际募集资金净额450,834,550.57元。上述募集资金已于2009年9月24日全部到位，并经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚验字[2009]038号《验资报告》验证确认。
2008年初，由于募集资金未能及时到位，公司为了抢抓市场机遇，保证履行客户合同，2008年起公司控股子公司利用自筹资金对募集资金项目先行投入，截至2009年募集资金到位并对控股子公司增资为止，该募集资金项目已经完工，截止2009年11月10日，公司在该项目固定资产投资上共投入392,407,976.17元。该投资金额已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚专审字[2009]058号《关于江苏扬农化工股份有限公司以自筹资金投入募集资金项目情况的专项审核报告》确认，公司拟以募集资金将其全部置换。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2009年12月7日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金392,407,976.17元。该募集资金置换事项尚需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具专项审核报告，需置换的投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审查，并发表了意见，认为：
1、公司为了抢抓市场机遇，保证履行客户合同，2008年起公司控股子公司利用自筹资金对募集资金项目先行投入392,407,976.17元，经监事会审慎调查，该笔资金的使用系公司非公开发行A股股票的募集资金投资范围。
2、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚专审字[2009]058号《关于江苏扬农化工股份有限公司以自筹资金投入募集资金项目情况的专项审核报告》及华泰证券股份有限公司出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》，上述资金投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。
3、本次公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司的发展需要，投入金额经注册会计师审核并由保荐机构出具核查意见书，内容及程序均符合《公司募集资金管理办法》的有关规定。
综上所述，同意公司以392,407,976.17元置换已投入募集资金项目的自筹资金。
本次非公开发行股票保荐机构华泰证券股份有限公司发表如下保荐意见：
扬农化工以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且已经扬农化工第三届董事会第二十八次会议审议通过，故置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金39,240.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年十二月九日