湖南海利化工股份有限公司
第五届二十六次董事会决议公告暨召开公司2009年度第一次临时股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容指示：
股权登记日：2009 年12月18 日（星期五）
会议报名日：2009 年12月23 日（星期三）
会议召开日：2009 年12月24 日（星期四）
会议召开地点：湖南省长沙市长信大酒店
会议方式：现场会议
是否提供网络投票：否
湖南海利化工股份有限公司第五届二十六次董事会会议于2009年12月8日在长沙市公司本部召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事罗和安先生因公未能亲自参加会议，采取逐项明确授权方式授权委托独立董事彭克勤先生代为出席会议并代为行使表决权。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》：
公司2008年度股东大会审议通过了关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案。公司已接到开元信德会计师事务所有限公司《关于我所与浙江天健东方会计师事务所合并的通告》：经财政部、中国证监会批准，开元信德会计师事务所有限公司和浙江天健东方会计师事务所有限公司合并，合并后名称变更为“天健会计师事务所有限公司”。合并后，开元信德会计师事务所有限公司有关审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务均转由天健会计师事务所有限公司承办。因此，公司拟聘任合并更名后的天健会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务审计机构。
二、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：
同意提名王晓光、谢惠玲、刘卫东、刘正安、罗和安、彭克勤、李伟德为公司第六届董事会董事候选人，其中罗和安、彭克勤、李伟德为独立董事候选人。
1、董事候选人王晓光先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
2、董事候选人谢惠玲女士：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
3、董事候选人刘卫东先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
4、董事候选人刘正安女士：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
5、独立董事候选人罗和安先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
6、独立董事候选人彭克勤先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
7、独立董事候选人李伟德先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；。
董事（含独立董事）候选人简介见附件二，独立董事提名人声明见附件四，独立董事候选人声明见附件五。
公司第六届董事会非职工董事成员须经股东大会采用累积投票制选举产生。上述独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司第六届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
公司三名独立董事发表了《关于公司第六届董事会董事候选人的独立意见》（见附件六）及《关于聘任2009年度审计机构的独立意见》（见附件七）。
上述第一、二项议案须提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。
另：经民主选举产生，公司第六届董事会职工董事为黄明智先生、杨春华先生（第六届董事会职工董事简介见附件三）。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。决定于2009年12月24日在长沙市召开公司2009年度第一次临时股东大会，具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009 年12 月24日（星期四）上午8:30，会期半天。
3、会议地点：湖南省长沙市长信大酒店
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
（二）会议审议事项：
1、审议《关于聘任“天健会计师事务所有限公司”为公司2009年度审计机构的议案》；
2、审议《关于董事会换届选举的议案》；
3、审议《关于监事会换届选举的议案》。
有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）出席会议对象：
截止2009年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席会议。
（四）参加会议方法：
(1) 请符合上述条件的股东或代理人于2009年12月23日(8:30—11:30，15:00—17:30)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。
(2)会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（五）会议联系：
联系电话： （0731） 85357830
传 真： （0731） 85357977
联 系 人： 杨雄辉 杨 震 杨 蓓
地 址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段251号
邮政编码： 410007
特此公告！
湖南海利化工股份有限公司董事会
2009年12月8日
附件一：授权委托书
附件二：第六届董事会董事（含独立董事）候选人简介
附件三：第六届董事会职工董事简介
附件四：独立董事提名人声明
附件五：独立董事候选人声明
附件六：独立董事关于公司第六届董事会董事候选人的独立意见
附件七：独立董事关于聘任2009年度审计机构的独立意见
附件一：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
股东姓名或名称：
（法人股东盖章）
股东身份证号码：
（或营业执照号码）
股东帐户号：
股东持股数量： 股
对议案表决意向的简要意见和指示：
| 一、《关于聘任“天健会计师事务所有限公司”为公司2009年度审计机构的议案》 | 只打“√”选取一项 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 二、《关于董事会换届选举的议案》 | 实行累积投票制度 |
| 1、董事候选人王晓光先生 | 弃权股份数（ ）股 反对股份数（ ）股 |
| 2、董事候选人谢惠玲女士 | 弃权股份数（ ）股 反对股份数（ ）股 |
| 3、董事候选人刘卫东先生 | 弃权股份数（ ）股 反对股份数（ ）股 |
| 4、董事候选人刘正安女士 | 弃权股份数（ ）股 反对股份数（ ）股 |
| 5、独立董事候选人罗和安先生 | 弃权股份数（ ）股 反对股份数（ ）股 |
| 6、独立董事候选人彭克勤先生 | 弃权股份数（ ）股 反对股份数（ ）股 |
| 7、独立董事候选人李伟德先生 | 弃权股份数（ ）股 反对股份数（ ）股 |
| 三、《关于监事会换届选举的议案》 | 实行累积投票制度 |
| 1、监事候选人何响英女士 | 弃权股份数（ ）股 反对股份数（ ）股 |
| 2、监事候选人杨 慧女士 | 弃权股份数（ ）股 反对股份数（ ）股 |
| 3、监事候选人荣 华先生 | 弃权股份数（ ）股 反对股份数（ ）股 |
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
被委托人签名： 委托日期： 2009年12月 日
被委托人身份证号码： 有效期限：
注：授权委托书剪报及复印件均有效
附件二：
湖南海利化工股份有限公司第六届董事会
董事（含独立董事）候选人简介
王晓光先生：53岁，研究员。王先生毕业于浙江大学，曾任湖南化工研究院室主任、副院长，获湖南省首届青年化学化工奖、国家发明四等奖一项、国家发明专利九项、国家科技进步奖二等奖一项、部省级科技进步奖七项，光召科技奖，建国六十周年中国农药行业突出贡献奖，1995年被评为湖南省优秀中青年专家，2000年国家人事部专家服务中心聘任为专家顾问委员，享受政府特殊津贴。现任：本公司董事长，湖南化工研究院院长、湖南海利高新技术产业集团有限公司党委书记，同时担任中国化学会理事、湖南省化学化工学会理事长、全国地方化工科研院（所）长协作网理事长、湖南大学及湖南师范大学兼职教授、“金瑞科技”独立董事。
谢惠玲女士：55岁，高级工程师。谢女士毕业于中南工业大学，曾任湖南化工研究院计量仪表室、计算中心高级工程师、党支部书记、本公司人事部经理、公司监事会监事、湖南海利高新技术产业集团公司董事、副总裁。现任湖南海利高新技术产业集团公司董事长、本公司董事。
刘卫东先生：42岁，博士，研究员。刘先生毕业于北京化工大学。曾任湖南化工研究院农药所所长、湖南化工研究院副院长。现任湖南海利高新技术产业集团有限公司总经理、本公司副董事长。
刘正安女士：46岁，高级会计师。大学本科学历。刘女士1984年分配至湖南化工研究院工作，曾任湖南化工研究院财务处副处长、湖南海利高新技术产业集团有限公司财务部部长、副总会计师。现任湖南海利高新技术产业集团有限公司总会计师、本公司董事。
罗和安先生：55岁，化学工程教授。罗先生毕业于湖南大学，1983年获华南理工大学硕士学位，1993年获挪威理工大学博士学位，曾任湖南醴陵氮肥厂车间主任、冷水江制碱厂技术员、湘潭大学讲师、副教授、教授、校长助理、副校长。现任湘潭大学校长、本公司独立董事。
彭克勤先生：54岁，教授，博士生导师。彭先生毕业于湖南农业大学，多次出国留学、讲学，1977年以来一直在湖南农业大学执教，先后承担国家自然科学基金及各类科研、教改课题12项，发表科研教改论文70多篇，出版教材专著8部，获得省级、校级科技成果奖5项，教学成果奖8项。现任湖南农业大学副校长、中国植物生理学会理事、中国高等农业教育研究会常务理事、正虹科技及本公司独立董事。
李伟德先生：62岁，高级审计师、注册会计师。李先生曾任湖南省粮食局、长沙市湘粮机械厂干部，历任湖南省审计厅科长、副处长、副巡视员等职。2007年退休。现任湖南省内审协会副会长。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2009年12月8日
附件三：
湖南海利化工股份有限公司
第六届董事会职工董事简介
根据《关于选举湖南海利化工股份有限公司职工董事的决议》：湖南海利化工股份有限公司首届四次职工代表大会以无记名投票表决方式选举黄明智先生、杨春华先生为公司第六届董事会职工董事。
黄明智先生：42岁，博士，研究员。黄先生毕业于中南大学，曾任湖南化工研究院农药所所长、院长助理；国家农药创制工程技术研究中心副主任；湖南海利高新技术产业集团有限公司总工程师，兼任中国化工学会农药专业委员会委员，湖南省化学化工学会理事，湖南师范大学、华中师范大学、湖南理工大学硕士研究生指导老师。先后荣获湖南省化学化工学会青年化学奖、中国农药工业协会科技创新奖、中国石油和化工协会和省科技进步奖、技术发明奖等多奖。现任本公司技术中心主任、监事。
杨春华先生：56岁，高级工程师、注册安全工程师、湖南省安全专家委员会委员。杨先生毕业于浙江大学，曾任岳阳石油化工总厂工业会计、工程师、已内酰胺车间主任；湖南化工设计院项目总负责人、工艺室副主任；湖南省石油化工厅规划办公室副主任；湘西自治州化工局副局长、党组成员（挂职）；湖南省东永农药厂厂长、书记；湖南东永实业开发公司常务副总经理；湖南化肥工业总公司副经理；湖南省石油化工局副总工程师。2001年2月任湖南海利化工股份有限公司副总经理，先后兼任本公司供销公司总经理、市场部经理、湖南海利工程安装公司董事长、总经理；湖南省植保学会副理事长；湖南海利株洲精细化工有限公司董事长、总经理。现任中国农药工业协会副理事长、湖南省化学化工学会副理事长、湖南省市场营销协会常务副会长；本公司董事、总经理、法定代表人。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2009年12月8日
附件四：
湖南海利化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖南海利化工股份有限公司董事会现就提名罗和安、彭克勤、李伟德为湖南海利化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南海利化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖南海利化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南海利化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南海利化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南海利化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南海利化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是湖南海利化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为湖南海利化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与湖南海利化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务人员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括湖南海利化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。被提名人在湖南海利化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（盖章）：湖南海利化工股份有限公司董事会
2009年12月8日
附件五：
湖南海利化工股份有限公司独立董事候选人声明：
声明人罗和安、彭克勤、李伟德，作为湖南海利化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任湖南海利化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在湖南海利化工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有湖南海利化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有湖南海利化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
五、本人及本人直系亲属不是湖南海利化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为湖南海利化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与湖南海利化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务人员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
十、本人没有从湖南海利化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合湖南海利化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职湖南海利化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括湖南海利化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在湖南海利化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签字）：罗和安、彭克勤、李伟德
2009年12月8日
附件六：
湖南海利化工股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会董事候选人的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次提名公司第六届董事会董事候选人发表独立意见如下：
经公司第五届二十六次董事会会议审议，提名王晓光先生、谢惠玲女士、刘卫东先生、刘正安女士、罗和安先生、彭克勤先生、李伟德先生为公司第六届董事会董事候选人（其中罗和安先生、彭克勤先生、李伟德先生为公司第六届董事会独立董事候选人），董事会已提请公司2009年度第一次临时股东大会对公司董事会换届选举议案审议。
经审阅上述董事候选人的个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
我们认为，公司董事会关于第六届董事会董事候选人（含独立董事候选人）的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名方式、表决程序合法有效。所提名的上述候选人具备《公司章程》规定的任职资格。第六届董事会董事候选人组成符合《上市公司治理准则》的要求，故公司第五届董事会二十六次会议《关于公司董事会换届选举的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司独立董事（签名）：张 瑜 罗和安 彭克勤
2009年12月8日
附件七：
湖南海利化工股份有限公司独立董事
关于聘任2009年度审计机构的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次聘任2009年度审计机构发表独立意见如下：
公司第五届二十六次董事会会议审议通过了关于聘任“天健会计师事务所有限公司”为公司2009年度审计机构的议案。
由于开元信德会计师事务所有限公司和浙江天健东方会计师事务所有限公司合并，合并后名称变更为“天健会计师事务所有限公司”。为保持公司审计工作的连续性，我们同意：聘任合并更名后的天健会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构，并提交公司2009年度第一次临时股东大会审议该议案。
湖南海利化工股份有限公司独立董事（签名）：张 瑜 罗和安 彭克勤
2009年12月8日
股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2009-019
湖南海利化工股份有限公司监事会
第五届十四次会议决议公告
湖南海利化工股份有限公司第五届十四次监事会会议于2009年12月8日上午在长沙市公司本部召开，应到监事5人，实到监事3人，监事刘兴洪先生、杨慧女士因公出差未能亲自参加会议，授权委托监事何响英女士代为出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席何响英女士主持，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：
1、监事候选人何响英女士：5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
2、监事候选人杨慧女士：5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
3、监事候选人荣华先生：5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%。
以上议案尚须提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。监事候选人何响英女士、杨慧女士、荣华先生简历见附件一。
另据《关于选举湖南海利化工股份有限公司职工监事的决议》，湖南海利化工股份有限公司首届四次职工代表大会以无记名投票表决的方式选举张福山、陶敏先生为公司第六届监事会职工监事。
职工监事张福山、陶敏先生简历见附件二。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2009年12月8日
附件一：监事候选人简历
何响英女士：55岁，副研究员。何女士毕业于中南大学，曾任湖南化工研究院选矿研究室主任、人事处处长、工会主席，本公司工会主席兼人事部经理、第一、二届董事，第三、四届监事会主席，现任本公司第五届监事会主席。
杨 慧女士：53岁，研究员。杨女士毕业于湖南大学，曾任湖南化工研究院农药所项目负责人，科研处处长，知识产权办主任，1993年获国家专利代理人资格。现任湖南化工研究院副院长、本公司监事。
荣 华先生：41岁，会计师。荣先生毕业于湖南商学院，曾任湖南省农业厅计划财务处副主任科员、主任科员，中共湖南省委企业工委专职监事，现任湖南省国有资产监督管理委员会专职监事，主任科员。
附件二：职工监事简历
张福山先生：55岁，高级工程师。张先生毕业于大连理工大学，曾任湖南化工研究院工程师、人事处处长、试验一场党总支书记、湘港合资深圳湘发化工有限公司副总经理、科湘公司总经理、本公司常务副总经理、董事、副董事长、总经理。现任本公司董事、纪委书记。
陶 敏先生：54岁，高级政工师。陶先生毕业于湖南广播电视大学，曾任湖南化工研究院工程师、工贸处副处长、工会副主席，本公司办公室主任，海利株洲公司党委书记、副董事长，现任本公司试验工场党委书记。