天津国恒铁路控股股份有限公司
关于深圳证券交易所约见实际控制人谈话之相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因市场质疑本公司实际控制人的披露问题，2009年11月3日，深圳证券交易所公司管理部约见了本公司实际控制人彭章才、深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）股东向兴、本公司董事长刘正浩及本次非公开发行保荐代表人周旭东。2009年11月19日，深圳证券交易所公司管理部下发了《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2009]第221号），函称：“本次约见中，我部发现，向兴自称不懂‘实际控制权’的概念，并表示将深圳国恒全权委托该公司董事长李晓明管理，对公司经营及其控制的国恒铁路不知情；彭章才不知道‘内蒙宏峰’与‘国恒铁路’的关系（注：‘内蒙宏峰’系‘国恒铁路’以前的简称）；另外，彭章才在公告中表示曾担任深圳中技企业管理咨询有限公司董事并持有其72％股权，但在约见谈话中就‘是否知道深圳中技企业管理咨询有限公司’的问题予以长时间沉默，一直未予以回答。”
针对上述情况，本公司及实际控制人彭章才解释如下：
一、向兴目前持有深圳国恒40%的股权，但作为深圳国恒的小股东，只是履行了出资人的义务，一直没有参与深圳国恒的日常经营管理，对于深圳国恒实体经营外的上市公司和资本市场运作等情况缺乏更多的了解。他和其他大股东聘请了李晓明作为深圳国恒的董事长，由其负责组建董事会并聘任高级管理人员，负责深圳国恒的经营管理和对外投资，包括对其子公司国恒铁路的控制和管理。因此，向兴对“实际控制权”的概念不理解，其表述符合实际情况。
二、彭章才目前持有深圳国恒60%的股权，作为控股股东，由于其自身专业原因，通过委派李晓明、蔡文杰、刘正浩三人组成的董事会全面负责深圳国恒的经营管理和对外投资，他和另一股东向兴均未加入董事会参与日常运营决策，只是作为出资方享有股东的权利，听取董事会对公司业绩的汇报，并未对上市公司和资本市场进行更深入的研究。
彭章才成为深圳国恒的控股股东时，深圳国恒已开始对内蒙宏峰进行重组，因此彭章才虽了解深圳国恒收购上市公司等重要决策，但对其具体的收购过程、操作细节以及上市公司历次更名和历史沿革的实际关系并不完全清晰。
三、彭章才受让深圳中技企业管理咨询有限公司(以下简称“中技咨询”)股权事宜，是深圳国恒历次经营投资中并未展开实际运作的项目之一。彭章才出任中技咨询董事的经历已在本公司2007年8月13日公告的《详式权益变动报告书》中予以披露。彭章才于2005年初通过受让方式取得中技咨询的股权并成为其董事，2008年10月出让其所持有的全部股份，并辞去董事职务。中技咨询的注册资金仅为200万元，且自2005年-2008年一直未有任何实质运营。该股权受让和出让事宜是委托中技咨询有关人员办理的相关手续，因此，在访谈过程中，彭章才对中技咨询的情况印象不深。
保荐人浙商证券有限责任公司经核查认为：
1、经核查，向兴目前持有深圳国恒40%的股权，作为深圳国恒的第二股东，不是国恒铁路披露的实际控制人。其本人对于资本市场专业知识较为缺乏，未担任深圳国恒董事，不参与深圳国恒的日常经营和对外投资活动。
2、经核查，彭章才目前持有深圳国恒60%股权，是深圳国恒的控股股东。根据对彭章才、李晓明等人的访谈，彭章才作为深圳国恒出资方，由于其缺乏资本市场专业知识，故推举以李晓明、蔡文杰、刘正浩三人组成的董事会全面负责公司经营。彭章才成为深圳国恒的控股股东时，深圳国恒已开始对内蒙宏峰进行重组，其对从“内蒙宏峰”到“国恒铁路”的股票简称演变具体过程不甚了解。
3、经核查，彭章才于2005年初通过受让方式取得中技咨询72%的股权并成为其董事，2008年10月出让其所持有的全部股份，并辞去董事职务。根据对彭章才、李晓明等人的访谈，该股权受让和出让事宜是委托中技咨询有关人员办理相关手续的，中技咨询的注册资本仅为200万元，且自2005年-2008年一直未有实质运营。
4、经核查，彭章才目前持有深圳国恒60%的股权，是深圳国恒的控股股东。根据深圳国恒公司章程的规定，持有二分之一以上表决权的股东可以选举和更换董事。彭章才有权通过对董事的选举和更换来实现股东决策权，从而实现对深圳国恒的控制。根据对彭章才的访谈及其书面承诺，彭章才不存在为他人代持深圳国恒股权的情形，与其他法人和自然人也不存在协议或者其他安排。
深圳国恒作为国恒铁路目前的第一大股东，能够提名并选举董事会绝大多数董事，能够对股东大会的决议产生重大影响。因此，深圳国恒是国恒铁路的控股股东。
根据《公司法》的规定，“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”；根据《证券期货法律适用意见第1号-实际控制人没有发生变更》的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。据此，彭章才以股权投资关系为基础，能通过深圳国恒实际控制国恒铁路，是国恒铁路的实际控制人。
综上，经审慎核查，未发现国恒铁路及彭章才对于贵部约见情况的解释存在明显不合理的情况；但是，彭章才作为上市公司的实际控制人，向兴作为上市公司控股股东的投资人，浙商证券建议国恒铁路日后增加与彭章才和向兴的日常沟通，督促其加强法律法规的学习，增强其对证券市场的了解，及时向其通报上市公司的主要经营业务情况。
国恒铁路法律顾问经世律师事务所律师经核查后认为，国恒铁路实际控制人为彭章才，国恒铁路和彭章才对公司管理部约见情况的解释合理。作为上市公司的实际控制人和控股股东的投资人，建议公司日后加强对彭章才先生及向兴先生证券市场法律、法规、规章的教育以及公司主要经营业务的通报。
特此公告。
附件：
1、浙商证券出具的核查意见
2、经世律师事务所出具的法律意见书
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月八日