信达地产股份有限公司第八届
董事会第八次（临时）会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第八届董事会第八次（临时）会议于2009年12月6日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座19层以现场方式召开。会议通知已于2009年12月3日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事8人，董事宁桂兰因公务未能出席，委托董事刘社梅代为表决。公司1名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾放董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》。修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的公告》（临2009－051号）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4名关联董事回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于宁波信达中建置业有限公司对宁波建信置业有限公司增资扩股的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于宁波信达中建置业有限公司对宁波建信置业有限公司增资扩股的公告》（临2009－052号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于吉林信达金都置业有限公司向信达投资有限公司申请借款并由公司为其提供连带责任担保暨关联交易的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于吉林信达金都置业有限公司向信达投资有限公司申请借款并由公司为其提供连带责任担保暨关联交易的公告》（临2009－053号）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4名关联董事回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于设立金融业务部的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开第四十七次（2009年第5次临时）股东大会的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于召开第四十七次（2009年第5次临时）股东大会通知的公告》（临2009－054号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
信达地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月八日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-051号
信达地产股份有限公司关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：2008年，公司进行重大资产重组，注入资产部分存在瑕疵，本次交易将部分瑕疵资产（详见附件）转让给信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）。本次交易构成公司的关联交易。
●关联人回避事宜：2009年12月6日，公司第八届董事会第八次（临时）会议对《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案》进行了审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。四名关联董事贾放先生、马立明先生、宁桂兰女士、刘社梅先生回避表决。
●其他事项：此项交易尚需经股东大会审议。
一、关联交易概述
2008年，信达投资等五名特定投资者以其所持11家房地产公司股权资产认购公司非公开发行股份，对公司进行重大资产重组。在重组过程中注入资产部分存在瑕疵，为维护上市公司利益，信达投资对瑕疵资产做出如下承诺：
“（1）对于自评估基准日至本承诺出具日期间已办理完整权属证明的资产，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的办理费用，由我公司予以弥补。
（2）对于办理完整权属证明没有法律障碍的瑕疵资产，我公司承诺在ST天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办理完毕，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的办理费用，由我公司予以弥补。
（3）对于办理完整权属证明存在一定问题或未在ST天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办毕完整权属证明的瑕疵资产，由我公司负责与其所在单位在ST天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月届满之日起一年内处置，如处置所得款项总额低于本次交易的评估值，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的差额部分，由我公司予以弥补。”
截止目前，尚剩余13项瑕疵资产未能完善产权，预计不能在承诺期限内处置完毕。13项瑕疵资产4·30评估值（即重组时评估值）为9281.32万元，鉴于4·30评估有效期已过，信达投资与资产占有方共同委托评估机构对上述资产进行了重新评估，重新评估价值为8142.17万元。为推进上述瑕疵资产的处置，公司拟将上述瑕疵资产以8142.17万元的价格转让给信达投资。
本次转让完成后，信达投资将依据承诺，对瑕疵资产处置所得额与4·30评估值之间的差额以及在完善产权过程中所发生的费用进行补偿，并于2010年1月31日前完成。
在第八届董事会第八次（临时）会议之前，公司连续12个月内与同一关联人进行的关联交易累计额度达到2.0018亿元，加上本次董事会审议的关联交易事项，上述累计额度将超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
（一）受让方基本情况
公司名称：信达投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘亚晶
注册地址：北京市西城区西长安街28号
注册资本：20亿元
经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
（二）关联关系介绍
信达投资持有本公司834,518,311股，占总股本的54.75%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，信达投资为关联法人，故此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为13项瑕疵资产，4·30评估值为9281.32万元，重新评估价值为8142.17万元。
四、定价政策和支付方式
（一）定价政策：以重新评估价值为定价依据。
（二）支付方式：经股东大会审议批准后，信达投资将与瑕疵资产各占有方签署协议，并以现金方式支付转让款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易实现了瑕疵资产的剥离，优化了公司的资产结构，有助于公司的长远发展。
本次关联交易完成后，信达投资将依据承诺，对瑕疵资产处置所得额与4·30评估值之间的差额以及在完善产权过程中所发生的费用进行补偿，并于2010年1月31日前完成。
六、独立董事的意见
公司独立董事刘大为先生、刘慧勇先生、邓海魁先生事前一致认可本次关联交易，同意将本次关联交易有关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事刘大为先生、刘慧勇先生、邓海魁先生就本次关联交易发表如下独立意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益；
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为，本次关联交易价格公平合理，此次关联交易妥善解决了公司瑕疵资产的处置问题，有利于公司后续发展。同意将该议案提请公司第四十七次（2009年第5次临时）股东大会进行审议。
七、披露公告所需报备文件
（一）经公司与会董事签字生效的第八届董事会第八次（临时）会议决议；
（二）独立董事对关联交易的事前确认意见函；
（三）独立董事对关联交易的意见。
信达地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月八日
附件：
瑕疵资产明细表
单位：万元
| 公司名称 | 资产名称 | 4·30评估价值 | 重新评估价值 | 无法完善产权的原因 |
| 青岛信达荣昌置业集团有限公司 | 23中网点 | 207.54 | 138.74 | 该房产系青岛市银泰房地产信息有限公司与青岛市第23中学合作建设，青岛市银泰房地产信息有限公司享有永久使用权，不能办理产权。 |
| 开发区紫金山路住宅 | 132.00 | 50.51 | 该房产系1998年自青岛开发区建设总公司抵债取得，无法在承诺期限内办理完整产权。 | |
| 创业中心厂房 | 650.07 | 464.26 | 该房产系经法院判决取得，崂山区正在实行青岛市规定的土地使用权证和房屋所有权证两证合一政策，土地使用权证暂停办理，无法在承诺期限内办理土地使用权证。 | |
| 东方之珠花园5-12 | 25.00 | 25.31 | 抵债资产，崂山区正在实行青岛市规定的土地使用权证和房屋所有权证两证合一政策，土地使用权证暂停办理，无法在承诺期限内办理完整土地使用权证。 | |
| 香港中路网点 | 3105.00 | 1986.50 | 该房产原由青岛市银泰房地产信息有限公司与青岛沙子口舰艇岸勤部合作建设，青岛市银泰房地产信息有限公司仅有使用权，无法办理产权。 | |
| 泰州路网点 | 1224.00 | 288.14 | 该房产原由青岛市银泰房地产信息有限公司与海军青岛镇江路干休所合作建设，青岛市银泰房地产信息有限公司仅有50年使用权，无法办理产权。 | |
| 九江路45号、47号、广丰路33号网点 | 438.00 | 388.68 | 崂山区正在实行青岛市规定的土地使用权证和房屋所有权证两证合一政策，土地使用权证暂停办理，无法在承诺期限内办理完整产权。 | |
| 小计 | 5781.61 | 3342.14 | ||
| 新疆信达银通置业有限公司 | 文艺路地下一层 | 100.45 | 175.65 | 抵债资产，资产所在大厦整体土地使用权证尚未办理，无法在承诺期限内办理单项资产的土地使用权证。 |
| 红山路二栋一层 | 31.49 | 81.95 | ||
| 建银大厦8010#，8011# | 69.96 | 126.24 | 抵债资产，资产所在大厦整体房屋所有权证尚未办理，无法在承诺期限内办理单项资产房屋所有权证。 | |
| 兴亚大厦 | 1167.67 | 1653.26 | 抵债资产，资产所在大厦整体土地使用权证尚未办理，无法办理单项资产土地使用权证。 | |
| 上海汶水路房产 | 430.24 | 640.00 | 抵债资产，原权利登记人已去世，无法在承诺期限内办理变更登记手续。 | |
| 小计 | 1799.81 | 2677.10 | ||
| 上海信达银泰置业有限公司 | 西上海阳光别墅 | 1699.90 | 2122.93 | 由于开发时间较早，该资产须在重新完成消防和配电设施验收后，方可办理房屋所有权证，无法在承诺期限内完成。 |
| 小计 | 1699.90 | 2122.93 | ||
| 合计 | 9281.32 | 8142.17 | ||
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-052号
信达地产股份有限公司关于宁波信达中建置业有限公司对宁波
建信置业有限公司增资扩股的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 ：
●投资事项：公司全资子公司宁波信达中建置业有限公司（以下简称“宁波信达中建”）对其控股子公司宁波建信置业有限公司（以下简称“宁波建信置业”）进行增资扩股。
●投资金额和比例：本次投资金额5,950万元,投资比例85%。增资扩股后，宁波信达中建对宁波建信置业累计出资14,450万元，持股比例为85％。
●本次投资未构成关联事项。
一、对外投资概述
宁波建信置业为宁波信达中建的控股子公司，其注册资本金为1亿元，由宁波信达中建、宁波明光投资控股集团有限公司（以下简称“宁波明光集团”）共同出资设立，股权结构为：
| 股东名称 | 宁波信达中建 | 宁波明光集团 | 合计 |
| 出资额（万元） | 8,500 | 1,500 | 10,000 |
| 持股比例 | 85% | 15% | 100% |
宁波建信置业主营房地产开发，因该公司项目开发需要，经股东协商，同意股东按原出资比例以现金进行增资，注册资本金由1亿元增至1.7亿元。其中，宁波信达中建增资5,950万元，宁波明光集团增资2,550万元。增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 宁波信达中建 | 宁波明光集团 | 合计 |
| 出资额（万元） | 14,450 | 2,550 | 17,000 |
| 持股比例 | 85% | 15% | 100% |
此次对外投资，未构成关联交易。
二、董事会审议情况
2009 年12月6日，公司以现场方式召开第八届董事会第八次（临时）会议，经审议表决，通过了《关于宁波信达中建置业有限公司对宁波建信置业有限公司增资扩股的议案》。
三、本次对外投资对公司的影响
本次对宁波建信置业增资，有利于该公司的经营，促进项目开发，对宁波信达中建财务状况无不良影响。
信达地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月八日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-053号
信达地产股份有限公司关于吉林信达金都置业有限公司向信达投资有限公司申请借款并由公司为其提供
连带责任担保暨关联交易的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：公司全资子公司吉林信达金都置业有限公司（以下简称“吉林信达置业”）向信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）申请借款人民币4.6亿元，期限五年，年利率为5.76%。该借款由公司为其提供连带责任担保。
●关联人回避事宜：2009年12月6日，公司第八届董事会第八次（临时）会议对《关于吉林信达金都置业有限公司向信达投资有限公司申请借款并由公司为其提供连带责任担保暨关联交易的议案》进行了审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。四名关联董事贾放先生、马立明先生、宁桂兰女士、刘社梅先生回避表决。
●其他事项：此项交易尚需经股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司吉林信达置业向信达投资申请借款，借款额度为人民币4.6亿元，期限五年，年利率为5.76%，用于吉林信达置业的房地产项目开发。该借款由公司为其提供连带责任担保。
在第八届董事会第八次（临时）会议之前，公司连续12个月内与同一关联人进行的关联交易累计额度达到2.0018亿元，加上本次董事会审议的关联交易事项，上述累计额度将超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
在本次担保事项发生前，公司及其控股子公司连续12个月累计对外担保发生额为93,508万元，目前累计对外担保余额为84,298万元，无逾期担保。
二、关联方及关联关系介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：信达投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘亚晶
注册地址：北京市西城区西长安街28号
注册资本：20亿元
经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
（二）关联关系介绍
信达投资持有本公司834,518,311股，占总股本的54.75%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，信达投资为关联法人，故此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的金额为4.6亿元，期限五年，年利率为5.76%。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
吉林信达置业与信达投资签署协议,借款总额人民币4.6亿元，期限五年，年利率为5.76%。公司为其提供连带责任担保。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
有利于推进吉林信达置业房地产项目的建设进度，缓解项目开发资金压力。
六、独立董事的意见
公司独立董事刘大为先生、刘慧勇先生、邓海魁先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事刘大为先生、刘慧勇先生、邓海魁先生就本次交易发表如下独立意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定。
（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为，本次关联交易价格公平合理，此次关联交易有利于推动吉林信达金都置业的房地产项目开发。同意将该议案提请公司第四十七次（2009年第5次临时）股东大会进行审议。
七、披露公告所需报备文件
（一）经公司与会董事签字生效的第八届董事会第八次（临时）会议决议；
（二）独立董事对关联交易的事前确认意见函；
（三）独立董事对关联交易的意见。
信达地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月八日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-054号
信达地产股份有限公司关于召开第四十七次（2009年第5次临时）股东大会通知的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年12月28日（星期一）上午9：00
●召集人：董事会
●会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层
●会议方式：现场方式
一、召开会议基本情况
2009年12月6日，信达地产股份有限公司第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于召开第四十七次（2009年第5次临时）股东大会的议案》。现定于2009年12月28日（星期一）在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层会议室以现场方式召开该次股东大会。
二、会议审议事项
1.《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案》；
2.《关于吉林信达金都置业有限公司向信达投资有限公司申请借款并由公司为其提供连带责任担保暨关联交易的议案》。
三、会议出席对象
（一）截至2009年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、登记方法
（一）登记方式：凡是符合上述资格的股东，持下列证件办理电话或现场登记手续：
个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡复印件；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡复印件；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡复印件（授权委托书样式附后）。
（二）登记时间：2009年12月23日上午8:30-11:30 及下午1:00-5:00。
（三）登记地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层。
（四）联系人：吕昕、刘坤炜。
（五）联系电话：010-82190959。
（六）传真：010-82190958。
（七）股东出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月八日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席信达地产股份有限公司于2009年12月28日召开的第四十七次（2009年第5次临时）股东大会，并对会议审议事项行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
持股数量： 股东代码：
委托日期：
是否能对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 □是 □否
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-055号
信达地产股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易实施情况报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行承担。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 信达地产/青鸟天桥/ST天桥/上市公司/公司 | 指 | 信达地产股份有限公司（前身为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司） |
| 北大青鸟 | 指 | 北京北大青鸟有限责任公司 |
| 东方科技 | 指 | 北京东方国兴科技发展有限公司 |
| 信达投资 | 指 | 信达投资有限公司 |
| 深圳建信 | 指 | 深圳市建信投资发展有限公司 |
| 海南建信 | 指 | 海南建信投资管理股份有限公司 |
| 正元投资 | 指 | 正元投资有限公司 |
| 赣粤高速 | 指 | 江西赣粤高速公路股份有限公司 |
| 上海信达 | 指 | 上海信达银泰置业有限公司 |
| 宁波信达 | 指 | 宁波信达中建置业有限公司 |
| 安徽信达 | 指 | 安徽信达房地产开发有限公司 |
| 嘉兴信达 | 指 | 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司 |
| 青岛信达 | 指 | 青岛信达荣昌置业集团有限公司 |
| 新疆信达 | 指 | 新疆信达银通置业有限公司 |
| 台州信达 | 指 | 台州信达置业有限公司 |
| 吉林信达 | 指 | 吉林信达金都置业有限公司 |
| 上海立人 | 指 | 上海立人投资管理有限公司 |
| 合肥润信 | 指 | 合肥润信房地产开发有限公司 |
| 海南院士村 | 指 | 海南院士村开发建设有限公司 |
| 惠州明港 | 指 | 惠州明港光机电有限公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2008年4月30日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所 |
| 中磊 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 国枫所 | 指 | 国枫律师事务所 |
| 本次购买资产/ 11家公司 | 指 | 信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的股权 |
| 本次交易 | 指 | 信达地产股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产 |
| 《重组协议》 | 指 | 信达地产、东方国兴、东方科技、信达投资、北大青鸟、正元投资2008年4月27日签订的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 信达地产股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
正 文
一、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）公司已取得的授权和批准
1. 2008年5月5日，公司第7届董事会第22次临时会议审议通过《重组协议》和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》的议案。
2．2008年7月14日，在关联董事回避条件下，公司第7届董事会第23次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》等议案。
3．2008年7月31日，公司召开第41次（2008年第1次临时）股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》、《关于公司与正元投资有限公司签署<股份认购协议>的议案》、《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》和《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。
4．2008年12月14日，公司召开2008年第7届董事会28次（临时）会议，审议通过《关于确认及同意信达投资有限公司调减认购本次非公开发行新增股份数量的议案》、《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》和《关于公司拟与信达投资有限公司签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。
（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准
1．2008年3月6日，信达投资2008年第2次董事会作出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000万股公司股份（占公司股份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购公司增发的股票。
2．2008年3月11日，中国信达作出《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批复》（信总函[2008]103号），同意信达投资以1元的总价格协议收购东方国兴所持公司6,000万股股份，以及以所持下属公司股权认购公司增发的股票。
3．2008年3月12日，信达投资2008年临时股东会作出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000万股公司股份（占公司股份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购公司增发的股票。
4．2008年7月10日，信达投资2008年第12次临时董事会审议通过了《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的决议》，同意以其所持宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、上海信达87.47%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购公司非公开发行的791,948,783股股份。
5．2008年7月10日，海南建信2008年临时股东大会会议审议通过《关于以资产认购ST天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村64.45%股权认购公司非公开发行的30,619,400股股份。
6．2008年7月10日，深圳建信的股东信达投资作出股东决定，同意深圳建信以其所持合肥润信100%股权认购公司非公开发行的27,472,550股股份。
7．2008年7月11日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》（信总函[2008]148号），同意信达投资以其所持宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、上海信达87.47%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购公司股份；同意深圳建信以其持有的合肥润信100%股权认购公司股份；同意海南建信以其持有的海南院士村64.45%股权认购公司股份。
8．2008年12月10日，信达投资召开2008年第17次临时董事会，审议通过《关于调减认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行的新增股份数量的议案》和《关于公司与青鸟天桥签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。同意将认购本公司发行的新增股份数量相应由791,948,783股调减为768,887,057股，认购价格等其他发行方案内容（不包括公司本次重大资产重组拟定向发行的新增股份总额）不变。
9．2008年7月10日，正元投资召开2008年第3次股东会会议，审议通过以其所持上海信达12.53%股权、嘉兴信达23.58%股权、新疆信达45.43%股权、青岛信达32.49%股权和海南院士村35.55%股权认购公司发行的10,000.3833万股股份的决议。
10．2008年4月16日，赣粤高速召开第3届董事会第27次会议，审议通过以其所持宁波信达、安徽信达和吉林信达3家公司股权认购公司定向发行的股份的决议。
（三）证券监管部门审核批准情况
2008年12月23日，中国证监会出具《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】1435号），核准公司本次重大资产重组及向信达投资有限公司发行76,888.7057万股、向深圳市建信投资发展有限公司发行2,747.2550万股、向海南建信投资管理股份有限公司发行3,061.9400万股、向正元投资有限公司发行10,000.3833万股、向江西赣粤高速公路股份有限公司发行10,024.2666万股人民币普通股购买相关资产。
同日，中国证监会出具《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1436号），核准豁免信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公司和海南建信投资管理股份有限公司因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
（四）资产出售及债务剥离情况
1．向东方科技出售资产及债务剥离的实施情况
根据公司与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，公司本次出售给东方科技的资产为公司持有的ST华光12.28%的股份和对北大青鸟的72,261,952.00元负债，本次交易以评估值为作价依据，交易金额为零。
中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，公司本次向东方科技出售资产的资产总额账面值为2,924.50万元，评估值为7,226.20万元；拟出售负债的账面值为7,226.20万元，评估值为7,226.20万元；拟出售净资产账面值为-4,301.7万元，评估值为0万元。
根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，公司原持有的ST华光12.28%的股份已于2008年12月31日过户至东方科技名下。根据《总交接清单》，公司已将相关债务文件交付东方科技。
2．向北大青鸟出售资产及负债剥离的实施情况
根据公司与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，公司本次出售给北大青鸟的资产包括北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债。
中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，公司向北大青鸟出售资产的账面值为46,480.8万元，评估值为51,897.28万元；负债总额账面值为34,143.59万元，评估值为34,143.59万元；净资产账面值为12,337.25万元，评估值为17,753.69万元。
（1）向北大青鸟出售的非股权资产实施情况
根据公司与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，公司本次出售给北大青鸟的非股权资产包括全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 21,057.35 | 21,057.35 | 20,927.61 | -129.74 | -0.62 |
| 固定资产 | 174.11 | 174.11 | 71.60 | -102.50 | -58.87 |
| 其中：在建工程 | - | - | - | - | - |
| 建 筑 物 | - | - | - | - | - |
| 设 备 | 174.11 | 174.11 | 71.60 | -102.50 | -58.87 |
| 无形资产 | 51.35 | 51.35 | 51.35 | - | - |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - | - |
| 其他资产 | 1.05 | 1.05 | 1.05 | - | - |
注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。
根据《总交接清单》，公司已将上述非股权资产全部移交给北大青鸟，并进行相应帐务处理。
（2）向北大青鸟出售的股权资产实施情况
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例% | 账面净值 | 评估价值 | 过户进展 |
| 1 | 北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司 | 70.00% | 1,540,000.00 | 4,844,709.88 | 完成 |
| 2 | 北京北大青鸟商用信息系统有限公司 | 60.85% | 52,000,000.00 | 58,583,457.21 | 完成 |
| 3 | 惠州北大青鸟光电有限公司 | 100.00% | 29,453,096.90 | 32,060,073.57 | 完成 |
| 4 | 北京商海威科贸有限公司 | 80.00% | - | - | 完成 |
| 5 | 西安北大青鸟商用信息系统有限公司 | 90.00% | 4,401,652.77 | 4,377,630.94 | 进行中 |
| 6 | 广州北大青鸟商用信息系统有限公司 | 100.00% | 2,171,531.82 | 2,180,570.80 | 完成 |
| 7 | 北京青鸟思华信息系统有限公司 | 70.00% | - | - | 完成 |
| 8 | 惠州明港光机电有限公司 | 45.00% | 9,676,249.64 | 9,489,092.21 | 完成 |
| 9 | 北京天桥百货商场有限责任公司 | 60.00% | 30,046,127.07 | 34,364,361.89 | 完成 |
| 10 | 深圳青鸟光电有限公司 | 94.84% | 33,482,159.14 | 74,667,788.87 | 完成 |
| 11 | 北京北大青鸟蒙电信息技术有限公司 | 50.00% | 307,858.98 | 526,850.28 | 完成 |
| 12 | 北京北大高科技产业投资有限公司 | 19.23% | 51,670,532.36 | 56,633,866.49 | 完成 |
| 13 | 山西广电网络集团有限公司 | 49.00% | 33,778,173.10 | 27,459,761.48 | 完成 |
| 14 | 北京青鸟商用系统科技有限公司 | 35.00% | 1,741,195.78 | 1,718,989.61 | 完成 |
| 15 | 常州金狮自行车集团“S*ST炎黄(000805)” | 0.087% | 50,000.00 | - | 进行中 |
| 16 | 北京共创开源软件股份有限公司 | 6.29% | - | - | 进行中 |
| 17 | 北京八六三信息安全科技发展有限公司 | 11.11% | 1,651,231.45 | 1,549,545.73 | 完成 |
| 18 | 上海青鸟商用信息系统有限公司 | 5.00% | - | - | 进行中 |
| 合计 | 251,969,809.01 | 308,456,698.96 | |||
根据相关工商部门信息查询资料，截至本报告书出具日，已经办理过户手续的14家，正在办理过户手续的4家，未完成过户的股权资产占全部应出售股权资产交易价格的1.15%，占全部应出售资产交易价格的0.74%。
（3）向北大青鸟剥离负债及相关安排的实施情况
本次交易中，公司需要剥离的债务总额为413,697,901.58元，其中对北大青鸟的72,261,952.00元负债已经剥离给东方科技。
根据公司与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，公司本次交易中应剥离给北大青鸟的债务为34,143.59万元。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动负债 | 33743.59 | 33743.59 | 33743.59 | - | - |
| 非流动负债 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | - | - |
| 负债总计 | 34,143.59 | 34,143.59 | 34,143.59 | - | - |
注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。
在应剥离给北大青鸟的债务中债权人不同意转移的债务金额共计人民币110,884,108.78元，其中北大青鸟在2008年11月6日前已经偿还等额债务106,000,000.00元给银行；另外对惠州明港的4,884,108.78元债务，公司已与深圳市益新发光学机电有限公司（以下简称“深圳益新发”）于2008年9月29日签订《股权转让协议书》，将其所持惠州明港45%股权转让给深圳益新发，并将该债务一并转移给深圳益新发，《股权转让协议书》约定股权转让价款与本次交易中对该股权的评估值（基准日：2008年4月30日）相一致，为9,489,092.21元。同日，公司、深圳益新发、惠州明港签订《债权债务转让协议》，约定公司将该债务转移给深圳益新发，由深圳益新发向惠州明港清偿。截至本报告出具日，该等债务转移及股权过户已经完成。
在应剥离给北大青鸟的债务中未取得债权人同意的拟剥离债务余额为36,674,664.30元，根据《ST天桥财务交接备忘录》，经双方初步核对，截至2009年6月30日，尚余16,828,321.80元未清偿。根据公司与北大青鸟所签《资产转让暨债务转移协议》、正元投资与信达投资签订的《股份质押协议》等相关协议，北大青鸟及其关联方已向公司支付了1,000万元清偿准备金，截至本报告出具日，未发生以上述保证金偿还债务的情形。
根据2009年1月9日正元投资出具的《正元投资有限公司质押登记情况说明》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券质押登记证明》，正元投资将其100,003,833股公司限售流通股质押给信达投资，上述质押已于2009年8月14日解除。
根据《总交接清单》，公司已将上述债务相关文件全部交付给北大青鸟。
3．资产出售所得现金情况
根据2008年12日25日包商银行进账单（回单）以及信达投资、北大青鸟的书面确认，并经合理查验，北大青鸟已将15,000.00万元资产转让价款汇入公司银行账户。
根据信达投资、北大青鸟作为监交单位于2009年3月20日签署的《ST天桥财务交接备忘录》（财务交接基准日为2008年12月31日），应由公司承担的过渡期间费用总计45,146,468.27元。应收款与已支付款项相互抵销后，北大青鸟应付公司10,144,094.44元。北大青鸟已于2009年2月6日支付。
（五）发行股份购买资产实施情况
截至2008年12月26日，信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速和正元投资用于认购股份的11家公司股权已经过户至公司名下，本次发行股份购买的资产已经交割完毕。
就本次发行股份购买资产验资事宜，公司委托中瑞岳华进行了验资，中瑞岳华于2008年12月26日出具了中瑞岳华验字[2008]第2283号《验资报告》。该报告显示，截至2008年12月26日止，公司已收信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速和正元投资认购资金合计陆拾叁亿零壹佰柒拾贰万叁仟壹佰贰拾陆元壹角叁分（￥6,301,723,126.13）。公司已收的认购资金中包括信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速和正元投资缴纳的新增注册资本[实收资本（股本）]合计人民币拾亿零贰仟柒佰贰拾贰万伍仟伍佰零陆元整（￥1,027,225,506.00）。各股东均以非货币资产出资共计1,027,225,506.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2008年12月29日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2008年12月29日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕增发股份登记手续。
公司已于2009年3月23日办理完毕新增注册资本的工商变更登记手续。
（六）期间损益情况
根据公司与北大青鸟签署的《资产转让及债务转移协议》约定：除重组协议及其附属协议另有约定外，评估基准日之次日至资产过户完成日期间的标的资产亏损由北大青鸟承担，盈利归公司所有。
根据中磊出具的中磊审字[2008]第1135号《审计报告》及《财务交接备忘录》，公司本次出售资产在评估基准日之次日至资产过户完成日期间未产生收益，亏损部分已经通过北大青鸟支付资产转让价款的方式予以承担。
根据公司与信达投资签署的《股份认购协议》约定：协议各方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由公司享有或承担。
根据公司2008年度报告及中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2009]第01259号《审计报告》，公司本次交易中购买的资产在定价基准日次日至资产交割日期间没有产生亏损，同时信达投资补充承诺：“定价基准日次日至2008年12月31日期间，若本次交易中用于认购ST天桥股票的标的资产出现亏损，亏损部分由我公司予以全额弥补。且在上述期间，用于认购ST天桥股票的标的资产所涉公司（11家）未向原股东分红”。
（七）人员安置实施情况
根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》，在本次交易获中国证监会核准后，公司与其重组前员工解除劳动合同并由北大青鸟支付其经济补偿金和其他安置费用并负责安置；公司下属企业人员随剥离资产一并解决。
截至2009年3月24日，公司已经与重组前员工（共计12名）解除了劳动合同，职工安置工作已经完成。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
本次交易涉及出售和购入资产的权属情况、历史财务数据与《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》、《资产转让暨债务转移协议》及《资产评估报告》相一致，相关信息此前均已如实披露。
（一）11家公司的盈利预测完成情况
本次交易中，资产评估机构采用成本法对11家房地产公司进行评估并作为定价参考依据。
根据盈利预测报告（2008年4月30日），11家房地产公司2008年度预测利润（归属于母公司所有者的净利润）6.19亿元，实际完成5.08亿元。
2008年，11家公司实现净利润为盈利预测报告中净利润的76.14%，实现归属于母公司所有者的净利润为盈利预测报告中归属于母公司所有者的净利润的82.15%，11家公司实际净利润未达到盈利预测报告数据的主要原因为受国际、国内经济形势变化的影响，中国房地产市场发生一定波动，公司部分项目销售受到影响，未能按计划结转收入。
（二）公司的盈利预测完成情况
公司重大资产重组时，提供了2008－2009年度备考盈利预测报告，该报告中预测2008年度归属于母公司所有者的净利润为2.83亿元，而2008年度公司合并利润表中反映的实际归属于母公司所有者的净利润为5.08亿元，实际完成数与盈利预测数相差较大的原因是两次合并财务报表的编制原则不同。
公司在2008年度的重大资产重组提供的上市公司备考盈利预测报告中2008年归属于母公司所有者的净利润为2.83亿元，是按照财政部2006年发布的《企业会计准则第20号－企业合并》中非同一控制下企业合并所述内容进行编制。编制盈利预测时，公司在以2008年1－4月实际实现净利润基础上，考虑加上拟购买资产（即：上海信达等11家子公司）2008年5－12月的预测净利润（考虑评估增值摊销影响）等因素编制而成。
实际完成数是根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（ 财会函[2008]60号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的要求，并按照财政部2008年12月新修订的《企业会计准则讲解2008》中，非同一控制下企业合并的反向购买的处理所述内容进行编制。本次重大资产重组为会计上的“反向购买”，根据反向购买合并报表的编制原则，2008年年报数（即实际完成数）5.08亿元实际上是信达投资11家子公司2008年度净利润之和。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
（一）2008年12月30日召开公司第七届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于董事会提前换届的议案》、《关于董事会换届选举的议案》和《关于更换高级管理人员的议案》。董事会接受吴敏生辞去公司总经理职务，任世安先生、薛丽女士、于明女士辞去公司副总经理职务，于明女士辞去公司董事会秘书职务，胡国芳女士辞去公司总会计师职务，李晴女士辞去公司证券事务代表职务的申请。根据董事长徐祗祥先生的提名，聘任马立明先生为公司总经理。根据公司总经理马立明先生的提名，聘任俞杰先生、黄凯先生、张小琦女士、张宁先生、潘建平先生为公司副总经理。根据董事长徐祗祥先生的提名，聘任张小琦女士兼任公司董事会秘书。
（二）2008年12月30日召开公司第七届监事会第15次会议，审议通过了《关于监事会提前换届的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
（三）2009年1月15日召开公司第四十二次（2009年第1次临时）股东大会，选举贾放、马立明、宁桂兰、刘社梅、侯琦、陶毅、刘大为、刘慧勇、邓海魁为公司董事，选举朱江、薛丽为公司监事。
（四）2009年1月10日召开公司职工大会，选举高树军为公司职工代表监事。
（五）2009年1月15日召开公司第八届监事会第一次（临时）会议，选举朱江为监事会主席。
（六）2009年5月31日公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过张晓华担任公司副总经理。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的协议包括：《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》、《资产转让暨债务转移协议》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份质押协议》、《<股份质押协议>补充协议》、《保证担保协议》。
1．相关协议已生效
相关协议已经各方正式签署，标的资产的评估报告、审计报告已经出具；信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资、赣粤高速、东方科技、北大青鸟及信达地产的有权机构各自通过了决议，批准与本次重组有关的所有事宜；中国证监会已审核通过本次重大资产重组方案。
2．相关协议主要内容
《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》、《资产转让暨债务转移协议》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的主要内容已经在《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
3．相关协议履行情况
详见本报告书“一、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”部分。
（二）相关承诺履行情况
1．信达投资的承诺履行情况
在本次交易中，信达投资共出具了12项承诺，包括：关于用于认购股份的资产权属清晰的承诺、关于股份锁定期的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺、保证上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺及补充承诺、关于定价基准日至资产交割日购买资产期间损益安排的承诺、关于涉诉资产的承诺、关于瑕疵资产的承诺、关于土地使用权减值的承诺、关于土地增值税的承诺、关于吉林金都开发项目土地出让金的承诺、关于上海立人购买的23项房产过户的承诺。
上海立人购买23项房产情况，目前已取得完整权属的有22项；鉴于南宁民族宫项目无法在承诺期内完成过户，信达投资、信达地产、上海立人已经签署协议，由信达投资回购了南宁民族宫项目，并用应收上海立人的往来款项进行冲抵。上述事项已经进行相应帐务处理。
对于其他存在瑕疵的资产，信达投资先前已出具承诺：“未在ST天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办毕完整权属证明的瑕疵资产，由我公司负责与其所在单位在ST天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月届满之日起一年内处置，如处置所得款项总额低于本次交易的评估值，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的差额部分，由我公司予以弥补”。
截至目前，尚剩余部分瑕疵资产未办理完整产权，公司拟将该部分资产转让给信达投资。转让完成后，信达投资将依据承诺，对瑕疵资产处置所得额与4?30评估值之间的差额以及在完善产权过程中所发生的费用进行补偿，并于2010年1月31日前完成。
上述事项已经公司董事会审议通过。
根据信达投资的说明，信达投资严格履行了避免同业竞争的承诺和减少并规范关联交易出具的承诺。信达投资及其关联方已按相关要求免去马立明、俞杰、张晓华、黄凯、张小琦和潘建平同志原有职务，有效履行了保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺。
信达投资主要承诺事项履行情况如下：
| 承诺内容 | 履行情况 |
| “对于上海信达银泰置业有限公司玉兰苑综合楼拆迁和小业主清理事宜，由我公司负责与上海信达共同处理，如所得补偿额(扣除需由上海信达代垫的小业主清理费用后)低于本次交易的评估值，差额部分由我公司以现金补足” “如青岛信达荣昌置业集团有限公司根据有权部门要求或法院生效判决，需要补缴青岛市东海路南侧E-7号地块的土地出让金及其利息，该土地出让金及其利息由我公司负责承担” | 未发生需要信达投资补偿的情形，依承诺履行 |
| 关于吉林金都所开发项目的土地出让金的承诺 | 政策未发生变化，不具备履行承诺的前提条件 |
| 关于上海立人所购买23项房产的承诺 | 已履行承诺 |
| 避免同业竞争的承诺 | 依承诺履行 |
| 减少并规范关联交易出具的承诺 | 依承诺履行 |
| 保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺 | 依承诺履行 |
| 关于土地使用权减值测试的承诺 | 会计年度末事项，将依承诺履行 |
| “截至评估基准日2008年4月30日，本次拟注入资产中，如存在达到法定清算条件和符合税务机关可要求清算条件的开发项目，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的应补缴的土地增值税，由我公司予以弥补。” | 依承诺履行 |
| 关于瑕疵资产的承诺 | 依承诺履行 |
| 定价基准日次日至资产交割日期间，若本次交易中用于认购ST天桥股票的标的资产出现亏损，亏损部分由我公司予以全额弥补 | 期间未出现亏损，已履行承诺 |
| 以资产认购ST天桥发行的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让 | 依承诺履行 |
| 对本次拟转让给本公司的11家公司股权具有合法的所有权和处置权，在该等股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该等股权资产上未有冻结、查封或者设定质押或其他任何第三方权益的情形，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续 | 已履行承诺 |
2．北大青鸟承诺履行情况
对于未取得债权人同意函的106,000,000.00元银行债务，北大青鸟于2008年9月28日对ST天桥出具《承诺函》：“对于上述10600万元银行债务，我公司现已将足额货币准备完成，并承诺于2008年11月30日之前全部代你公司偿还”。截至2008年11月6日北大青鸟已偿还等额债务。
公司与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于2007年12月18日签订编号YYB271011070051－11《保证合同》，约定公司为北京北大青鸟商用信息系统有限公司所签订的编号为YYB271011070051《借款合同》项下5,000万元贷款提供连带责任担保，担保期限为1年。
鉴于北大青鸟拟购买ST天桥所持有的北京北大青鸟商用信息系统有限公司股权，北大青鸟于2008年7月出具《关于解除银行担保的承诺函》，承诺在2008年12月底前解除该项担保。
2008年9月28日，北大青鸟向ST天桥出具《关于解除担保相关事项的专项说明》：“根据我公司已向你公司出具的承诺函，‘我公司承诺在2008年12月底前解除该项担保’；目前，我公司还在与华夏银行中关村支行协商以其他担保主体和担保方式代替你公司信用担保的问题，以尽快解除你公司该项担保义务”。
截至2008年12月31日，公司已经解除为北京北大青鸟商用信息系统有限公司5,000.00万元贷款提供连带责任保证的担保。
3．其他相关方承诺履行情况
根据中国信达出具的说明，中国信达严格履行避免同业竞争的承诺、减少并规范关联交易出具的承诺及保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺。
深圳建信、海南建信、正元投资、赣粤高速以资产认购ST天桥发行的上市公司股份已办理锁定手续，锁定期自股份发行结束之日起36个月。
六、相关后续事项的合规性及风险
公司注册资本、经营范围、公司章程等项目已经进行了工商变更登记或备案，公司已经获准并撤销对其股票交易实行的其他特别处理，公司名称已经变更为“信达地产股份有限公司”，证券简称变更为“信达地产”。
本次重大资产重组尚需办理如下后续事项：
（一）公司转让给北大青鸟的4项长期股权投资，尚需依法办理转让手续。
（二）尚未履行完毕的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未具备的，需视前提条件具备与否，确定是否需要实际履行。
七、其他需要披露的事项
按照重大资产重组方案和相关协议，2008年内公司完成11家公司的股权收购过户和增发股份的发行，基本完成原有资产和负债的剥离。通过本次重组，公司完成了主营业务从计算机应用服务业到房地产业的转型，彻底扭转目前不利的经营状况，提高了公司的核心竞争力。
公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。为适应公司发展需要，更好地保障全体股东的权益，2008年12月30日、2009年1月15日公司先后召开董事会、监事会、股东大会，完成了董事、监事的换届，选举了董事长、监事会主席，聘请具有专业管理经验的管理团队负责公司的经营管理。
公司根据实际情况修订了《公司章程》、《总经理工作细则》、《关联交易公允决策制度》和《重大信息内部报告制度》等文件，制定了《董事会审计委员会年报工作规程》。另外，为提高公司运营效率，最大限度地维护股东权益，结合公司主营业务特点，确保公司董事会经营决策的全面有效贯彻实施，促进公司经营效益的稳步提高和主营业务的稳健发展，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，规定了董事会对董事长的授权内容。
为了适应公司业务转型和专业化、规模化、集约化发展需要，公司调整了内部机构设置，设立了董事会办公室、综合管理部、资金财务部、人力资源部、审计合规部、运营管理部、项目发展部、工程技术部、成本管理部、营销管理部和物业管理部等十一个部门，对各内部机构的职责进行必要的细化和调整，统一规划、分步实施，为公司今后的发展奠定了良好的组织基础。
为了使公司房地产开发业务专业化和精细化管理水平提升，有效促进业务操作流程的标准化与规范化，11家公司积极开展ISO9001标准化贯标工作，建立覆盖各项业务范围的管理体系。截至目前，所属公司全部完成了ISO9001认证审核工作。
八、中介机构出具的结论性意见
广发证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，出具了关于本次交易实施情况的核查意见，认为：
“信达地产本次重大资产重组的实施情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准。本次交易所涉及的出售资产中尚有少量资产需要办理过户手续。”
国枫所作为公司本次重大资产重组的法律顾问，出具了关于本次交易实施情况的法律意见书，认为：
“1、信达地产本次重大资产重组已获得所有必要的批准与授权，重组相关协议的生效条件已全部满足，已具备实施的法定条件。
2、信达地产本次发行股份购买资产的过户手续已办理完毕，信达地产已合法取得购买资产。信达地产发行股份的义务已经履行完毕，且已依法办理股份登记以及注册资本变更登记手续。
3、信达地产本次重大资产重组的实施过程操作规范，重大资产出售暨债务转移的实施行为未违反法律、法规和规范性文件的规定以及相关约定，合法、有效。
4、除4项股权资产需继续办理过户手续、未取得债权人同意转移函的16,828,321.80元债务尚待北大青鸟按照重组各方已作出的安排进行清偿外，本次重大资产重组已实施完毕。 ”
九、备查文件和查阅方式
（一） 备查文件存放地点
公司名称：信达地产股份有限公司
地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层
电话：010－82190959
传真：010－82190958
电子信箱：dongmiban@cnda.com.cn
（二） 备查文件目录
1.《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
2.广发证券股份有限公司出具的关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
3.北京市国枫律师事务所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书。
信达地产股份有限公司
二〇〇九年十二月八日