湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
董事会日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2009年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易 的比例 | 去年的 总金额 |
| 销售成品 | 素材 | 岳阳新振升铝材有限公司 | 600万元 | 0.85% | 800万元 |
| 采购原材料 | 铝型材喷涂料 | 岳阳新振升铝材有限公司 | 12000万元 | 40% | 12000万元 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：岳阳新振升铝材有限公司（以下简称“岳阳新振升”）
企业性质：有限责任公司
注册地点：岳阳市岳兴路奇家岭
法定代表人：张忠
注册资本：人民币6000万元
经营范围：铝合金型材及其相关产品的开发、制造、销售；投资与国内外贸易（凭相应资质和许可证经营）等业务。
2、与上市公司的关联关系
本公司控股公司长沙新振升与岳阳新振升均系同一实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人。
3、履约能力分析
2008年末岳阳新振升总资产为13758万元，净资产为2087万元，实现净利润-3913万元。岳阳新振升主要生产铝型材喷涂料产品，生产经营情况基本正常，签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2009年度，预计将与岳阳新振升铝材有限公司发生日常关联交易不超过人民币12600万元。
三、定价政策和定价依据
该日常关联交易的定价政策为按生产加工成本价进行销售。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于2009年公司控股公司长沙新振升公司生产与销售继续保持稳步增长的形势，预计2009长沙振升与岳阳振升全年采购总金额不超过12600万元。该等日常关联交易避免了实际控制人与公司之间产生同业竞争的情形，为公司正常生产经营提供了必要的支持，在公司与岳阳新振升受同一实际控制人控制期间持续有效，无损害上市公司利益行为，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、本公司于2009年12月7日召开第六届董事会第九次会议，会议审核并提交本公司股东大会审议《关于本公司控股子公司长沙新振升铝材有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》。对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决。由于该关联交易金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计的财务报告净资产绝对值5%以上，因此，会议同意将此议案提交本公司股东大会审议，由股东大会对上述交易作出决议。
2、本公司已就本次董事会将审议的有关日常关联交易事项与公司3名独立董事进行了充分沟通。独立董事就该项交易发表了独立意见，认为上述关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并已得到独立董事的事前认可。由于该事项系公司与实际控制人为避免出现同业竞争的情形而进行协商的行为，其以产品生产加工成本价进行销售的定价原则未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。以上关联交易定价政策合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。
六、关联交易协议签署情况
《独家代理销售协议》
（1）交易价格：定价原则为：按生产加工成本价进行销售。预计全年关联销售（采购）总价款约为：12600万元以下。
（2）独家销售权及商标许可使用权：基于本协议授予的独家销售权，甲方（岳阳新振升铝材有限公司）不得在中国境内，直接地或间接地，通过任何其他第三方或其他渠道销售商品。基于乙方（长沙新振升集团有限公司）独家代理销售甲方商品，乙方同意甲方在商品上使用其拥有的“振升”牌商标进行统一销售。
（3）付款安排：采用现金或双方认可的其他方式按月予以支付。
（4）协议签署日期：2006年4月5日
（5）生效条件：经双方签字盖章后并经本公司股东大会审议通过后生效。
（6）协议有效期：2006年1月1日起持续有效。
七、备查文件目录
1、《独家代理销售协议》
2、本公司第六届董事会第九次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年12月8日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2009-059
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第九次会议于2009年12月7日上午9:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年11月25日发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事王传世先生因出差外地，授权委托董事饶胤先生代理行使表决权，董事鄢来萍女士因出差外地，授权委托董事万巍先生代理行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
本公司2008年度审计中介机构为开元信德会计师事务所。近日，本公司收到开元信德会计师事务所《关于我所与浙江天健东方会计师事务所合并事项的通告》：经财政部、中国证监会批准，开元信德会计师事务所有限公司决定和浙江天健东方会计师事务所有限公司合并，合并后事务所名称变更为“天健会计师事务所有限公司”。
本公司经研究决定，聘任天健会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计中介机构，聘期一年。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避票0票。
2、审议通过了《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》
因本公司实际控制人控制的岳阳新振升铝材有限公司拥有铝型材生产销售的业务，为避免和实际控制人出现同业竞争的情形，根据本公司下属控股子公司长沙新振升集团有限公司于2006年4月5日与岳阳新振升铝材有限公司签订《独家代理销售协议》，将岳阳新振升生产的所有产品全部委托给长沙新振升代为销售。
本议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避票3票。
3、审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》
鉴于上述一、二项议案尚须提交本公司股东大会审议通过，本董事会决定召开2009年度第三次临时股东大会，具体相关事宜详见本公司召开2009年度第三次临时股东大会通知。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避票0票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年12月8日
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司日常关联交易事项，发表如下独立意见：
对本公司第六届董事会九次会议《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》进行了审议，我们认为，上述事项属于关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并已得到我们的事前认可。由于该事项系公司与实际控制人为避免出现同业竞争的情形而进行协商的行为，其以产品生产加工成本价进行销售的定价原则未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
独立董事：
2009年12月7日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2009-060
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关于召开2009年第三次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2009年12月7日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》。
3、召开时间：2009年12月24日（星期四）上午10时，会期半天。
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2009年12月21日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他邀请人员。
6、召开地点：长沙韶山北路258号新时空华程大酒店5楼1号会议厅
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
（1）审议《关于聘请会计师事务所的议案》
（2）审议《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》
3、披露情况：上述议案已刊登在2009年12月9日巨潮资讯网、《上海证券报》上。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2009年12月22日（星期二）的工作时间。
3、登记地点：湖南省长沙市雨花区人民中路235号上城星座大厦2506湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公处。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：匡畅、雷丹丹
电 话：（0731）--84315151
传 真：（0731）--85502636
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、备查文件
《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第九次会议》
六、授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年12月8日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2009－061
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
董事会公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，招商银行股份有限公司上海分行(甲方)、本公司(乙方)与湖南湘晖资产经营股份有限公司(丙方)签署了《和解协议》，就本公司在招商银行股份有限公司上海分行本金1422.41万元银行借款达成和解。
丙方或乙方依照协议支付完毕和解对价后，甲方不再向乙方追偿指定债务产生的相应利息、罚息以及其他费用等，乙方对甲方负有的指定债务自动解除，甲方负责解除乙方、乙方下属公司为指定债务所承担的担保责任，向法院申请解除所有对乙方、乙方下属公司资产因指定债务进行的司法冻结和资产质押手续。
协议履行完毕后，预计将为本公司提供净利润约800万元（具体数据以经审计财务报告为准）。
我公司目前就主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和十三家债权银行达成了正式协议，涉及到的债务本金金额约为45542.91万元，就或有债务已与二十二家债权银行通过债务和解和司法裁定的方式，涉及到的担保债务金额约为57982.21万元，其他银行正在积极洽谈中，有关债务重组进展事项公司将及时披露。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年12月8日