东风电子科技股份有限公司
第五届董事会2009年第二次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会已于2009年11月27日向全体董事、监事和高管以电子邮件方式发出了第五届董事会2009年第二次临时会议通知，第五届董事会2009年第二次临时会议于2009年12月8日以传真方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1．以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司继续委托东风汽车财务有限公司向上海江森自控汽车电子有限公司贷款人民币2000万元的议案(关联董事回避表决)。
2.以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2010年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联董事回避表决)。
3.以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联董事回避表决)。
4．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案。
上述第1项、第2项、第3项议案将提请公司2009年第二次临时股东大会通
过并授权公司董事会具体办理有关事宜。议案具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2009年12月9日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2009-31
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2010年全年日常关联交易的基本情况
■
二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：徐平 注册资本：2,340,000,000元
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平 注册资本：1,670,000万元
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
2．与公司的关联关系
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
东风有限持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系；东风汽车是东风有限的共同控股股东之一，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。
3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
4．预计2010年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易实际执行情况为：购买材料全年总额人民币2.5亿元，产品销售总额人民币10亿元。
三、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
五、审议程序
1．董事会表决情况
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
2. 独立董事意见
本公司独立董事孙培雷、徐志翰、肖松先生对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3．上述关联交易须经过公司2009年第二次临时股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易标的基本情况
东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。
东风科技是东风有限控股子公司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风有限签署的《非竞争承诺函》，东风有限不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会2009年第二次临时会议决议
2、独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2009年12月9日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2009-32
东风电子科技股份有限公司
关联交易公告(一)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为实现上海江森自控汽车电子有限公司(以下简称“上海江森”)成为中国汽车仪表和电子产品领域最具竞争力的零部件企业的战略定位，公司第四届董事会2008年第四次临时会议(2008年5月30日)通过了《关于对上海江森自控汽车电子有限公司增资及股本比例调整的议案》(详见东风科技公告临2008-14)。由于受全球金融危机的影响，合资外方江森自控有限公司(以下简称“美国江森”)至今未能完成对上海江森的内部审批手续，故对上海江森的增资及股本比例的调整尚未完成。为保证公司控股50.01%的上海江森生产经营及未来发展的需要，公司与美国江森一致同意对上海江森的增资及股本比例调整工作完成之前，双方按股权比例，以相同的条件对上海江森提供财务支持。为此，2010年度公司拟继续委托东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务”）向上海江森贷款人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）。
本次交易构成了本公司的关联交易，已经本公司第五届董事会2009年第二次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会成员除3名独立董事外的其余6名关联董事回避表决，公司3名独立董事通过并同意提交公司2009年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
上述关联交易须经过公司2009年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
(1)公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号
法定代表人：刘章民
注册资本：55877.03万元
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
(2)公司名称：上海江森自控汽车电子有限公司
注册地址：上海市浦东康桥工业区康桥东路1260号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：严方敏
注册资本：伍佰万美元
经营范围：公司的经营范围：开发、设计、生产和销售汽车电子装置，并提供售后技术指导和售后服务。
上海江森为东风科技与美国江森共同出资建设的合资公司，东风科技出资贰佰伍拾点零伍万美元，占注册资本的50.01%，美国江森出资贰佰肆拾玖点玖伍万美元，占注册资本的49.99%。
截止2008年12月31日，经审计的公司净资产值为：11,742,698.33元。
2．与公司的关联关系
东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司，而东风汽车有限公司持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；
符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。
上海江森是东风科技的控股子公司。
三、关联交易的目的及对本公司的影响
1.委托贷款关联交易的目的及对本公司的影响：
为保证上海江森生产经营及未来发展的需要，特实施本次关联交易。本次关联交易对公司无不良影响。
四、委托贷款合同的主要内容
（一）合同签定单位
委托方：东风电子科技股份有限公司
受托方：东风汽车财务有限公司
借款方：上海江森自控汽车电子有限公司
（二）委托贷款金额
委托贷款的金额为人民币贰仟万元。
（三）委托贷款用途
委托贷款用途：用于新项目开发及补充生产经营流动资金。
（四）委托贷款年限
委托贷款期限为：一年。
（五）委托贷款利率及费用承担
委托贷款利率及费用：由合同签署三方根据市场情况协商确定。
（六）签署合同的授权
在公司股东大会通过本议案后，公司董事会授权公司总经理根据上海江森的运营情况在股东大会同意的额度及时限内，办理委托贷款的具体业务。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。
本公司独立董事孙培雷、徐志翰、肖松先生对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
六、备查文件目录
1．公司第五届董事会2009年第二次临时会议决议
2．独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2009年12月9日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2009-33
东风电子科技股份有限公司
关联交易公告(二)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、关联交易概述
为保证公司发展及生产经营的需要，公司拟向东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务”）申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。
贷款用途：补充公司流动资金。贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
本次交易构成了本公司的关联交易，已经本公司第五届董事会2009年第二次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会成员除3名独立董事外的其余6名关联董事回避表决，公司3名独立董事通过并同意提交公司2009年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
上述关联交易须经过公司2009年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
(1)公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号
法定代表人：刘章民
注册资本：55877.03万元
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
2．与公司的关联关系
东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司，而东风汽车有限公司持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；
符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。
三、关联交易的目的及对本公司的影响
为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
四、独立董事事前认可情况及独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。
本公司独立董事孙培雷、徐志翰、肖松先生对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件目录
3．公司第五届董事会2009年第二次临时会议决议
4．独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2009年12月9日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2009-34
东风电子科技股份有限公司
关于召开公司2009年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 召开会议基本情况
董事会决定召开2009年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
1．会议时间：2009年12月29日（周二）上午08:30时
2．会议召开地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室。
公交线路：94路、858路、67路、765路均可到达（在金沙江路真北路站下车）。
3．会议召开方式：现场召开
二、 会议审议事项：
1．关于公司继续委托东风汽车财务有限公司向上海江森自控汽车电子有限公司贷款人民币2000万元的议案（在审议该议案时关联股东回避表决）。
2. 东风电子科技股份有限公司关于2010年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（在审议该议案时关联股东回避表决）。
3. 关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案（在审议该议案时关联股东回避表决）。
三、 出席会议对象
1．2009年12月22日（周二）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件1)；
2．公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
四、 参加现场会议登记方法
1．凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书至公司登记；也可书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
2．登记地点：上海市中山北路2000号22楼证券部
3．登记日期：2009年12月23日上午9：30—11：30，
下午13：00－16：30
五、 其他事项
1．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2．联系方式
通讯地址：上海市中山北路2000号22楼证券部 200063
联系电话：021-62033003转52或53分机
传真：021-62032133
联系人：天涯、周群霞
东风电子科技股份有限公司董事会
二○○九年十二月九日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席东风电子科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码；
股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)
| 关联交易类别 | 关联人 | 2010年 （亿元） |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 公司 | 2.50 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 公司 | 10.00 |