１、中国北车股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国北车”）首次公开发行Ａ股是在《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（证监会公告［２００９］１３号）实施后的新股发行，价格形成机制进一步市场化，发行人与保荐人及联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，并在申购前认真阅读本公告。
２、中国北车股份有限公司首次公开发行股票初步询价和网下发行均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台（以下简称“申购平台”）进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９年修订）（以下简称“《细则》”）等相关规定。
重要提示
１、中国北车股份有限公司首次公开发行不超过３０亿股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２７０号文核准。本次发行的保荐人为中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”），联席主承销商为中国国际金融有限公司、华泰证券股份有限公司及华融证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）。中国北车股份有限公司的股票简称为中国北车，股票代码为６０１２９９，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。
２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下发行不超过１２亿股，约占本次发行数量的４０％；其余部分向网上发行，约为１８亿股，约占本次发行数量的６０％。
３、本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及联席主承销商通过向询价对象和配售对象进行预路演和初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格。参与本次发行的询价对象和配售对象，应向上交所申请获得网下发行电子化申购平台ＣＡ证书，安装交易端软件方可登录申购平台。询价对象和配售对象报价、查询均须通过该平台进行，通过该平台以外方式进行报价视作无效。询价对象和配售对象应自行负责ＣＡ证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。
４、询价对象参与初步询价时，以其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价。配售对象可以自主决定是否参与初步询价。配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该配售对象的相关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。２００９年１２月１０日（Ｔ－７日）（初步询价开始日前一个交易日）１２：００前已完成在中国证券业协会备案的配售对象方可参与初步询价，但下述情况除外：
（１）与发行人或联席主承销商之间存在实际控制关系的询价对象管理的配售对象；
（２）与联席主承销商具有控股关系的证券投资基金管理公司管理的配售对象；
（３）联席主承销商的自营账户。
５、拟参与本次股票网下发行的配售对象应在初步询价首日２００９年１２月１１日（Ｔ－６日）的９：３０－１５：００，通过申购平台向上交所报备在证券业协会备案的证券账户及其关联账户（确无关联账户的无需申报，具体规定请查阅上交所网站公布的《关于各新股网下发行配售对象报备相关账户信息的通知》）。
６、初步询价报价时，询价对象应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。报价时，须同时申报拟申购价格和拟申购数量。每个配售对象最多可填报３个拟申购价格，以０．０１元为一个最小申报价格单位，最高拟申购价格不得超过最低拟申购价格的１２０％。三个拟申购价格对应的拟申购数量之和不得超过网下初始发行量，即１２亿股，同时每一个拟申购价格对应的拟申购数量均不低于网下发行最低申购量，即１，０００万股，且申购数量超过１，０００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍。
７、配售对象在初步询价阶段填写的多个拟申购价格，如全部落在主承销商确定的发行价格区间下限之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。
８、配售对象在初步询价阶段填写的多个拟申购价格，如其中有一个或一个以上报价落在主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上（以下简称有效报价），该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参与本次网下累计投标询价。其累计申购股数不得少于初步询价阶段有效报价所对应的拟申购数量之和，上限为该拟申购数量总和的２００％，同时不超过网下初始发行数量，即１２亿股。每个配售对象参与网下申购的申购数量上限和下限可通过上交所申购平台查询。
９、初步询价有效报价的配售对象参与网下申购时，可以在对应的价格区间内最多申报３笔（每个价格申报１笔），并须全额缴纳申购款项。初步询价阶段提交有效报价的配售对象未参与本次网下累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与联席主承销商将视其为违约，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会，并在２００９年１２月２３日（Ｔ＋２日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公告该违约情况。
１０、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有有效报价，均不得再参与网上发行的申购。
１１、参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以初步询价开始日前一个交易日２００９年１２月１０日（Ｔ－７日）１２：００前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。
１２、本次发行的初步询价期间为２００９年１２月１１日至１２月１６日。通过平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午９：３０至下午１５：００。
１３、本次网下申购时间为２００９年１２月１８日（Ｔ－１日）及２００９年１２月２１日（Ｔ日）（Ｔ日是指网上资金申购日）的上午９：３０至下午１５：００；网上申购的日期为２００９年１２月２１日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，敬请投资者关注。
１４、在出现网下申购不足或网上／网下总申购不足难以确定发行价格的情况下，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。
１５、若本次发行实际募集资金净额超过招股意向书中公布的拟投入项目资金需求总额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余部分作为一般营运资金。若实际募集资金净额低于招股意向书中公布的拟投入项目的资金需求额，不足部分将由公司通过银行借贷、自有资金及其他方式筹集。
１６、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于２００９年１２月２２日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在２００９年１２月２３日（Ｔ＋２日）的《中国北车股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》（下称“《定价、网下发行结果及网上中签率公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“本次发行安排”之“网上网下回拨机制”
１７、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国北车股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５７２号）批复，在本公司境内发行Ａ股并上市后，将本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司分别持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中北车集团转持２７３，６８４，２１１股、前进投资转持２３，３３３，３３３股、诚通集团转持１，７５４，３８６股和华融公司转持１，２２８，０７０股（合计３００，０００，０００股，按本次发行上限３０亿股的１０％计算）。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限３０亿股，则北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量的１０％计算。
１８、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读２００９年１２月１０日（Ｔ－７日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
一、本次发行安排
（一）本次发行重要时间安排
| 交易日 | 日期 | 发行安排 |
| Ｔ－７ | １２月１０日 | 刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》 |
| Ｔ－６至Ｔ－３ | １２月１１日－１２月１６日 | 初步询价（通过申购平台） |
| Ｔ－３ | １２月１６日 | 初步询价截止日 |
| Ｔ－２ | １２月１７日 | 确定价格区间，刊登《网上路演公告》 |
| Ｔ－１ | １２月１８日 | 网上路演 网下申购缴款起始日 |
| Ｔ | １２月２１日 | 网上资金申购日 网下申购缴款截止日 |
| Ｔ＋１ | １２月２２日 | 确定是否启动回拨机制 网上申购配号 |
| Ｔ＋２ | １２月２３日 | 刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》 网下申购资金退款，网上发行摇号抽签 |
| Ｔ＋３ | １２月２４日 | 刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻 |
注：１、Ｔ日为网上资金申购日。
２、本次网下发行采用电子化方式，如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与联席主承销商联系。
３、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。
（二）本次发行结构
本次发行规模不超过３０亿股。回拨机制启动前，网下发行规模不超过１２亿股，约占本次发行数量的４０％；其余部分向网上发行，约为１８亿股，约占本次发行数量的６０％。
网下发行由联席主承销商负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有有效报价，均不得再参与网上发行的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。
（三）网上网下回拨机制
本次发行网上网下申购于２００９年１２月２１日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于２００９年１２月２２日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定。
网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；
网上发行最终中签率＝回拨后网上发行数量／网上有效申购数量；
网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量／网下有效申购数量；
网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量／网下有效申购数量；
有关回拨机制的具体安排为：
１、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于２％且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模约５％的股票（不超过１．５亿股）；
２、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下发行回拨不超过本次发行规模约５％的股票（不超过１．５亿股）；
３、在网上发行未获得足额认购的情况下，则在回拨后网下发行数量不超过本次发行数量的５０％的前提下，从网上向网下回拨，直至网上发行部分获得足额认购为止；
４、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。
（四）定价及锁定期安排
１、发行价格区间的确定
预路演和初步询价结束后，发行人和联席主承销商将根据询价对象和配售对象的反馈情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等因素确定发行价格区间，并于２００９年１２月１８日（Ｔ－１日）在《中国北车股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》中披露。
２、发行价格的确定
发行价格区间公布后，配售对象进行网下累计投标询价申购。本次网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据累计投标询价情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等因素，在发行价格区间内协商确定本次发行价格和最终发行数量。
３、锁定期安排
网下配售投资者获配股票的锁定期为３个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。
二、初步询价及预路演安排
（一）初步询价安排
本次发行的初步询价通过上交所网下发行电子化申购平台进行。
１、配售对象可自主决定是否参与初步询价。参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以２００９年１２月１０日（Ｔ－７日）（初步询价开始日前一个交易日）１２：００前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。
２、询价对象参与初步询价时，其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价。配售对象参与初步询价报价时，须同时申报拟申购价格和拟申购数量。申报价格不低于最终确定的发行价格区间下限对应的报价部分为有效报价。有有效报价的配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参与本次网下累计投标询价；如配售对象申报的价格中没有有效报价，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。
３、根据证监会《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》规定，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”，均不得再参与网上发行的申购。
４、本次发行的初步询价期间为２００９年１２月１１日（Ｔ－６日）至１２月１６日（Ｔ－３日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午９：３０至下午１５：００。询价对象和配售对象应在上述时间内通过申购平台进行报价，无有效报价的将不具备参与累计投标询价和网下发行的资格。每个配售对象最多可以填报３个拟申购价格，以０．０１元为一个最小申报价格单位，最高申报价格不得超过最低申报价格的１２０％，三个拟申购价格对应的拟申购数量之和不得超过网下初始发行量，即１２亿股，同时每一个申购价格对应的拟申购数量均不低于网下发行最低申购量，即１，０００万股，且申购数量超过１，０００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍。
例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为Ｐ１、Ｐ２、Ｐ３（Ｐ１＞Ｐ２＞Ｐ３），３个价位填列的拟申购数量分别为Ｍ１、Ｍ２、Ｍ３，则：
（１）Ｐ１应小于或等于Ｐ３＊１２０％；
（２）Ｐ１对应的申购数量为Ｍ１，Ｐ２对应的申购数量为Ｍ１＋Ｍ２，Ｐ３对应的申购数量为Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３；
（３）Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３应小于或等于本次网下初始发行股数１２亿股；
（４）Ｍ１、Ｍ２、Ｍ３中的任一数均大于或等于１，０００万股，且超出部分为１０万股的整数倍
５、在初步询价阶段提交了有效报价的配售对象在参与累计投标询价时，申购数量之和不得低于有效报价所对应的拟申购数量之和，上限为该拟申购数量之和的２００％，同时不得超过网下初始发行总数１２亿股。
例如：假设最终确定的价格区间下限为Ｐ，若Ｐ＞Ｐ１，则该配售对象不能参与网下发行；若Ｐ１≥Ｐ＞Ｐ２，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ１，最高可申购数量为２×Ｍ１；若Ｐ２≥Ｐ＞Ｐ３，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ１＋Ｍ２，最高数量为２×（Ｍ１＋Ｍ２）；若Ｐ３≥Ｐ，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３，最高数量为２×（Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３）。同时每个配售对象的最高申购数量不超过网下初始发行股数１２亿股。
６、联席主承销商负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。
７、在出现申购不足或难以确定发行价格的情况下，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时做出公告和依法做出其他安排。
（二）预路演推介安排
１、本次发行的联席主承销商组织本次发行的预路演推介工作，将于２００９年１２月１０日（Ｔ－７日）至２００９年１２月１６日（Ｔ－３日）期间，在北京、广州、深圳和上海向投资者进行预路演推介。
２、为合理安排推介活动，请有意参加本次预路演的询价对象与联席主承销商联系。本次发行投资者咨询联系电话（０１０） ６５０５８２３９。
发行人：中国北车股份有限公司
保荐人：中国国际金融有限公司
联席主承销商：中国国际金融有限公司
华泰证券股份有限公司
华融证券股份有限公司
２００９年１２月１０日
联席主承销商：中国国际金融有限公司、华泰证券股份有限公司
华融证券股份有限公司
保荐人：中国国际金融有限公司