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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列提示：
１．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院批准，本公司设立未满３年即可申请在境内公开发行股票并上市。
２．本公司于２００８年６月２６日注册成立，有关２００８年６月２６日以前业务经营情况的介绍，系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情况。
３．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５７２号）批复，在本公司境内发行Ａ股并上市后，将本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司分别持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中北车集团转持２７３，６８４，２１１股、前进投资转持２３，３３３，３３３股、诚通集团转持１，７５４，３８６股和华融公司转持１，２２８，０７０股（合计３００，０００，０００股，按本次发行上限３０亿股的１０％计算）。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限３０亿股，则北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量的１０％计算。本次发行及国有股转持完成后，北车集团直接持有本公司的股权比例将不低于５７．０２％。
４．按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号），根据北车集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公司２００８年第一次临时股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（２００７年１２月３１日）到本公司设立日（２００８年６月２６日）之间因盈利而增加的净资产（按合并报表口径）归北车集团所有。根据本公司发起人前进投资、诚通集团和华融公司出具的确认函，并根据本公司２００８年第一次临时股东大会决议，自本公司成立次日（２００８年６月２７日）起至２００８年６月３０日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归北车集团享有。本公司已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司２００８年１月１日至２００８年６月３０日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定本公司就上述安排需向北车集团返还的款项为２６，７３８万元。本公司已于２００８年１２月１７日支付上述款项。
按照财政部的相关规定，本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配的基础。自２００８年７月１日至２００８年１２月３１日，本公司实现净利润３０，８１７万元（按本公司母公司个别财务报表口径）。经第一届董事会第八次会议及２００８年年度股东大会审议通过，在计提１０％法定公积金和１０％任意公积金后，本公司可供股东分配的累计未分配利润２４，６５４万元全部分配给本公司股东。本公司已将上述股利支付完毕。
自２００９年１月１日至本公司本次Ａ股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
５．本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。
本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配的基础，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度以现金方式向股东累计分配的利润原则上不少于此三年实现的年均可分配利润的３０％。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派发能力。
６．本公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以２００７年１２月３１日为评估基准日，就北车集团拟投入本公司的资产进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中企华评报字［２００８］第１８８号），评估结果已经国务院国资委《关于中国北方机车车辆集团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权［２００８］９１７号）核准。根据资产评估报告，北车集团拟投入本公司的总资产账面值１９８，３６８．５２万元，评估值为５８５，２６６．３５万元；净资产账面值１９８，３６８．５２万元，评估值５８５，２６６．３５万元。总资产和净资产的评估增值主要是由于对２０家子公司的长期股权投资评估增值引起的。北车集团投入本公司的长期股权投资账面值１９７，５３１．７５万元，评估值５８４，４０６．２２万元，评估增值３８６，８７４．４７万元，增值率１９５．８５％。
对于北车集团作价投入２０家股权单位的授权经营土地使用权，各有关单位按照土地评估增值相应增加其所有者权益及无形资产（土地使用权），本公司按照调整后的金额并入本公司的合并财务报表中。除此之外，本公司在编制合并财务报表时，对于在本公司财务报表中反映的北车集团注入的２０家股权单位的股权在２００７年１２月３１日评估基准日的评估增减值全部予以转回，并相应调减资本公积。
截至２００８年１２月３１日，本公司母公司报表的股东权益合计８８５，８１７万元，合并报表中归属于母公司的股东权益合计６８１，１９３万元，差额２０４，６２４万元主要是由于２０家子公司未对以２００７年１２月３１日为评估基准日的出让土地和固定资产、存货等的评估增值予以确认。
７．本公司于２００７年１月１日开始执行《企业会计准则》（２００６）。根据相关规定，２００７年度本公司使用应付福利费期初余额支付当期福利费用，由此导致２００７年度净利润增加１１，８１９万元，占当期净利润的１３．０１％。上述会计处理系因本公司于２００７年度首次执行新企业会计准则所致，相关影响已计入２００７年度非经常性损益，不会对本公司未来经营业绩造成影响。
８．本次发行后，本公司所有股份均为可流通股。除根据相关法律法规规定及本次发行前本公司股东自愿锁定承诺的股份为有限售条件的可流通股外，其他股份均为无限售条件的可流通股。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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二、发行人改制重组情况
（一）发起人及发起设立方式
经国务院同意，国务院国资委于２００８年３月以《关于中国北方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革［２００８］２９４号）批准北车集团整体重组改制设立本公司。
经国务院国资委以《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国资改革［２００８］５７０号）批准，北车集团将其与铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理等主营业务相关的所属２０家全资和控股子公司的股权以及北车集团总部的电子设备和车辆等资产与现金作为出资，并联合前进投资、诚通集团、华融公司，以发起设立的方式设立本公司。本公司于２００８年６月２６日在国家工商局登记注册，并领取了注册号为１０００００００００４１７３２的《企业法人营业执照》。
本公司设立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，主要从事股权管理和资产管理等业务。存续企业的资产主要为拟进行８５９改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成８５９改制单位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。这些拟进行８５９改制单位，除少量从事初级铸锻件的加工外，主要是提供生活后勤服务，如物业、绿化、食堂、住宅维修等。这些拟进行８５９改制单位均已获得国务院国资委关于改制分流的批复并正在履行相关程序。由于沈车公司正处于搬迁改造中，因此本公司设立时，北车集团未将沈车公司股权投入本公司。
北京中企华资产评估有限责任公司以２００７年１２月３１日为基准日对北车集团投入本公司的资产进行了评估，并出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中企华评报字［２００８］第１８８号）。国务院国资委以《关于中国北方机车车辆集团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权［２００８］９１７号）对北车集团投入本公司资产的评估结果予以核准，北车集团投入本公司的总资产评估值为５８５，２６６．３５万元，净资产评估值为５８５，２６６．３５万元。
根据国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００８］１１３３号），北车集团投入本公司的资产净额为７８０，０００万元，按照１：０．６７８４的比例折股，持有５，２９１，２２８，０７０股股份，占本公司总股本的９１．２３％；前进投资投入本公司现金为６６，５００万元，按照１：０．６７８４的比例折股，持有４５１，１１１，１１１股股份，占本公司总股本的７．７８％；诚通集团投入本公司现金为５，０００万元，按照１：０．６７８４的比例折股，持有３３，９１８，１２９股股份，占本公司总股本的０．５８％；华融公司投入本公司现金为３，５００万元，按照１：０．６７８４的比例折股，持有２３，７４２，６９０股股份，占本公司总股本的０．４１％。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人之一是北车集团，是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００２］１８号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团。在重组过程中，北车集团将其下属１３家企业（齐车公司、哈车公司、长机辆、长客厂、唐山厂、天津厂、二七机车公司、南口厂、太原厂、永济厂、济南厂、西安厂、兰州厂）的主营业务、相关资产及负债相应无偿划转至齐齐哈尔装备公司、哈尔滨装备公司、长客装备公司、唐山装备公司、唐山客车公司、天津装备公司、二七装备公司、南口机械公司、太原装备公司、永济电机公司、济南装备公司、西安装备公司、兰州装备公司。划转完成后，上述被划转的１３家企业仍为独立法人，是北车集团享有１００％权益的企业。本公司成立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为前述存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，前述存续企业的资产主要包括拟进行８５９改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成８５９改制单位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。
三、股本有关情况
（一）本次发行前的股本情况
经国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００８］１１３３号）批准，本公司设立时股本总额为５８亿股，每股面值人民币１．００元，其中北车集团持有５，２９１，２２８，０７０股，占股份总数的９１．２３％；前进投资、诚通集团、华融公司分别持有４５１，１１１，１１１股、３３，９１８，１２９股、２３，７４２，６９０股，占股份总数的７．７８％、０．５８％、０．４１％。
本次Ａ股发行前，本公司的总股本为５８亿股，每股面值１．００元。
（二）本次发行前后的股本结构
从本公司成立后至本次发行前本公司股权结构未发生变更。本次发行前本公司的总股本为５８亿股，预计本次发行不超过３０亿股，根据国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５７２号），在本公司境内发行Ａ股并上市后，将本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司分别持有的本公司２７３，６８４，２１１股、２３，３３３，３３３股、１，７５４，３８６股和１，２２８，０７０股（合计３００，０００，０００股，按本次发行上限３０亿股的１０％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会，则本次发行前后本公司的股权结构如下：
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注：ＳＳ指国有股股东。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司控股股东北车集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本次发行前，持有本公司股份的股东前进投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本次发行前，持有本公司股份的股东诚通集团和华融公司均承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务。
（二）发行人面临的行业竞争情况
１．国内参与者
２０００年，铁道部下属的中国铁路机车车辆工业总公司分拆为北车集团和南车集团，并划归国务院国资委管理。两集团一直是国内主要的两大综合性轨道交通装备制造企业，国内市场占有率超过９５％，担负着促进我国铁路运输现代化的重要职责。本公司是由北车集团的主营业务及相关资产重组设立的股份公司。
在国内轨道交通装备市场，铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆的新造，主要集中于两集团内，少数其他国内企业涉及货车新造、车辆修理的少量业务。
２．国外参与者
来自国外的竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气、川崎重工等轨道交通运输装备整车和零配件生产商。由于产业政策和技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能在国内独立开展整车生产业务，但借助中国加入ＷＴＯ及铁路跨越式发展的契机，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式已经进入并拓展了中国市场，成为了国内轨道交通装备市场重要的参与者。
（三）发行人的竞争地位
１．领先的国内市场地位
本公司所制造的主要轨道交通装备产品的市场占有率处于国内领先地位。本公司：
■截至２００９年６月底，引进先进技术联合设计生产的大功率机车累计签单量占中国铁路市场采购总量的６０．６％；
■截至２００９年６月底新造铁路客车量占中国铁路客车保有量的６０％以上；
■截至２００９年６月底新造动车组累计签单量的市场占有率达到５１．６％。在时速３５０公里以上新一代动车组领域具有领先的技术优势和市场地位，与北京铁路局签署了１００列（１６辆编组）新一代高速动车组采购合同，价值总额达３９２亿元；
■拥有以Ｃ７０为代表的敞车、棚车、罐车和漏斗车等系列货车和以Ｃ８０为代表的铝合金、不锈钢运煤敞车等系列货车，近三年新造铁路货车相对主要竞争对手的市场占有率持续超过５０％；
■截至２００９年６月底制造的城轨地铁车辆占国内在用城轨地铁车辆总数的５０％以上。本公司同香港铁路有限公司签署了１０列共计８０辆国际一流的地铁客车的销售合同，标志着国内企业首次成功打入国际高端城轨地铁车辆市场；
■制造的工矿机车系列产品和铁路起重机系列产品２００８年的国内市场占有率分别达到４２．３％和７８．４％；
■风力发电电机的市场占有率国内领先。本公司２００８年销售的风力发电电机占当年国内销售的风力发电电机装机总容量的５６％。
２．领先的技术优势和研发能力
本公司拥有电力牵引、客车、货车和客车电气四个研发中心，机车和车辆两个专业研究所以及六个国家认定的企业技术中心，企业技术中心的数量居行业之首；本公司下属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内仅有的两家企业进入国家首批９１家创新型企业行列；此外，公司还拥有高速列车系统集成国家工程实验室（北方）。公司下属企业均拥有各自的研发部门，拥有完备的研发组织和试验、检测、研发设施，能够完成不同档次、不同用途和不同速度等级轨道交通运输装备产品和关键零部件的开发，满足不同用户的需求。本公司：
■在主持行业标准的起草方面具有明显的优势，正在主持能够代表中国铁路未来客货牵引产品先进水平的高速动车组、大功率交流传动电力机车及其牵引电动机等３个行业重要技术标准体系的研究；
■获得国家科技进步奖特等奖１项，一等奖２项，二等奖３项，居行业领先；２００７年被国务院国资委授予“科技创新特别奖”，为行业独有，仅１５家中央企业获此荣誉；
■是国家创新型企业试点单位。公司下属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内仅有的两家企业进入国家首批９１家创新型企业行列；
■下属机车客车新造企业（大连机辆公司、同车公司、二七装备公司，长客股份公司、唐山客车公司）具备领先的研发制造能力，全部进入铁路装备现代化重点企业行列。
３．完整的产品组合
本公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力，因而能满足客户对轨道交通装备产品的多种需求和全方位服务。此外，本公司还根据铁路及城市轨道交通发展的最新方向不断完善原产品和开发新产品，以丰富现有产品组合。
４．强大的市场化服务体系和优异的业务拓展能力
本公司通过完善市场信息网络和建立强大的营销服务体系，在进行市场细分的基础上，加强大客户管理，为客户提供一揽子解决方案，逐渐由传统的轨道交通装备制造商向提供完整的包括培训、技术服务、运营、长期维护方案的系统集成供应商发展。同时，本公司积极研究探索联合开发、融资租赁等新的营销方式，拓宽市场营销渠道。针对用户多元化、需求多样性不断增强这一趋势，有针对性地提供不同的售前售后服务，努力满足客户需求。公司依托信息技术，为用户提供了全方位的技术和服务支持。
本公司巩固国内市场的同时，充分发挥比较优势，大力拓展机车、客车、货车、城轨地铁车辆和起重机的国际市场，以及以整车产品出口业务所带动的车辆修理及配件、技术的出口。
本公司具有强大的客户开发能力，实施大客户策略，争取大客户市场，带动和把握中小客户市场。过去几年，本公司的路外市场和国外市场均有很大增长。
５．全球知名的品牌和良好的企业形象
由于在国内市场的领先地位，“中国北车”、“ＣＮＲ”品牌在国内轨道交通装备制造业已经具有很高知名度和美誉度，在海外的知名度也逐步提高，本公司产品已出口澳大利亚、美国、德国等５０多个国家和地区。北车品牌影响力在中亚、南亚、东欧、非洲和南美洲等地迅速扩大。一直以来的海外市场拓展提升了“中国北车”、“ＣＮＲ”品牌在国际市场的美誉度，为开发培育其它潜在市场创造了条件。
６．优秀的管理团队和专业人才队伍
本公司拥有一批具有丰富实践经验和敬业精神的高级管理人才，本公司经营管理层人员具有超过２０年以上的轨道交通装备制造业工作经验，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司在轨道交通装备制造业成功运营多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与管理团队的作用密不可分。本公司管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。
本公司还拥有一支经验丰富、对企业具有较高忠诚度、作风严谨、创新能力强、行业技术领先的研发团队和一批包括２名科技部“８６３”计划现代交通技术领域专家组专家和铁道部技术委员会机车车辆装备制造业领域中唯一１名委员在内的国家、省（部）级专家人才，组成了完整的产品研发、工艺、质量控制和售后技术服务等人才队伍。
（四）产品销售方式和渠道
在销售方面，本公司产品的国内市场销售全部为直接销售，不通过代理商和中间商；在国际市场上，本公司一般采用自营或代理的方式开展出口业务。在定价方面，通过招标邀标的方式确定最终价格，其中招标邀标的基础价格在成本的基础上来确定。
（五）主要原材料
本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材。２００９年上半年、２００８年、２００７年和２００６年，本公司原材料成本占生产成本的比例为８２．９２％、８３．５８％、８３．６６％和７８．５１％。
五、发行人与业务相关的主要资产情况
（一）主要生产设备
截至２００９年６月３０日，本公司拥有设备总计３２，６６６台，其中数控设备１，１０４台。
（二）房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，公司自有和租赁的房屋共计２，３３７项、总建筑面积为３，９６３，４０５．８８平方米。
（三）土地使用权
截至本招股意向书签署日，本公司自有使用的土地使用权共计９７宗、总面积１２，９４２，２６０．３３平方米。
（四）专利
截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司已获得的专利权中，发明共计２０项（其中澳大利亚发明１项、伊朗发明１项）、实用新型共计６３４项（其中台湾实用新型１项、哈萨克斯坦实用新型１项）、外观设计共计５１项。本公司及其子公司正在申请的专利中，发明共计２８５项（其中巴西发明１项）、实用新型共计６０５项（其中巴西实用新型１项）、外观设计共计３２项。截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司的所有专利权及专利申请权均已完成权利主体变更或权利主体名称变更手续，本公司及其子公司对该等专利权及专利申请权拥有完整的权利。
（五）非专利技术
本公司拥有关于机车、客车、动车组、货车、城轨地铁车辆、工程机械装备和机电产品板块的多项非专利技术。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
截至本招股意向书签署日，北车集团直接持有本公司９１．２３％的股份，通过前进投资间接持有本公司７．７８％的股份，为本公司的控股股东。
本公司成立时，北车集团将其与铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、养路机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理业务等相关资产全部投入到本公司。本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务。
本公司成立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，主要从事股权管理和资产管理等业务。
沈车公司主要从事货车新造和修理业务，与本公司下属的齐齐哈尔装备公司、哈尔滨装备公司、太原装备公司、济南装备公司、西安装备公司、大连机辆公司的货车新造和修理业务存在同业竞争。
本公司成立时，根据沈阳市政府与北车集团签订的《搬迁协议书》，沈车公司正在进行搬迁改造，考虑到由于搬迁导致的资产价值的不确定性以及搬迁完成时间等原因，北车集团未将沈车公司股权投入本公司。
为避免本公司与沈车公司的同业竞争，北车集团与本公司签订了《避免同业竞争协议》并向本公司出具了不竞争承诺函，根据该协议及承诺函，待沈车公司完成搬迁后，北车集团承诺将根据本公司的要求，将沈车公司的股权或促使沈车公司将其资产转让给本公司或本公司指定的控股企业，届时将以经评估的价格、公平合理的条款进行上述转让；在
| 股票类型： | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值： | １．００元 |
| 发行股数及占发行后总股本的比例： | 本次拟发行不超过３０亿股，占本次发行后总股本的比例不超过３４．０９％ |
| 每股发行价格： | 【】元 |
| 发行前市盈率： | 【】倍（每股收益按经审计的截至２００８年１２月３１日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本） |
| 发行后市盈率： | 【】倍（每股收益按经审计的截至２００８年１２月３１日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本） |
| 发行后每股收益 | 【】元（按经审计的截至２００８年１２月３１日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本） |
| 发行前每股净资产： | １．１６元（按经审计的截至２００９年６月３０日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本） |
| 发行后每股净资产： | 【】元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至２００９年６月３０日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算） |
| 发行前市净率： | 【】倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算） |
| 发行后市净率： | 【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式： | 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 |
| 发行对象： | 本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（Ａ股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） |
| 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： | 本公司股东中国诚通控股集团有限公司和中国华融资产管理公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 |
| 承销方式： | 由联席主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式 |
| 预计募集资金总额和净额： | 【】元；扣除发行费用后，预计募集资金净额【】亿元 |
| 发行费用概算： | 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销费用【】万元，保荐费用【】万元，审计费用【】万元，评估费用【】万元，律师费用【】万元，发行手续费用【】万元 |
| 注册名称： | 中国北车股份有限公司 |
| 中文简称： | 中国北车 |
| 英文名称： | Ｃｈｉｎａ ＣＮＲ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 英文简称： | ＣＮＲ |
| 法定代表人： | 崔殿国 |
| 董事会秘书： | 谢纪龙 |
| 成立日期： | ２００８年６月２６日 |
| 注册资本： | ５８亿元 |
| 实收资本： | ５８亿元 |
| 住 所： | 北京市丰台区芳城园一区１５号楼 |
| 邮政编码： | １０００７８ |
| 拟上市地点： | 上海证券交易所 |
| 联系电话： | （０１０）５１８９ ７２９０ |
| 传真号码： | （０１０）５２６０ ８３８０ |
| 互联网网址： | ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｎｒ．ｃｏｍ |
| 电子信箱： | ｉｒ＠ｃｈｉｎａｃｎｒ．ｃｏｍ |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | |
| 北车集团（ＳＳ） | ５，２９１，２２８，０７０ | ９１．２３％ | ５，０１７，５４３，８５９ | ５７．０２％ |
| 前进投资（ＳＳ） | ４５１，１１１，１１１ | ７．７８％ | ４２７，７７７，７７８ | ４．８６％ |
| 诚通集团（ＳＳ） | ３３，９１８，１２９ | ０．５８％ | ３２，１６３，７４３ | ０．３７％ |
| 华融公司（ＳＳ） | ２３，７４２，６９０ | ０．４１％ | ２２，５１４，６２０ | ０．２６％ |
| 全国社会保障基金理事会（不超过） | － | － | ３００，０００，０００ | ３．４１％ |
| Ａ股公众投资者（不超过） | － | － | ３，０００，０００，０００ | ３４．０９％ |
| 合 计 | ５，８００，０００，０００ | １００％ | ８，８００，０００，０００ | １００％ |
联席主承销商
保荐人
（下转封九版）