上海飞乐股份有限公司
第六届董事会第二十二次
会议决议公告暨召开公司2009年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞乐股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2009年11月28日以送达及传真方式发出通知,并于2009年12月8日召开。会议应到董事9名，实到董事7名。独立董事倪迪、董事曹光明因故未出席会议，倪迪先生委托独立董事裴静之代为行使表决权，曹光明先生委托董事邬树伟代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长樊志强先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、董事会换届选举议案
公司第六届董事会于2009年12月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。根据董事会提名委员会推荐，邵礼群先生、陈国良先生、邬树伟先生、陶亚华先生、刘家雄先生、高月华女士为公司第七届董事会董事候选人，推荐裴静之先生、金炳荣先生、殷承良先生为公司第七届董事会独立董事候选人（董事、独立董事候选人简历见附件二，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见附件三、四）。
独立董事对上述提名发表了同意的独立意见。
本项议案需提请股东大会审议。
二、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
公司决定召开2009年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
1、会议时间：2009年12月25日上午9：00
2、会议地点：上海影城五楼多功能厅（新华路160号）
3、会议方式：现场投票方式
4、会议内容：
（1）审议董事会换届选举议案；
（2）审议监事会换届选举议案。
5、会议出席对象：
（1）截止2009年12月16日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
（3）大会见证律师及大会工作人员。
6、大会登记办法：
（1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到本公司办理登记手续。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理，委托代表必须持有授权书（见附件一）及本人身份证，异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2009年12月21日上午9：00-下午4：00
（3）登记地点：上海市昭化路68号一楼大厅。
（4）联系电话：（021）62523309-212 62512629
（5）传 真： （021）62517323
（6）邮 编： 200050
（7）联系人： 毛小姐 戴小姐
7、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2009年12月8日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席上海飞乐股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东帐号
受托人签名 身份证号码
受托日期
附件二：
董事、独立董事候选人简历
邵礼群先生 1952 年8月出生 工商管理硕士 经济师。曾任上海亚明灯泡厂副厂长；飞利浦亚明公司党委书记；上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、董事长。现任上海仪电控股（集团）公司副总裁。
陈国良先生 1952年10月出生 硕士研究生 高级经济师。曾任中共上海市委组织部科长、副处长；中共上海市委办公厅正处级干部；上海外经公司办公室主任；上海万国证券公司副总经理；华信（集团）投资公司副总经理。现任上海飞乐股份有限公司副董事长。
邬树伟先生 1956 年3 月出生 硕士。 曾任新加坡ORACLE 公司经理；日本森田电工株式会社上海分公司总经理；上海金陵股份有限公司副总经理。现任上海仪电控股（集团）公司战略企划部总经理。
陶亚华先生 1965年11月出生 硕士。曾任上海上菱电器股份有限公司技术科科长、制造一分厂厂长；上海金陵表面贴装公司总经理；上海金陵股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理。现任上海仪电控股（集团）公司制造业事业部常务副总经理。
刘家雄先生 1959年5月出生 硕士研究生 高级经济师。曾任上海无线电八厂研究所副所长；上海无线电八厂厂长助理兼汽车电器分厂厂长；上海沪工汽车电器有限公司总经理；上海飞乐股份有限公司总经理助理。现任上海飞乐股份有限公司总经理。
高月华女士 1957年8月出生 硕士研究生 高级政工师 高级经济师。曾任上海电表厂党委办公室主任；上海仪表（集团）党委办公室主任、组织人事部部长、党委书记助理；上海精密科学仪器有限公司组织人事部部长、党委书记助理；上海汇龙仪表电子有限责任公司党委副书记。现任上海飞乐股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。
裴静之先生 1932年11月出生 大学本科学历 高级会计师。曾任上海市经委副主任；市计委副主任；上海证券管理委员会副主任兼办公室主任；上海浦东发展银行行长、党组书记、副董事长。现任上海华谊（集团）公司董事。
金炳荣先生 1948年8月出生 硕士 高级经济师。曾任农业银行上海分行行长助理、副行长、党委书记、行长。现任达安金融票据传递有限公司董事长。
殷承良先生 1965年12出生 博士 教授 博士生导师。曾任东风汽车公司技术中心工程师；东风汽车工程研究院高级工程师、科长,整车开发部总工程师。现任上海交通大学汽车工程研究院副院长、汽车节能研究所所长、汽车实验室主任；汽车电子控制技术国家工程实验室副主任。
附件三：
上海飞乐股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海飞乐股份有限公司董事会现就提名裴静之、金炳荣、殷承良为上海飞乐股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海飞乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海飞乐股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海飞乐股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海飞乐股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海飞乐股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海飞乐股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海飞乐股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海飞乐股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海飞乐股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海飞乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海飞乐股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
上海飞乐股份有限公司董事会
2009年12月8日
附件四：
上海飞乐股份有限公司独立董事候选人声明
声明人裴静之、金炳荣、殷承良，作为上海飞乐股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海飞乐股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海飞乐股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海飞乐股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海飞乐股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海飞乐股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海飞乐股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海飞乐股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海飞乐股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海飞乐股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海飞乐股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海飞乐股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海飞乐股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：裴静之、金炳荣、殷承良
2009年12月8日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2009-016
上海飞乐股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2009年12月8日召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席曹德豪先生主持，会议审议并一致通过了监事会换届选举议案。
公司第六届监事会于2009年12月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。公司监事会提名田原先生、张增林先生、朱耀平先生为公司第七届监事会监事候选人，并提请股东大会审议。公司职工代表大会选举薛敏先生、邵秀根先生为公司第七届监事会职工代表监事（监事候选人及职工代表监事简历见附件）。
特此公告
上海飞乐股份有限公司监事会
2009年12月8日
附件：
监事候选人、职工代表监事简历
田原先生，1955 年生，本科学历。曾任南京军区政治部干部部调配处副处
长、处长；干部部福利处处长；干部部副部长；上海陆军预备役高射炮兵师政治委员兼上海警备区政治部副主任，现任上海仪电控股（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
张增林先生，1966年9月生，本科学历。曾任安徽省蚌埠市物资（集团）有限公司团委书记、审计处长、财务处长、总会计师；上海广电通讯网络有限公司运营管理本部本部长、管理本部本部长；上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理,广电信息监事会副主席，广电资产监事。现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部副总经理。
朱耀平先生，1963年6月出生，大专学历，会计师。曾任上海市机电建筑工程公司财务主管，上海有色金属集团有限公司监察室业务主管、监事会秘书。现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部审计事务经理。
薛敏先生，1957年6月出生，大学本科，高级工程师。曾任泰山陶瓷有限公司设备动力部经理、总经办主任、党总支书记、总经理、董事长；上海有色金属(集团)有限公司综合管理办公室主任、党委委员、工会副主席；上海铁合金厂厂长；上海申佳铁合金有限公司总经理；上海国际节能环保发展有限公司总经理、董事长。现任上海飞乐股份有限公司工会主席。
邵秀根先生，1963年11月出生，大学本科学历，工程师。曾任上海飞乐股份有限公司教育科教师、教务主任；上海飞乐股份有限公司人力资源部主任科员、培训经理。现任上海飞乐股份有限公司纪委专职纪检委员。