上海汇通能源股份有限公司
关于高管辞职的公告
本公司及董事会全体人员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于近日收到副总经理、董事会秘书汪元刚先生的辞职报告。汪元刚先生因个人原因，请求辞去公司副总经理、董事会秘书职务。该辞任自汪元刚先生的辞职报告送达董事会之日起生效。辞职后汪元刚先生将不在本公司担任任何职务。
汪元刚先生担任本公司副总经理及董事会秘书期间，在公司治理、董事会运作、公司战略规划、信息披露、投资者关系等方面做了大量卓有成效的工作。本公司董事会对汪元刚先生做出的重要贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2009-19
上海汇通能源股份有限公司
第六届董事会第七次会议
决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汇通能源股份有限公司第六届董事会第七次会议以通讯方式通知，于2009年12月10日以通讯方式召开。应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议，通过如下决议：
一、审议通过关于《聘任邵宗超先生担任董事会秘书》的议案
鉴于汪元刚先生因个人原因辞去董事会秘书职务，公司第六届董事会提名委员会提名邵宗超先生担任董事会秘书一职，任期自第六届董事会第七次会议审议通过之日起至2012 年4 月26 日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事对聘任邵宗超担任董事会秘书发表了独立意见：
同意公司董事会聘任邵宗超先生为董事会秘书。公司董事会秘书的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，没有上述法规规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；聘任的董事会秘书具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求，具备任职资格。
二、审议通过关于《出售上海扬宁投资管理有限公司股权》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容如下：
（一）交易概述
2009年12月9日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海藏霆投资有限公司（以下简称“藏霆投资”）在上海市签署了《股权转让协议》，将所持有的全资子公司上海扬宁投资管理有限公司（以下简称“扬宁投资”）100%的股权转让给藏霆投资。
根据上海财瑞资产评估有限公司2009年12月7日出具的《上海汇通能源股份有限公司为了解上海扬宁投资管理有限公司股东全部权益价值的企业价值评估咨询报告书》（卷号：沪财瑞评咨[2009] 3-069号）（以下简称“评估报告”），截至评估基准日（2009年10月31日），扬宁投资调整后账面净资产为42,815,823.55元，股东全部权益评估价值为59,380,929.56元（大写：人民币伍仟玖佰叁拾捌万零玖佰贰拾玖元伍角陆分）。双方协商确定交易价格为人民币6,000.00万元（陆仟万元整）。经过本次转让之后，本公司将不再持有扬宁投资的股权。
本公司与藏霆投资无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方的基本情况
藏霆投资成立于2009年7月，注册地为浦东新区祝桥镇祝潘公路159号，法定代表人孙雷，注册资本为人民币3,000.00万元（叁仟万元整）。
藏霆投资经营范围：投资管理、实业投资、资产管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（三）交易标的基本情况
扬宁投资成立于2008年8月，为本公司100%控股的一人有限责任公司（法人独资）。该公司注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥路1098号1号楼219室，法定代表人徐根祥，注册资本为人民币42,045,400.00元(肆仟贰佰零肆万伍仟肆佰元)。
扬宁投资经营范围：投资管理，自有房屋出租，物业管理，企业形象策划，市场营销策划，项目投资咨询，商务信息咨询，建设工程咨询，绿化工程。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
根据上海公信中南会计师事务所有限公司2009年11月27日出具的《审计报告》（公信中南业[2009]3215号），截至审计基准日2009年10月31日，扬宁投资经营情况如下：
金额单位：元
| 2009年10月31日 资产负债情况 | |
| 总资产 | 43,515,155.10 |
| 负债 | 699,331.55 |
| 净资产 | 42,815,823.55 |
| 2009年1-10月 收入、利润情况 | |
| 营业收入 | 2,082,579.97 |
| 净利润 | 860,541.44 |
根据上海财瑞资产评估有限公司2009年12月7日出具的《评估报告》（卷号：沪财瑞评咨[2009] 3-069号），扬宁投资整体资产于评估基准日2009年10月31日的调整后账面净资产为42,815,823.55元，股东全部权益评估价值为人民币59,380,929.56元（大写：人民币伍仟玖佰叁拾捌万零玖佰贰拾玖元伍角陆分）。
（四）交易合同的主要内容及定价政策
2009 年12月9日，本公司与藏霆投资在上海市签署了《股权转让协议》，本公司将所持有的全资子公司扬宁投资100%的股权转让给藏霆投资。
1、交易标的：本公司全资子公司扬宁投资100%股权。
2、作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》（卷号：沪财瑞评咨[2009] 3-069号），截至评估基准日（2009年10月31日），扬宁投资调整后账面净资产为42,815,823.55元，股东全部权益评估价值为人民币59,380,929.56元。双方协商确定交易价格为人民币6,000.00万元。
上海财瑞资产评估有限公司具有资产评估和证券、期货相关业务评估从业资格，其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将其评估结果作为定价依据。
3、交易价格：双方协商确定交易价格为人民币6,000.00万元。
4、交易标的的付款、过户和交付时间安排：
（1）《股权转让协议》经本公司董事会、股东大会审议通过之后，藏霆投资在3个工作日内将转让款全额汇入本公司指定帐户；
（2）藏霆投资全额付清转让款后3个工作日内，本公司将积极协助其办理本次股权转让的工商变更登记手续；
（3）在过户完成日之后，本公司向藏霆投资履行交割义务，向其交付扬宁投资的所有印章、营业执照、全部合同等。
5、股权转让协议生效条件
《股权转让协议》在双方签署后，自本公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
6、履约能力分析
根据合同约定，《股权转让协议》经本公司董事会、股东大会审议通过之后，藏霆投资在3个工作日内将转让款全额汇入本公司指定帐户；本公司于藏霆投资全额付清转让款后3个工作日内，积极协助藏霆投资办理本次股权转让的工商变更登记手续。
因本公司全额收到藏霆投资支付的转让价款后，才办理扬宁投资的工商变更登记手续，因此本次交易不存在受让方（藏霆投资）的履约能力风险。
（五）进行交易的目的以及本次交易对公司的影响
1、本次交易主要目的是盘活存量资产、调整资产结构、提高资产运营效率。
2、本次交易对公司的影响：
（1）本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易；
（2）交易完成后不产生同业竞争的状况；
（3）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为扬宁投资提供担保、委托扬宁投资理财以及扬宁投资占用本公司资金等方面的情况；
（4）本次交易价款总额为人民币6,000.00万元，公司预计将产生一次性收益约3,500.00万元。
本议案尚需提交2009年第2次临时股东大会审议。
三、审议通过关于《出售闸北区汶水路地块》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容如下：
2009年12月9日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称 “本公司”）与上海市闸北区土地发展中心（以下简称“闸北土发中心”）在上海签署了《国有土地使用权收购合同》，将本公司下属分支机构上海轻工机械股份有限公司饮料机械厂（以下简称“饮料机械厂”）拥有的闸北区汶水路31号厂区全部土地使用权出售给闸北土发中心。
本次交易的情况如下：
（一）交易概述
2009年12月9日，本公司与闸北土发中心在上海签署了《国有土地使用权收购合同》，决定将本公司饮料机械厂拥有的上海市汶水路31号（闸北区大宁街道326街坊15丘）厂区全部土地使用权出售给闸北土发中心。
该地块房地产权证号为沪房地闸字（2007）第006723号，根据产权证登记数字，该地块土地面积为14,793平方米（约合22.21亩）。
根据上海立信资产评估有限公司2009年12月8日出具的《上海汇通能源股份有限公司饮料机械厂部分资产评估报告》（信资评报字[2009]第320号）（以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日2009年10月31日，汶水路地块账面净值为人民币2,261,386.36元，经评估其完整权利下的市场价值为人民币90,000,000.00元（大写：人民币玖仟万元整）。
以该地块的评估价值为基础，经双方协商确定该地块收购单价为人民币550万元（大写：伍佰伍拾万元）/亩，收购总价为人民币12,215.5万元（大写：壹亿贰仟贰佰壹拾伍万伍仟元整）。
本公司与闸北土发中心无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方的基本情况
闸北土发中心为上海市闸北区房屋土地管理局下属单位，是负责对区域内集体土地，存量、闲置国有土地等进行收购、储备的政府机构。上海市闸北区房屋土地管理局是主管全区房屋土地管理工作的区政府工作部门。
（三）交易标的基本情况
拟出售的汶水路地块位于上海市闸北区汶水路31号（闸北区大宁街道326街坊15丘），土地面积14,793平方米（约合22.21亩），房地产权证号为沪房地闸字（2007）第006723号。
根据上海立信资产评估有限公司2009年12月8日出具的《资产评估报告》（信资评报字[2009]第320号），截至评估基准日2009年10月31日，汶水路地块账面净值为人民币2,261,386.36元，经评估其完整权利下的市场价值为人民币90,000,000.00元（大写：人民币玖仟万元整）。评估增值的主要原因是委估地块的土地性质为划拨，原始取得成本很低，加上房屋建筑物当时的建造成本亦很低，而本次评估为土地收储为目的完整权利下的现时的房地产价值。
（四）交易合同的主要内容
2009年12月9日，本公司与闸北土发中心在上海签署了《国有土地使用权收购合同》，将闸北区汶水路31号厂区全部土地使用权出售给闸北土发中心。
1、交易标的：本公司饮料机械厂拥有的汶水路31号（闸北区大宁街道326街坊15丘）厂区全部土地使用权。
2、作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。
根据上海立信资产评估有限公司2009年12月8日出具的《资产评估报告》（信资评报字[2009]第320号），截至评估基准日2009年10月31日，汶水路地块账面净值为人民币2,261,386.36元，经评估其完整权利下的市场价值为人民币90,000,000.00元（大写：人民币玖仟万元整）。双方协商确定交易价格为人民币12，215.5万元（大写：壹亿贰仟贰佰壹拾伍万伍仟元整）。
上海立信资产评估有限公司具有资产评估和证券期货相关业务评估的资格，其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将其评估结果作为定价依据。
3、交易价格：双方协商确定交易单价为人民币550万元/亩，交易总价为人民币12,215.5万元（大写：壹亿贰仟贰佰壹拾伍万伍仟元整）。
4、结算方式：
（1）闸北土发中心在出售合同生效后10个工作日内向本公司指定账户支付收购总价的50%，计人民币6,107.75万元（大写：陆仟壹佰零柒万柒仟伍佰元整）。本公司在确认收到该笔款项的当天，将收购土地所涉的房地产权证及地块的现有资料原件全部移交给闸北土发中心，并同意其通知房地产交易中心，出售合同项下所有地块内的任何房地产停止办理抵押或交易等手续。
（2）出售合同生效之日起二个月（60日历天）内，本公司将出售合同项下地块的一部分，即寿阳路规划道路红线范围所涉的土地、房屋以及附着物交付闸北土发中心，供其进行道路施工。闸北土发中心接受上述土地之日起10个工作日内，向本公司支付收购总价的20%，计人民币2,443.1万元（大写：贰仟肆佰肆拾叁万壹仟元整）。
（3）本公司在出售合同生效之日起四个月（120日历天）内，将地块（房屋）全部腾空，清场事宜全部办理完毕，并结清地块的水、电、煤、通讯等各项费用，将地块（房屋）交给闸北土发中心。闸北土发中心在确认本公司清场事宜全部办理完毕接受交付的地块（房屋）后，于10个工作日内向本公司支付收购总价的30%，计人民币3,664.65万元（大写：叁仟陆佰陆拾肆万陆仟伍佰元整）。
5、合同生效条件：
出售合同自本公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
（五）履约能力分析：
闸北土发中心为上海市闸北区房屋土地管理局下属单位，其土地收购、储备行为为政府行为，有闸北区政府信用担保，具有很强的履约能力，能够按时、足额向本公司支付交易款项。
（六）进行交易的目的以及本次交易对公司的影响
１、本次交易的目的：
因市政规划需要，闸北土发中心根据政府批文对本公司汶水路地块进行收购储备。本着对政府市政规划工作的配合和支持，本公司同意向闸北土发中心出售汶水路地块。该交易同时也盘活了公司存量资产。
２、本次交易对公司的影响：
（1） 本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易；
（2） 交易完成后不产生同业竞争；
（3）本次出售地块交易总价为人民币12,215.5万元。根据会计准则和财政部《关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知（财企[2005]123号）》的相关规定，本次交易的净收益计入资本公积，预计将使公司资本公积增加约1亿元。
本议案尚需提交2009年第2次临时股东大会审议。
四、 审议通过关于《召开上海汇通能源股份有限公司二〇〇九年第二次临时股东大会》的议案
公司拟于2009年12月27日下午2:00召开公司2009年第2次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件目录
1、扬宁投资《股权转让协议》；
2、扬宁投资《审计报告》；
3、《上海汇通能源股份有限公司为了解上海扬宁投资管理有限公司股东全部权益价值的企业价值评估咨询报告书》；
4、汶水路地块《国有土地使用权收购合同》；
5、汶水路地块《上海汇通能源股份有限公司饮料机械厂部分资产评估报告》。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十日
附：邵宗超简历
邵宗超：男，1977年2月生，1998年7月毕业于山东大学国际金融系；1998.10-2002.3 山东省枣庄市会计师事务所基建部；2002.3-2003.4 上海尔迪集团有限公司投资部；2003.5-2009.11任上海汇通能源股份有限公司证券事务代表、证券投资部副经理。
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2009-20
上海汇通能源股份有限公司
关于召开二〇〇九年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）定于2009年12月27日下午2：00 召开2009年第2次临时股东大会。现将相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：2009年12月27日下午2:00
2、会议地点：上海市南京西路1600号上海城市机场航站楼10楼会议室
二、会议内容：
1、审议关于《出售上海扬宁投资管理有限公司股权》的议案；
2、审议关于《出售闸北区汶水路地块》的议案；
三、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的法律顾问；
3、凡在2009年12月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
四、会议登记办法：
1、股东应于2009年 12月 24 日（9:30-15:00）持上海股东帐户卡、本人身份证到上海南京西路1576号8楼会议室登记。代理人必须持有股东上海股东帐户卡复印件、股东身份证复印件、授权委托书（格式附后）和代理人身份证。
2、外地股东可在2009年12月24日下午3:00之前将身份证及上海股东帐户卡复印件传真或邮寄至本公司证券投资部。
联系电话：62560000-147/108 传真：021-62566022
联系人：邵宗超、张杰
邮寄地址：上海南京西路1576号上海汇通能源股份有限公司
证券投资部
邮编：200040
五、其他：
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司
二〇〇九年十二月十日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席上海汇通能源股份有限公司2009年第2次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权本次股东会议的议案。
本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效