上海航天汽车机电股份有限公司关于出让国泰君安证券股份有限公司500万股股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司通过上海联合产权交易所上市挂牌后，采用电子竞价的方式，向光大资本投资有限公司转让公司持有的国泰君安证券股份有限公司500万股股权，转让价格7600万元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易经中国证监会上海证监局备案通过后办理产权变更手续。
一、交易概述
2009年10月13日，公司2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关于出让国泰君安证券股份有限公司部分股权的议案》，11月，公司通过上海联合产权交易所上市挂牌，出让国泰君安证券股份有限公司500万股股权（以下简称“标的股权”），挂牌价格6000万元。标的股权占国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）总股本的0.1064%。12月2日，光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）通过电子竞价，以7600万元竞得标的股权，并签署了《产权交易合同》。2009年12月9日，光大资本通过上海联合产权交易所向本公司支付了全部转让款。
公司本次出让股权的投资收益约6900万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易经中国证监会上海证监局备案通过后办理产权变更手续。
二、交易对方情况介绍
（一）公司名称：光大资本投资有限公司
住 所：上海市静安区新闸路1508号8楼
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐浩明
注册资本：人民币贰拾亿元
成立时间：2008年11月7日
经营范围：股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）主要财务指标
光大资本是光大证券股份有限公司的全资子公司，2008年度经审计的主要财务指标为：资产总额20005.65万元，净资产20005.65万元，净利润5.65万元。2009年12月，光大资本实收资本为20亿元。
光大资本与本公司及本公司前十名股东（截止2009年三季度末）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司简介
1、 公司名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
成立日期：1999年8月18日
注册资本：人民币肆拾柒亿元
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事境外证券投资管理业务；中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、主要股东股权情况
| 股东名称 | 股权比例（%） |
| 上海国有资产经营有限公司 | 23.81 |
| 中央汇金投资有限责任公司 | 21.28 |
| 深圳市投资管理公司 | 11.15 |
| 国家电力公司 | 4.22 |
| 中国第一汽车集团公司 | 2.53 |
| 深圳市能源集团有限公司 | 2.53 |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 2.53 |
| 中国图书进出口（集团）总公司 | 1.82 |
| 杭州市财开投资集团公司 | 1.69 |
| 安徽华茂纺织股份有限公司 | 1.69 |
3、 主要财务指标（母公司）
国泰君安2008年年度财务报表经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。
（1）资产负债情况
单位：万元
| 2009年6月30日 （未经审计） | 2008年12月31日 | |
| 资产总额 | 7,192,513.51 | 6,806,966.63 |
| 负债总额 | 5,279,655.20 | 5,211,025.32 |
| 净资产 | 1,912,858.31 | 1,595,941.31 |
（2）损益情况
单位：万元
| 2009年1-6月 （未经审计） | 2008年度 | |
| 营业收入 | 431,266.29 | 1,199,628.09 |
| 利润总额 | 308,429.13 | 801,114.61 |
| 净利润 | 232,349.97 | 611,613.90 |
（二）交易标的情况
1、1999年，公司出资3500万元，认购国泰君安3500万股，2001 年，国泰君安股权分立，公司持有国泰君安3474万股，持股比例为0.74%。标的股权成本为660万元。
2、公司本次通过上海联合产权交易所上市挂牌后，采用电子竞价的方式，向光大资本转让公司持有的国泰君安500万股股权，转让价格7600万元。
3、标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的评估情况
上海东洲资产评估有限公司考虑到资本市场的逐步市场化，被评估资产在市场上交易活跃，市场比较法更能全面体现其价值，按市场比较法对标的股权进行了评估，以2009年6月30日为评估基准日，评估值为5100万元。
（四）交易标的定价情况
本次股权转让经评估，通过上海联合产权交易所上市挂牌后，采用电子竞价的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
四、转让价款支付与权证的变更
（一）转让价款的支付
2009年12月9日，光大资本通过上海联合产权交易所向本公司支付了全部转让款。
（二）权证的变更
双方共同配合，由标的公司按照相关管理规定在合同生效后协助完成所转让产权的变更手续。
如果光大资本在提交有效的审批文件后未获得监管机关的批准，其风险由光大资本承担。
五、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要是为了改善公司资产结构，集中资源加大对核心产业的投入，确保公司战略规划得以落实。
本次出让股权的投资收益约6900万元，公司获得了较高的投资回报，符合公司和股东的利益。
六、备查文件
1、《公司2009年度第三次临时股东大会决议》
2、《产权交易合同》
3、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字DZ090435045号）
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月十一日