上海张江高科技园区开发股份
有限公司四届二十一次
董事会会议决议公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2009年12月9日在张江大厦会议室召开。公司7名董事均出席了会议，会议由董事长刘小龙先生主持。经认真审议，与会董事表决通过了如下议案：
1、关于上海张江集成电路产业区开发有限公司增资“成都张江房地产开发有限公司”的议案
同意本公司全资子公司－上海张江集成电路产业区开发有限公司与上海张江高科技园区置业有限公司之全资子公司―成都张江实业有限公司共同向成都张江房地产开发有限公司增资2.42亿元，以开发都江堰走马河地块商住项目。其中，上海张江集成电路产业区开发有限公司本次向成都张江房地产开发有限公司增资12000万元，占增资后该公司48％的股权。
由于上海张江高科技园区置业有限为本公司控股股东―上海张江(集团) 有限公司的控股子公司，因而该事项构成关联交易。关联董事刘小龙、朱守淳回避了该事项表决。本次交易待国资部门审核批准后实施。
同意：5票; 反对0 票; 弃权：0票
2、关于增资上海浩成创业投资有限公司暨参与组建上海张江磐石葆霖创业投资基金（暂定名）的议案
同意公司全资子公司—上海浩成创业投资有限公司与上海张江科技投资有限公司、上海拥军优属基金会以及上海磐石葆霖投资管理公司共同设立上海张江磐石葆霖创业投资基金(暂定名)。其中，上海浩成创业投资有限公司拟出资人民币5000万元，占23.81％的股份；上海张江科技投资有限公司拟出资人民币5000万元，占23.81％的股份；上海拥军优属基金会拟出资人民币1亿元，占47.62％的股份；上海磐石葆霖投资管理有限公司拟出资人民币1000万元，占4.76％的股份。
公司将向上海浩成创业投资有限公司增加投资5000万元人民币，用于本项目的投资。
由于参与本次投资的投资方之一上海张江科技投资有限公司系本公司控股股东上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，因而此次共同设立基金构成关联交易。关联董事刘小龙、朱守淳回避了该事项表决。
本次交易还需获得国有资产监督管理部门的批准。
同意：5票; 反对：0 票 弃权：0票
3、为上海奇都科技发展有限公司提供借款担保的议案
同意公司为本公司全资子公司―上海奇都科技发展有限公司向招商银行张江支行申请9600万元房产开发资金借款提供不超过9600万元（含9600万元）的连带责任保证担保，期限两年。
同意：7票; 反对：0 票 弃权：0票
4、审议为上海数讯信息技术有限公司提供借款担保的议案
同意公司为本公司控股子公司―上海数讯信息技术有限公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行申请3500万元流动资金借款提供不超过2550万元（含2550万元）的连带责任保证担保。该贷款一年一借，本公司将连续两年分别为其提供担保，每年担保限额均不超过2550万元（含2550万元）。
同意：7票; 反对：0 票 弃权：0票
5、关于林平先生辞去公司副总经理的议案
同意林平先生辞去公司副总经理职务，董事会对林平先生在担任公司副总经理期间做出的贡献表示衷心的感谢！
同意：7票; 反对：0 票 弃权：0票
6、关于增资上海浩成创业投资有限公司的议案
为了培育本公司的高科技投资产业，公司拟对全资子公司—上海浩成创业投资有限公司(浩成创投)增资25亿元人民币。浩成创投将作为本公司进行高科技产业投资的平台（母基金），最大限度地吸引外部资金共同参与高科技投资，并遵守国有资本关于从事创业投资、股权投资等相关方面的规定。浩成创投管理层应按股权投资的行业惯例，对浩成创投进行投资（认购增资或受让本公司持有的部分股权），实现浩成创投管理层的配投义务，具体操作方案由浩成创投拟订。
该事项将提交股东大会审议。董事会决定于2009年12月29日召开2009年第一次临时股东大会，审议该事项。
同意：7票; 反对：0 票 弃权：0票
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
董事会
2009年12月11日
证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2009-037
上海张江高科技园区开发股份
有限公司全资子公司―上海张江集成电路产业区开发有限公司
对外投资暨关联交易公告
一、对外投资概述
本公司全资子公司－上海张江集成电路产业区开发有限公司拟与上海张江高科技园区置业有限公司之全资子公司―成都张江实业有限公司共同向成都张江房地产开发有限公司增资2.42亿元，以开发都江堰走马河地块商住项目。
由于上海张江高科技园区置业有限公司为本公司控股股东――上海张江(集团) 有限公司的控股子公司，因而该事项构成关联交易。
公司四届二十一次董事会会议于2009年12月9日审议通过了该事项，关联董事刘小龙、朱守淳回避了该事项表决。
本次交易待国资部门审核批准后实施。
二、协议主体的基本情况
上海张江集成电路产业区开发有限公司成立于2001年4月。公司注册地址：上海张东路1387号20幢；注册资本：人民币7.6亿元。公司由上海张江高科技园区开发股份有限公司100％控股。公司主营业务范围：集成电路研究开发，高科技项目经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，建筑工程，房地产开发经营，物业管理、物业咨询，商务咨询，会务服务，艺术表演场馆的经营管理，建筑材料、机械设备、电器设备的销售，国内贸易，张江集成电路产业区土地开发（涉及许可证的凭可证经营）。
上海张江高科技园区置业有限公司成立于1993年5月，2001年3月正式更名为上海张江高科技园区置业有限公司。公司注册地址：上海张江园区华陀路275弄1号；注册资本：人民币13128万元。其中上海张江（集团）有限公司持股55.75％，上海张江高科技园区开发股份有限公司持股4.72％，上海华觉投资有限公司持股38.83%，武鑫持股0.70%。公司主营业务范围包括： 房地产投资、开发、经营、租赁及物业管理、承建、代管代建及旧城区改造，工程前期开发及房地产咨询，建筑材料，机电设备，收费停车场（配建）。
成都张江实业有限公司成立于2009年4月。公司住所：都江堰川苏工业园区；注册资本：人民币10000万元，法定代表人:张雷。公司由上海张江高科技园区置业有限公司100％控股。公司主营业务范围: 房地产开发经营，园区建设，管理，投资及投资管理，投资咨询，自有房屋租赁，旅游服务，会务服务，园林绿化，建筑材料销售。
三、投资标的基本情况
增资标的公司的情况：成都张江房地产开发有限公司（以下简称“成都张江房地产”）成立于2009年9月，为成都张江实业发展有限公司全资子公司。公司注册地址：四川成都市都江堰川苏工业园区，注册资本：800万元，法定代表人：张雷。公司主营业务为房地产开发建设及房地产投资。公司拟开发都江堰走马河地块55号地块、27号地块两个项目。
四、增资合同的主要内容
（１）增资情况：
上海张江集成电路产业区开发有限公司和成都张江实业有限公司签署《成都张江房地产开发有限公司增资认购协议》。
●上海张江集成电路产业区开发有限公司向成都张江房地产增资12000万元；成都张江实业有限公司向成都张江房地产增资12200万元。
●本次增资扩股后，成都张江房地产注册资本达到25000万元，其中上海张江集成电路产业区开发有限公司出资12000万元占48%股权，成都张江实业发展有限公司出资13000万元占52％股权。
●出资方式：双方均以现金出资
●协议生效日期：该协议自国有资产管理部门审批通过之日起生效
（2）增资标的公司的法人治理情况：
●董事会：公司董事会由5名董事组成，其中成都张江实业有限公司有权推荐3名董事，上海张江集成电路产业区开发有限公司有权推荐2名董事。董事会设董事长一名，由全体董事过半数从成都张江实业有限公司推荐的董事中选举产生。
●监事会:公司监事会由3名监事组成，分别由成都张江实业有限公司和上海张江集成电路产业区开发有限公司各推荐1名监事，公司职工民主选举职工代表1名担任监事。双方约定，通过监事会选举监事长，原则上由上海张江集成电路产业区开发有限公司推荐的监事担任。
●公司设财务总监1名。财务总监由上海张江集成电路产业区开发有限公司推荐并由董事长提名，经董事会任命产生。
五、此次增资的目的以及对上市公司的影响
成都张江实业有限公司已于2009年7月29日成功拍得都江堰市幸福镇民主村27号土地共计131.3亩（宗地编号为：jy-09-27），于2009年9月23日成功拍得幸福镇民主村55号土地共计167.8亩（宗地编号为：jy-09-55），并分别于2009年9月28日、10月13日与四川省都江堰市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》。27号土地及55号土地沿河而连，拟将两地块整体打造。
为便于后期运作，成都张江实业有限公司拟将上述第27号地块和第55号地块落户到成都张江房地产，并与上海张江集成电路产业区开发有限公司合作，共同向成都张江房地产增资，完成上述两个地块的开发工作。都江堰市国土资源局与成都张江实业有限公司、成都张江房地产已于2009年10月13日签署了上述2个地块的《国有土地使用权出让合同的补充合同》，同意将上述2个地块的受让人变更为成都张江房地产。
注资后，成都张江房地产将以自有资金启动都江堰走马河27号地块和55号地块的拿地工作，并通过银行贷款及销售收入回投实现后续项目开发。从财务分析角度来衡量，该项目的财务收益率能较好地满足目标投资收益率的要求，项目具有较强的贷款偿还能力、资金平衡能力及抵抗市场变动风险的能力，因此具有较高的投资可行性。
通过上述两个地块的开发建设，将改善都江堰市居民住房条件，加大对都江堰市灾后重建工作的支持力度，并为张江高科技园区品牌的传播树立良好形象，为上海企业在都江堰市发展获得更大空间。
六、增资的风险分析
增资后的成都张江房地产将主要开发都江堰走马河地块商住项目，可能会面临以下风险:
1.资金链风险。由于项目体量较大，总投资约14.5亿元，自有资金投入需2.5亿元，项目后续建设主要通过银行贷款及销售款回投以实现资金平衡。对此，增资双方约定，股东双方实现财务对接，及时掌控项目公司的财务情况，尽量降低资金风险。
2.动迁进度风险：为确保项目的动迁进度，成都张江房地产将加强与当地政府的沟通，同时，增资双方约定，如果成都张江房地产在2010年1月底前仍未取得55号地块的土地证，则合作取消，公司解散。
3.公司管理的风险：由于上海张江集成电路产业区开发有限公司未在成都张江房地产中控股，因此可能对公司经营管理缺乏足够的控制力。为此，增资双方约定，特殊事项须股东会和董事会一致通过，上述特殊事项包括公司的经营计划、投资方案、财务方案、利润分配方案、注册资本增减以及资产处置等。同时，上海张江集成电路产业区开发有限公司向成都张江房地产委派了财务总监加强监管。
4.投资收益的风险：成都张江房地产将全力做好投资控制与建设管理工作，避免超投资现象出现，保证工程进度按期完成，同时努力做好项目营销工作，及时实现销售目标，从而保障投资收益的顺利实现。同时增资双方约定成都张江房地产必须于2012年底前进行第一次利润分配，最晚于2014年底前进行第二次利润分配，否则将解散公司或由成都张江实业有限公司回购上海张江集成电路产业区开发有限公司所持股权，以最大化地降低项目投资风险。
七 独立董事意见
本公司独立董事王洪卫、李振宁、周骏对本项关联交易的意见如下：
1、在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳回避了表决，表决程序合法、有效；
2、本次公司与关联方分别以现金出资，并按现金出资额比例确定股权比例，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益。
八、备查文件
1、张江高科四届二十一次董事会会议决议
2、独立董事关于本次关联交易的意见
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2009年12月11日
证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2009-038
上海张江高科技园区开发股份有限公司全资子公司―上海浩成
创业投资有限公司对外
投资暨关联交易公告
一、对外投资概述
本公司全资子公司—上海浩成创业投资有限公司（以下简称“浩成创投”）拟与上海张江科技投资有限公司（以下简称“张江科投”）、上海拥军优属基金会以及上海磐石葆霖投资管理有限公司（暂定名）共同设立上海张江磐石葆霖创业投资基金(暂定名,以下简称“张江磐石葆霖基金”)。其中，浩成创投拟出资人民币5000万元，占23.81％的股份；张江科投拟出资人民币5000万元，占23.81％的股份；上海拥军优属基金会拟出资人民币1亿元，占47.62％的股份；上海磐石葆霖投资管理有限公司拟出资人民币1000万元，占4.76％的股份。
本公司拟对浩成创投增加投资5000万元人民币，用于本项目的投资。
由于本次投资的另一投资方张江科投系公司控股股东上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，因而此次共同设立张江磐石葆霖基金构成关联交易。
本次交易还需获得国有资产监督管理部门的批准。
二、投资协议主体的基本情况
浩成创投注册资本5.25亿元人民币，经营范围：对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询。
张江科投注册资本8亿元人民币，经营范围：创业投资业务，代理其他创业资金企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
上海市拥军优属基金会创立于1995年，是全国第一家拥军优属基金会。自成立依始，拥军优属基金会在严格按照国家法律法规允许的范围内开展资本运作，体现了“保值增值”的理念。基金从1995年4月成立之初的4000万元发展到目前的12亿元，
上海磐石葆霖投资管理有限公司（暂定名）为上海磐石投资有限公司和上海葆霖投资管理有限公司拟合资设立的管理公司。该管理公司将出资1000万元人民币参与张江磐石葆霖基金的设立，并担任基金管理人。
三、投资标的的基本情况
张江磐石葆霖基金拟注册资本人民币2.1亿元，经营范围包括：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为成长性企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金设立以后，将专注于未上市的优质中小科技型企业，以及高成长和创新模式的企业，以张江高科技园区内的企业优先，以中小板及创业板上市为主要退出渠道。
四、投资合同的主要内容
张江磐石葆霖基金首次出资额为公司注册资本的30%，即人民币6300万元，其中浩成创投出资1500万元人民币，张江科投出资1500万元人民币，上海市拥军优属基金会出资3000万元人民币，上海磐石葆霖投资管理有限公司出资300万元人民币；剩余认缴的出资款，由各方根据基金公司投资项目的具体进展在基金公司成立之日起的5年内分期缴足，具体缴纳事宜由各方股东另行商定。
张江磐石葆霖基金成立后，将委托上海磐石葆霖投资管理有限公司进行管理，具体委托管理事宜将由基金公司和管理公司签署的《委托投资管理协议》确定。委托管理期为五年，前两年为投资期，后三年为管理期。该期限结束后双方可视项目退出情况商议适当延长管理期。
五、本次投资对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金。
张江磐石葆霖基金将投资符合国家建立创新型社会的方向，如高新技术（包括信息技术、生物科技、环保科技等，包括其应用和服务）、可再生能源、消费品、零售及商业服务连锁、现代服务（商业、金融、物流、医疗保健）及先进制造业等。上述行业大多为张江园区大力发展的主导产业，浩成创投通过参与发起设立股权投资基金投资上述产业，有利于积累行业经验，并符合公司“一体两翼”的发展战略。
六、对外投资的风险分析
张江磐石葆霖基金的经营状况将受宏观经济和所投资行业市场竞争格局等多方面因素影响。
张江磐石葆霖基金成立后，将委托上海磐石葆霖投资管理有限公司对张江磐石葆霖基金的具体投资项目进行管理。因此，张江磐石葆霖基金的经营状况将受投资管理人在项目管理方面完善程度的影响。
针对上述风险，张江磐石葆霖基金将通过多方面进行风险管理，以降低投资风险，提升投资收益，并将建立起完善的投资流程，实行全面的项目管理制度，为项目设计灵活的退出机制，并建立定期的报告制度，以使投资人能够及时了解张江磐石葆霖基金的资金使用状况、收益状况及被投资企业的相关信息。
此外，本次投资尚需获得国有资产监督管理部门的批准。
七 独立董事意见
本公司独立董事王洪卫、李振宁、周骏对本项关联交易的意见如下：
1、在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳回避了表决，表决程序合法、有效；
2、本次公司与关联方分别以现金出资，并按现金出资额比例确定股权比例，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益。
八、备查文件
1、张江高科四届二十一次董事会会议决议
2、独立董事关于本次关联交易的意见
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2009年12月11日
证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2009-039
上海张江高科技园区开发股份
有限公司关于为子公司
提供担保的公告
重要内容提示
担保事项一
●被担保人：上海奇都科技发展有限公司
●担保人：上海张江高科技园区开发股份有限公司
●本次担保金额：9600万元
担保事项二
●被担保人：上海数讯信息技术有限公司
●担保人：上海张江高科技园区开发股份有限公司
●本次担保金额：2550万元
一、担保情况概述
（一）上海奇都科技发展有限公司(以下简称“奇都公司”)系本公司全资子公司，目前正开发九号地块，项目总投资14903万元。奇都公司为取得项目开发后续资金需求，拟通过银行融资。本公司作为奇都公司一人股东，承担其担保义务。
本公司拟为奇都公司向招商银行张江支行申请9600万元房产开发资金借款提供不超过9600万元（含9600万元）的连带责任保证担保，期限两年。
（二）上海数讯信息技术有限公司(以下简称“数讯公司”)系本公司控股子公司，本公司持股比例为58.96%。数讯公司为了实现跨越式发展战略目标，于2008年初启动了数据中心的建设，建设资金预算为4500万元，资金缺口约3500万元。该3500万元资金缺口拟通过银行融资，并由符合担保资格的股东按股权比例提供借款担保。本公司作为数讯公司控股股东，另行承担其他不具担保资格股东的担保义务。
本公司拟为数讯公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行申请3500万元流动资金借款提供不超过2550万元（含2550万元）的连带责任保证担保。该贷款一年一借，本公司将连续两年分别为其提供担保，每年担保限额均不超过2550万元（含2550万元）。
上述担保事项已经公司四届二十一次董事会会议审议通过。
二、被担保人基本情况
奇都公司增资完成后的注册资本为4600万元人民币，经营范围为：高新技术的研发，创业投资，投资管理，房地产开发与经营，物业管理。
数讯公司成立于1999年7月，注册资本为5000万元人民币。注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路498号2幢4200室。法定代表人：胡鋐亮。经营范围：数据通信、网络接入、信息增值服务及信息资源的开发与服务；计算机软硬件、网络产品、通信产品、以及各类电子产品的开发生产销售；通信工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；建筑智能化系统集成、楼宇智能化系统工程、公共安全防范工程的设计及施工；以上各项经营范围均凭许可证经营。
三、担保协议的主要内容
（一）公司为奇都公司的担保
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保金额：总金额为9600万元人民币；
3、保证责任期：保证责任期间为自担保书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加两年。
4.生效条件：保证人法定代表人/主要负责人或授权代表人签字/盖名章并加盖保证人公章之日起生效。
（二）公司为数讯公司的担保
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保金额：总金额不超过2500万元人民币；
3、保证期间：保证期间根据主合同项下各《额度使用申请书》约定的债务履行期限分别计算。每一《额度使用申请书》项下的保证期间为，自该《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日起计至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止。
主合同项下《额度使用申请书》约定债务人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款业务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
4.生效条件：在有关各方签字并加盖公章后生效。
四、董事会意见
奇都公司、数讯公司的经营、资信状况良好，公司为其担保不会给公司经营造成影响及带来财务风险。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司累计担保数量为32111.65万元人民币，不存在逾期担保。
六、备查文件
四届二十一次董事会决议
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2009年12月11日
证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2009-040
上海张江高科技园区开发股份
有限公司关于召开2009年
第一次临时股东大会的公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司四届二十一次董事会会议决定召开2009年第一次临时股东大会，现将有关具体事宜公告如下：
一、会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
召开方式：现场表决
会议时间：2009年12月29日14:00
会议地点：张江大厦裙楼3楼会议室（张江高科技园区松涛路560号）
二、会议审议事项
关于增资上海浩成创业投资有限公司的议案
三、会议出席对象
1、2009年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、会议登记办法
1、凡参加会议的股东，请于2009年12月21日之前以信函或传真方式登记(以抵达时间为准)。参会股东在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件(法人股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书)。
2、通讯地址：上海张东路1388号5栋张江高科股东大会秘书处
邮政编码：201203
传真：(021)50800492
五、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
董事会
2009年12月11日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海张江高科技园区开发股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
签署日期： 年 月 日