山东华阳科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告暨召开2009年度
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司第三届董事会二十五次会议通知于2009年12月01日以传真或电子邮件方式发出，定于2009年12月11日上午9：00在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司代理董事长闫新华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会候选人的议案；
鉴于公司第三届董事会已于2009年任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，拟提名闫新华、范伟、李德军、王开运、宋东升、刘福军为公司第四届董事会董事候选人，公司董事会拟提名罗海章、高杰、张辉玉为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事的独立性和任职资格，尚需上海证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。
经与会董事举手表决，7人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
2、审议通过关于修改《山东华阳科技股份有限公司公司章程》的议案；
根据《公司法》的相关规定，对公司章程做以下修改：
将原章程第八条“董事长为公司的法定代表人。”
修改为 “经董事会批准，董事长、副董事长、总经理可担任公司法定代表人。”
经与会董事举手表决，7人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
3、审议关于公司出售精细化工分公司相关资产暨关联交易的议案；
为使公司能够集中力量经营现有农药业务，公司拟以4380.72万元的价格将精细化工分公司相关资产出售给公司控股股东山东华阳农药化工集团有限公司（其中土地评估价值331.729万元，房产、设备评估价值为4048.99万元），双方于2009年12月10日，在宁阳县磁窑镇签署了《资产出售合同》。此次交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响。本次交易尚需获得相关部门审批及公司2009年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见《山东华阳科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告》
关联董事回避表决，5人赞成，无反对与弃权。同意票占有表决权董事的100%，表决通过。
4、决定召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案。
经与会董事举手表决，7人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
公司董事会决定于2009年12月27日上午9:00时在公司会议室召开公司2009年度第一次临时股东大会，会期半天，现将大会具体事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2009年12月27日上午9：00
（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室
（四）会议审议事项：
1、审议公司董事会换届选举的议案；
2、审议公司监事会换届选举的议案；
3、审议关于修改《山东华阳科技股份有限公司公司章程》的议案；
4、审议山东华阳科技股份有限公司出售资产暨关联交易的议案；
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年12月22日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
（六）登记方法：
1、登记时间：2009年12月24日、25日（上午9：00-11：30,下午2：00-5：00）。
2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
（七）其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部
邮政编码：271411
联系人：李庆梅
联系电话：0538-5826208
传 真：0538-5826269
（八）备查文件目录
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、所有提案具体内容。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2009年12月11日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山东华阳科技股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件二：独立董事意见
山东华阳科技股份有限公司独立董事
关于公司三届二十五次董事会的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为山东华阳科技股份有限公司的独立董事，我们对公司三届第二十五次董事会会议，发表以下独立意见：
一、本届董事会提名委员会提名闫新华先生、范伟先生、李德军先生、王开运先生、宋东升先生、刘福军先生、罗海章先生、高杰先生、张辉玉先生共九人为本公司第四届董事会董事候选人，并提名罗海章先生、高杰先生、张辉玉先生为第四届董事会独立董事候选人，经审核以上人员任职资格合法，以上议案提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次提名公司第四届董事会候选人的审议和表决程序合法有效，同意本次董事会会议形成的决议。
二、根据《审议关于公司出售精细化工相关资产暨关联交易的议案》，为使公司能够集中力量经营现有农药业务，公司拟以4380.72万元的价格将精细化工相关资产出售给公司控股股东山东华阳农药化工集团有限公司（其中土地评估价值331.729万元，房产、设备评估价值为4048.99万元），双方于2009年12月10日，在宁阳县磁窑镇签署了《资产出售合同》。此次交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响。
我们认为，该项交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
因此，同意将上述两议案提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。
独立董事：罗海章 李庆新 高杰
附件三：董事、独立董事候选人简历
闫新华，男，1963年8月出生，大学本科学历，研究员。曾任宁阳农药厂车间副主任、技术员、标准计量科科长、涕灭威工程调度室主任、厂长助理、技术设备科长、副厂长、华阳集团党委副书记、董事。获得“泰安市专业技术拔尖人才”称号，山东省有突出贡献的中青年专家，国务院政府特殊津贴，现任公司董事、代理董事长。
李德军，男，1963年3月出生，高级工程师。曾任山东省农药研究所助理工程师、副主任、主任、工程师、副所长、工程师、副所长、高级工程师兼济南科海有限公司总经理。现任公司董事、山东省农药研究所所长、济南科海有限公司总经理。
王开运，男，1954年11月出生，山东农业大学教授，硕士生导师。1978年毕业于山东农业大学植保系，毕业以来，参加或主持国家科技攻关项目、部、省级科研项目17项；申报国家发明专利15项，7项获专利授权；在国内外公开刊物发表论文51篇，出版专著1本，参编全国统编教材和专著2本。3次获校优秀教学成果奖。1992年评为硕士生导师；1992年获山东省第二届青年科技奖，被评为校专业技术拔尖人才，1992年被国务院批准享受政府特殊津贴，1995年获农业部先进个人，1996年获山东省首届杰出青年科技创业奖，1999年被评为山东省专业技术拔尖人才。现任公司董事、山东农业大学教授、硕士生导师。
范 伟，男，1963年7月生，山东农业大学专科学历，会计师，1980年至今，一直在山东华阳农药化工集团有限公司工作，先后担任宁阳农药厂财务科副科长、财务科科长、营销部经理、进出口公司经理、国际贸易部经理，2005年8月担任总经理助理，现任华阳集团董事、股份公司董事、副总经理、财务总监。
宋东升，男，1969年出生，青岛海洋大学有机合成专业毕业，高级工程师，历任公司安全科科长、神农化工一厂厂长、生产处处长，现任公司副总经理。
刘福军，男，1967年8月出生，大学学历，高级工程师。1989年毕业于青岛海洋大学化学系化学专业，分配到山东华阳农药化工集团有限公司工作至今，曾先后担任技术员、华阳技术研究所所长、华阳科技副总工兼技术开发中心主任，06年至今任山东华阳科技股份有限公司总工程师，主要负责新产品的技术开发与创新工作。
罗海章，男，1947年6月出生，大学学历，高级工程师，历任湖北省沙市农药厂工长、技术员、车间主任，湖北省沙市市化工局生产技术科科长，湖北省沙市农药厂副厂长、总工程师、常务副厂长、厂长，湖北沙隆达股份公司董事长兼总经理，湖北沙隆达集团公司总裁，湖北省荆州市政协副主席（兼），化学工业部副司长，国家石油和化学工业局副司长，北京清华紫光英力化工有限公司董事长，重庆清华紫光化工有限公司董事长，现任北京英力精化技术发展有限公司董事长、中国农药工业协会理事长，威远生化、诺普信、扬农化工、红太阳公司独立董事。
高杰，男，1972年12月出生，研究生学历，硕士学位，注册会计师。历任北京科技大学财务处计划管理科科长、北京科技大学财务处会计科科长、北京科技大学财务处副处长，现任公司独立董事、中国教育经济信息网管理中心常务副主任等职务。
张辉玉，男，汉族，1967年7月出生，籍贯山东宁阳，中共党员，法学学士，执业律师。1984年至1987就读于宁阳一中，1987年至1991年就读于华东政法大学，先后任职于宁阳县政府法制办、山东康桥律师事务所，现为山东舜天律师事务所执业律师。
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2009-034
山东华阳科技股份有限公司
三届十四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年12月11日下午2时，山东华阳科技股份有限公司三届十四次监事会在本公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事2人，公司监事于万震因出差在外，不能参加会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会主席石秀明先生主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：
一、审议关于监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案。
鉴于公司第三届监事会已于2009年任期届满,根据《公司章程》规定,经董事会提名委员会提名，拟提名李西东先生、王文杰先生为第四届监事会成员中股东代表监事候选人；
经公司职工代表大会选举, 吕明永先生、刘自友先生为公司第四届监事会职工代表监事。
经与会监事表决，2人同意，无反对与弃权。表决通过。
二、审议关于公司出售精细化工分公司相关资产暨关联交易的议案
为使公司能够集中力量经营现有农药业务，公司拟以4380.72万元的价格将精细化工分公司相关资产出售给公司控股股东山东华阳农药化工集团有限公司（其中土地评估价值331.729万元，房产、设备评估价值为4048.99万元），双方于2009年12月10日，在宁阳县磁窑镇签署了《资产出售合同》。此次交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响。此次资产出售经有证券从业资格的评估机构评估，价格公允，独立董事已发表意见，同意提交股东大会审议。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司监事会
2009年12月11日
附件一：监事候选人简历
李西东，男，1971年9月出生，本科学历、中共党员，曾任质检部分析员、营销处企划部主任、东南销售部经理、现任华阳集团工会主席、纪委书记，公司总裁办主任。
王文杰，男，1971年11月出生，本科学历、中共党员、高级审计师、国际注册内部审计师、注册税务师，曾任宁阳县审计局、副科长、科长、总审计师，现任宁阳县国资局副局长、国有资产运营公司副总经理。
吕明永，男，1969年5月出生，大专学历，青岛海洋大学有机化工专业，工程师，曾任农药三厂厂长、神农一厂厂长，现任生产技术部经理。
刘自友，男，1974年1月出生，南京化工大学工业分析专业毕业，大专学历，先后担任公司中心化验室主任、质量监督部经理、人力资源部经理、技术部经理、总工办主任，现担任公司技术主管。
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2009-035
山东华阳科技股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山东华阳科技股份有限公司拟将分公司精细化工分公司所拥有的资产出售给控股股东山东华阳农药化工集团有限公司。
● 因此次交易对方为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易，关联董事闫新华、范伟回避表决。
●山东华阳科技股份有限公司已与山东华阳农药化工集团有限公司签署《资产出售合同》，以转让标的经评估后的资产净值为本次资产转让的定价依据。本次资产转让事项尚需获得公司二OO九年度第一次临时股东大会审议批准，存在一定的不确定性。
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，使公司能够集中力量经营现有农药业务，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
●精细化工分公司资产已经设定抵押，不存在其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，因此本次资产转让行为尚需获得抵押权人的同意，并取得有权部门的批复。
一、交易概述
本次关联交易的双方为山东华阳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳科技”)与山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)。
1、公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售山东华阳科技股份有限公司精细化工分公司经营性资产的关联交易议案》，拟以2009年11月30日为基准日的评估后的资产净值为本次资产转让的最终成交价格出售华阳科技下属的精细化工分公司经营性资产。2009年12月10日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《资产出售合同》。
华阳集团是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。关联董事闫新华先生、范伟先生回避表决，其他董事一致赞成。
2、此项交易尚须获得2009年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、精细化工分公司房产和设备及附属土地使用权已经全部抵押给银行，不存在其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，因此本次资产转让行为尚需获得抵押权人的同意，并取得有权部门的批复。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一) 关联人基本情况
公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司
成立日期：1996年6月14日
注册资本：10,034万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：费玄泓
经营范围：经营范围：灭多威（含乳剂、粉剂）、毒死蜱（含乳剂）、乙草胺、克百威、涕灭威、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、2，4—DJ酯、盐酸、氧气、氯甲酸乙酯、硫酸、氯黄酸、液态二氧化硫、氮气、氢气、甲胺基甲酰氯、乙酰甲胺磷、精胺、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、二甲戊乐灵、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、、速灭威原药、速灭威乳油生产销售（有效期至2011年4月10日）；化工机械生产销售；该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体的进口及相关技术的服务；（以下限分公司经营）化学肥料生产销售，钢质焊接气瓶的检验、维修。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目、应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）
华阳集团为华阳科技的控股股东，持有华阳科技34.33%的股权。华阳集团是由山东省宁阳县国有资产管理局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的有限责任公司，其中宁阳县国有资产管理局以经营性净资产出资10,000万元，占公司注册资本的99.66%，宁阳县农药化工销售处以现金出资34万元，占公司注册资本的0.34%。
2008年度华阳集团实现净利润256万元，截至2009年10月31日，华阳集团总资产为132113万元，净资产19369万元，2009年1-10月主营业务收入为 34998万元，净利润为-644万元。(合并报表未经审计)
至本次关联交易止，公司与华阳集团存在零星原材料采购、劳务提供等日常关联交易行为。本次华阳科技出售精细化工分公司资产给华阳集团属重大关联交易事项。
三、交易标的基本情况
公司与华阳集团签订协议，出售公司所拥有精细化工分公司资产，包括房产、设备及土地使用权，房产及设备账面原值4,480.13万元，账面价值2,699.46万元，土地使用权账面原值32.3万元，已摊销2.3万元，账面价值30万元。该资产为公司以自有资金及银行贷款分别于2004年、2008年分两期建设而成，主要生产高纯度氯乙酸，该生产线目前处于正常生产状态。
经具有从事证券业务资格的山东正源和信资产评估有限公司以2009年11月30日为资产评估基准日，采用资产基础法进行评估后，出具了鲁正信评报字（2009）第0047号《资产评估报告》。经评估，精细化工分公司房产设备评估值为4,048.99万元。
土地使用权经具有从事证券业务资格的山东永明不动产评估咨询有限公司以2009年11月30日为资产评估基准日，采用基准地价系数修正法和成本逼近法分别对估价对象进行了评估，出具了鲁永明估字[2009]第020号《土地估价报告》，本次评估面积20477.1平方米（计30.72亩），经过测算，单价为162元/平方米，总地价为331.7290万元。上述评估结果尚需报送相关权限国资部门备案。
简要评估分项如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 719.10 | 628.69 | 1,147.45 | 1,048.51 | 428.35 | 419.82 | 59.57 | 66.78 |
| 固定资产—房屋建筑物 | 625.54 | 546.86 | 1,042.00 | 967.62 | 416.46 | 420.76 | 66.57 | 76.94 |
| 固定资产—构筑物及其他辅助设施 | 93.56 | 81.83 | 105.45 | 80.89 | 11.89 | -0.94 | 12.71 | -1.15 |
| 设备类合计 | 3,761.03 | 2,070.78 | 4,282.85 | 3,000.48 | 521.82 | 929.71 | 13.87 | 44.90 |
| 固定资产—机器设备 | 3,576.72 | 1,977.22 | 4,185.83 | 2,938.37 | 609.11 | 961.15 | 17.03 | 48.61 |
| 固定资产—电子设备 | 184.31 | 93.55 | 97.03 | 62.11 | -87.28 | -31.44 | -47.36 | -33.61 |
| 固定资产合计 | 4,480.13 | 2,699.46 | 5,430.30 | 4,048.99 | 950.17 | 1,349.53 | 21.21 | 49.99 |
土地估价结果一览表
| 估价期日的土地使用者 | 宗地名称 | 土地使用证编号 | 宗地位置 | 估价期日的实际用途 | 估价设定 的用途 | 设定 容积率 | 估价期日的实际土地开发程度 | 估价设定的 土地开发程度 | 土地使用权年限/年 | 面积 平方米 | 单位面积地价 元/平方米 | 总地价 万元 |
| 山东华阳科技股份有限公司 | 山东华阳科技股份有限公司用地 | 宁国用（2006）字第108号 | 华丰镇西 磁窑村 | 工业用地 | 工业用地 | 0.6 | 宗地外“五通”， 宗地内“六通一平” | 宗地外“五通”， 宗地内“场地平整” | 46.55 | 20477.1 | 162 | 331.7290 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)交易双方名称：
出售方：山东华阳科技股份有限公司
购买方：山东华阳农药化工集团有限公司
(二)合同签署日期：2009年12月10日。
(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。
(四)交易内容：华阳科技拟将精细化工分公司资产出售给华阳集团。
(五)交易价格：人民币4380.72万元。
(六)交付结算方式：资产出售价款在双方签订的《资产出售合同》生效及相关资产交付之日起五日内到位。
(七)合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署，并经有权部门批复及华阳科技股东大会批准后生效。
(八)定价政策
本次资产出售以华阳科技精细化工分公司截至评估基准日2009年11月30日的资产评估结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
华阳科技通过出售精细化工分公司资产，将使公司能够集中力量经营现有农药业务，该项交易完成后预计产生利润1651.26万元，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
六、本公司独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事罗海章、李庆新、高杰先生对该议案进行了认真审议，基于独立判断发表了如下独立意见：
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1．公司三届二十五次董事会决议；
2．公司三届十四次监事会决议；
3、山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
4、山东永明不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》；
5、华阳集团与华阳科技签订的《资产出售合同》；
6、本公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议有关议案的独立意见.
山东华阳科技股份有限公司董事会
2009年12月11日