青岛碱业股份有限公司
第六届董事会第二次会议
决议公告暨关于召开公司2009年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司第六届董事会第二次会议于2009年12月11日在公司综合楼会议室召开，应到董事11人，实到10人，董事崔锡柱先生因工作原因未能出席会议，委托董事孟范礼先生代为出席并表决。会议由董事长罗方辉先生主持召开，公司监事会及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过如下决议：
1、审议通过了《关于变更设立青岛天柱化肥有限责任公司的议案》；
青岛碱业股份有限公司天柱化肥分公司（以下简称“天柱分公司”）是青岛碱业股份有限公司1999年上市前，吸收合并青岛天柱化肥股份有限公司并注销其法人资格后设立的分公司。
截止2009年8月31日，天柱分公司资产总额评估前账面价值36624.55万元，净资产账面价值11129.83万元；评估后总资产价值31446.82万元，净资产价值15924.00万元；评估结果已经青岛市国资委备案确认，备案编号：09024；员工 1256人。
根据青岛碱业股份有限公司目前发展及防范风险的需要，为了加强对分公司生产经营类资产的经营管理，拟以天柱分公司经评估后的净资产为依据，以属于化肥生产经营类资产为主变更设立青岛天柱化肥有限责任公司（名称最终以工商局核定为准）。
该议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意将此议案提请公司2009年第四次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于组建青岛天柱山大酒店有限责任公司的议案》；
青岛碱业股份有限公司的宾馆类资产是2002年为解决股东占用上市公司资金问题，青岛天柱化工（集团）有限公司以天柱山度假村有限公司固定资产抵偿公司欠款的产物。自过户后，由于公司缺乏酒店业务管理经验以及缺少该方面的管理人才，致使该项业务一度处于半停业状态，该经营连年亏损，拖累了上市公司的业绩。
目前，该部分资产评估前账面价值6025.54万元，评估价值6259.50万元；评估结果已经青岛市国资委备案确认，备案编号：09025。
根据青岛碱业股份有限公司目前发展及防范风险的需要，并突出主业，拟以宾馆类的资产为主组建青岛天柱山大酒店有限责任公司（名称最终以工商局核定为准）。
经重新组建后的青岛天柱山大酒店有限责任公司将具有独立的法人地位，公司将根据未来的发展需要，适时选择投资者，与其合作或转让天柱山大酒店有限公司的股权。
该议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意将此议案提请公司2009年第四次临时股东大会审议。
3、审议通过了公司《关于收购青岛海湾进出口有限公司股权的议案》。
此项交易构成关联交易，关联董事罗方辉先生、邢建坪先生、祝正雨先生、李丰坤先生回避表决。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了公司《关于转让青岛海芙特生态科技有限公司股权的议案》。
青岛海芙特生态科技有限公司（以下简称“海芙特公司”）于2005年成立，注册资本为人民币300万元，主营业务为：研发、生产、批发、销售生态保护产品，加工配合饲料，包装制品、农业机械（不含特种装备）。其股权结构为：青岛碱业股份有限公司143.5万元，占47.83％股份；青岛融通达投资公司119万元，占39.67％股份；自然人朱校斌37.5万元，占12.5％股份。截止2009年9月30日，海芙特公司资产总额评估前账面价值513.89万元，净资产评估前账面价值392.40万元，评估值449.83万元；评估结果已经青岛市国资委备案确认，备案编号：09043。员工18人，生产经营正常。
根据青岛市政府国资委《关于青岛市市管企业国有资本调整的实施意见》（青国资委[2008]120号）中“整合清理权属企业、突出主业、优化国有资本配置”和“企业主业不多于三个、产权层级不超过三层”的原则，以及青岛海湾集团有限公司《关于三级及以下企业产权结构调整的实施意见》（青海湾企发[2009]22号）文件的要求，公司拟对青岛海芙特生态科技有限公司股权进行调整，计划将持有的青岛海芙特生态科技有限公司47.83%的股权全部转让。转让采取在市国资委产权交易中心挂牌转让，转让价格为不低于215万元。
该议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了公司《关于计提资产减值准备的议案》。
该议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意将此议案提请公司2009年第四次临时股东大会审议。
6、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》。
原公司章程：
“第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：生产、销售：化肥，纯碱，化工产品（不含危险品）；氮肥产品；蒸汽供应。
一般经营项目：货物和技术的进出口；海水、白泥管道运输；普通机械设备安装、维修；建筑工程；油脂化工生产、销售（不含危险品、限分支机构经营）。
（以上经营范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”
现修改为：
“第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：生产、销售：纯碱，化工产品（不含危险品）；蒸汽供应。
一般经营项目：货物和技术的进出口；海水、白泥管道运输；普通机械设备安装、维修；建筑工程。
（以上经营范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”
该议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意将此议案提请公司2009年第四次临时股东大会审议。
7、审议通过了公司《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的通知》
该议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司定于2009年12月28日上午9：30在公司综合楼会议室召开青岛碱业股份有限公司2009年第四次临时股东大会。
1、会议审议内容：
（1）审议《关于变更设立青岛天柱化肥有限责任公司的议案》；
（2）审议《关于组建青岛天柱山大酒店有限责任公司的议案》；
（3）审议《关于计提资产减值准备的议案》；
（4）审议《关于修改<公司章程>的议案》。
2、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年12月21日下午在上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东或其授权代表。
3、会议登记事项：
(1）登记手续：出席会议的个人股东须持本人身份证、持股凭证办理登记，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和代理人身份证登记。异地股东可用通讯方式预约登记。
(2)登记时间：2009年12月24日上午9：00至下午16：00。未登记股东仍有权参加股东大会。
(3）登记地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部
邮政编码：266043
联系电话：（0532）84822574
传真：（0532）84815402
联系人：宋振文、吕辉
（4）参加会议者食宿自理。
青岛碱业股份有限公司
二00九年十二月十一日
出席2009年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席青岛碱业股份有限公司 2009年第四次股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期：2009年 月 日
代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2009-042
青岛碱业股份有限公司关于收购
青岛海湾进出口有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为了减少关联交易，青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”或“公司”）拟收购青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）全资子公司青岛海湾进出口有限公司（以下简称“海湾进出口”）100％股权，因青岛海湾进出口有限公司与本公司均属于青岛海湾集团股份有限公司控制，故青岛海湾进出口有限公司与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
二、交易双方的关联关系和关联方的基本情况介绍
1、关联关系
本次交易的双方青岛碱业和海湾进出口的控股股东均为海湾集团。其中，海湾集团是青岛碱业的第一大股东，持有青岛碱业34.26%的股份；海湾进出口是海湾集团的全资子公司，海湾集团持有海湾进出口100%股权。
2、关联方介绍
青岛海湾进出口有限公司
法定住所：青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼1519室
经营场所：青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼1519室
法定代表人：邢建坪
企业性质：有限责任公司
注册资本：300万元
主要经营范围：进出口业务；汽油、柴油、润滑油、化工原料、五金、建筑材料、油漆。
三、青岛海湾进出口有限公司的经营情况
公司三年一期的财务状况及经营成果表
单位：人民币 万元
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1～5月 |
| 一、财务状况 | ||||
| 总资产 | 2,701.90 | 3,035.10 | 6,818.12 | 4,222.62 |
| 总负债 | 1,751.95 | 1,947.49 | 5,349.47 | 3,761.06 |
| 净资产 | 949.95 | 1,087.61 | 1,468.65 | 461.56 |
| 二、经营成果 | ||||
| 主营业务收入 | 3,599.64 | 7,594.07 | 15,337.34 | 7,251.66 |
| 净利润 | 126.98 | 137.66 | 380.99 | -1,135.61 |
四、收购价格
青岛大信资产评估有限公司对青岛海湾集团进出口有限公司资产的评估结论：账面价值为40,784,742.34元，调整后账面值为42,226,251.50元，评估价值为42,048,084.74元，评估减值178,166.76元；负债账面价值为37,454,294.48元，调整后账面值为37,610,640.58元，评估价值为37,610,640.58元；净资产账面价值为3,330,447.86元，调整后账面值为4,615,610.92元，评估价值为4,437,444.16元，根据评估结果，我公司拟收购青岛海湾进出口有限公司100％股权，收购价格为原则上不高于443.75万元。收购采取在市国资委产权交易中心挂牌交易。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司收购青岛海湾进出口有限公司100%股权方案的目的和目标清楚，审议审批程序合法。
六、备查文件
（一）青岛碱业股份有限公司六届二次董事会决议；
（二）青岛碱业股份有限公司独立董事关于本次关联交易独立董事意见；
（三）青岛海湾进出口有限公司股权转让所涉及的股东全部权益价值评估报告（青大信评字【2009】027号）
青岛碱业股份有限公司董事会
二00九年十二月十一日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编码：临2009-043
青岛碱业股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年12月11日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
受经济环境、市场环境变化等影响，青岛碱业股份有限公司天柱化肥分公司中的与生产经营化肥相关的固定资产目前使用效率较低、产能过剩，存在开工不足的情况，资产运营绩效明显低于预期，近期也无好转迹象，出现了减值迹象。
公司委托青岛天和资产评估有限责任公司对天柱化肥分公司2009年8月31日的资产进行了评估。经评估：天柱化肥分公司中的与生产经营化肥相关的固定资产资产组的调整后账面原值526,267,544.86元，调整后账面净值276,915,801.00元，评估值222,845,457.85元，评估值比调整后账面净值减少54,070,343.15元，占上市公司归属于母公司所有者权益的3.87%。根据评估结论和上述资产组的实际情况，基于谨慎性原则考虑，为了更加真实、准确地反映公司目前的资产状况，防范经营风险，增强公司的抗风险能力，以应对目前复杂多变的市场环境，按照企业会计准则和公司相关会计政策，公司董事会决定对其计提54,070,343.15元的减值准备。
二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备将对公司产生重大影响：
1、增加公司2009年度亏损54,070,343.15元；
2、公司所有者权益减少 54,070,343.15元。
四、独立董事意见
作为公司独立董事，就计提资产减值准备事项发表独立意见如下：公司关于计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，同意公司计提资产减值准备。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司根据企业会计准则和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实的反映公司资产状况，同意该事项。
六、会计师意见
公司年审会计师认为：《减值准备专项报告》在所有重大方面公允反映了贵公司2009年8月31日该等资产的可收回金额和减值准备。
七、备查文件
1、公司拟以青岛碱业股份有限公司天柱化肥分公司净资产组建公司所涉及的该分公司净资产价值评估项目评估报告书（青天评报字[2009]第072号）
2、《山东汇德会计师事务所有限公司关于青岛碱业股份有限公司固定资产减值准备计提情况的专项审核报告》（[2009]汇所综字第5-012号）
该计提资产减值准备事项尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司董事会
2009年12月11日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编码：临2009-044
青岛碱业股份有限公司
第六届监事会第二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司第六届监事会第二次会议于2009年12月11日在公司综合楼会议室召开，应到监事5人，实到4人，监事吴绍进先生因工作原因未能出席会议，亦未委托他人代为出席或表决。会议由监事会主席田立语先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、《关于变更设立青岛天柱化肥有限责任公司的议案》；
该议案表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
二、《关于组建青岛天柱山大酒店有限责任公司的议案》；
该议案表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
三、《关于收购青岛海湾进出口有限公司股权的议案》；
该议案表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
四、《关于计提资产减值准备的议案》。
与会监事一致认为：公司根据企业会计准则和公司会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实的反映公司资产状况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
青岛碱业股份有限公司监事会
二00九年十二月十一日