华北制药股份有限公司
第七届董事会第四次会议
决议公告暨召开2009年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2009年12月9日以书面和电子邮件形式发出，会议于2009年12月11日召开。应参加董事11人，实际参加11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
一、关于收购华药集团所持凯瑞特公司70%股权的议案（详见公司临2009-041关联交易公告）
公司三名关联董事回避了表决。
表决结果：同意 8 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
二、关于修改《公司章程》中经营范围的议案
根据公司改革和发展的需要，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和中国证监会的有关规定，拟对《公司章程》的经营范围进行修订。
原章程中第十四条内容为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药的生产（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售(但国家另有规定的除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通讯器材（不含无线及移动电话、卫星地面接收设备）、电子产品、五金交电、日用百货、服装的批发、零售；机器设备清洗、机电维修、设备制造、安装；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；货物装卸搬倒；汽车配件零售；（以下项目限分支机构经营）纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；货物运输（普货、危货）（以上业务涉及许可的凭许可证有效期内经营）。
拟修改为：
公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、其他食品饮料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、化工产品、煤炭、包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；（以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。
同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
三、关于提请召开公司2009年第四次临时股东大会的议案
同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
（一）召开会议的基本情况
会议召开时间：2009年12月29日上午10：00
股权登记日：2009年12月22日
会议召开地点：公司会议室
会议方式：现场会议形式
是否提供网络投票：不提供网络投票
会议召集人：公司第七届董事会
（二）会议审议事项
1、关于会计估计变更的议案
2、关于计提资产减值准备的议案
3、关于会计差错更正的议案
4、关于调整年初预计日常关联交易额度的议案
5、关于收购华药集团所持凯瑞特公司70%股权的议案
6、关于修改《公司章程》中经营范围的议案
（三）出席会议对象
1、截至2009年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）出席会议办法
1、法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。
2、凡符合出席会议条件的自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真进行登记。
4、登记时间：2009年12月24日至12月25日的上午8：30至11：30和下午2：30至5：30
5、登记地点：华北制药股份有限公司董事会秘书处
信函地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼104房间
6、联系方式
联系人：赵艳、毋剑彬
联系电话：0311－85992039 0311－85992829
传真：0311－86060942
邮政编码：050015
7、授权委托书（见附件）。
8、本次临时股东大会会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二〇〇九年十二月十一日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托日期：2009年 月 日
委托人持股数量： 委托书有效期限：
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2009-041
华北制药股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司收购华药集团所持凯瑞特公司70%的股权
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：交易完成后对公司持续经营能力、损益及资产状况不会造成影响
一、关联交易概述
根据公司发展需要，为了提高公司制剂的整体水平和竞争力，减少同业竞争，公司拟收购华北制药集团有限责任公司（下称华药集团）所持华北制药凯瑞特药业有限公司（下称凯瑞特公司）70%的股权，本次股权收购的交易金额以华药集团所持凯瑞特公司70%股权对应的净资产评估值为依据，总额不超过10333.19万元人民币。
因我公司持有凯瑞特公司30%的股权，而华药集团为我公司大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。按照公司《关联交易管理制度》的规定，该关联交易已经公司关联交易工作小组和关联交易审核委员会审议通过，并经公司2009年12月11日召开的第七届董事会第四次会议在3名关联董事回避表决的情况下审议通过。本次关联交易的交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的5%，还需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）华药集团
公司名称：华北制药集团有限责任公司
注册地址：石家庄市和平东路388号
法定代表人：王社平
注册资本：134,564.65万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：兽药（微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂）销售（许可证有效期至2011年3月14日）；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预包装食品批发、零售（许可证有效期至2012年5月26日）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；食品饮料零售、熟肉制品、糕点制售（以上涉及许可的凭许可证在有限期内经营）。
（二）凯瑞特公司
1、基本情况
公司名称：华北制药凯瑞特药业有限公司
注册地址：石家庄市良村经济技术开发区
法定代表人：王艾力
注册资本：8,641.25万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：粉针剂（头孢菌素）、片剂、硬胶囊剂的生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），业务性质：生产销售，主要业务板块：头孢噻肟钠的生产销售。
2、财务状况
截止2008年12月31日，该公司的资产总额16,072万元、负债总额5,496万元、所有者权益10,576万元、资产负债率34.20%，2008年全年实现主营业务收入7,070万元、利润总额553万元、净利润427万元。
三、公司与关联人之间的控制关系
华药集团是本公司的大股东，是凯瑞特公司的控股股东，本次交易系同一控制关系下的交易。公司与关联人之间的控制关系如下图：
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四、股权收购的主要内容
经北京中企华资产评估有限责任公司以2009年6月30日为评估基准日评估，凯瑞特公司净资产评估值为人民币13,419.73万元（中企华评报字[2009]第455号）。评估项目中非流动资产增值较多的原因主要为：长期股权投资根据企业审计后的净资产按股权比例计算后总体增值；固定资产--房屋建筑物的耐用年限比企业会计折旧年限长；在建工程由于近几年土地市场价格涨价幅度较大导致土地评估结果增值；无形资产因土地使用权评估增值。华药集团所持凯瑞特公司70%股权对应净资产评估值为人民币9393.81万元。
根据国有股权转让的有关规定，华药集团转让凯瑞特公司股权须在河北省产权交易中心挂牌公开交易，股权转让价不低于70%股权对应的净资产评估值9393.81万元。公司拟以不超过10333.19万元的价格向河北省产权交易中心收购该股权。
董事会同意授权公司管理层在上述价格区间内全权办理项目竞拍、签署与本次竞拍项目有关的合同、协议和文件及办理与本次竞拍项目有关的其他事宜。
五、该关联交易对公司的影响
本次股权收购有利于整合公司制剂业务，减少同业竞争，提高公司制剂的整体水平和竞争力，未损害公司的利益。
六、独立董事的意见
本着实事求是的态度，我们对拟收购华药集团所持凯瑞特公司70%股权事项进行了认真负责的核查。我们认为：该项关联交易符合平等自愿的原则，定价公允，没有损害公司和其他股东的利益；审议、表决程序符合相关规定，同意收购。
七、备查文件：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、评估报告书。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二○○九年十二月十一日
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于会计估计变更的议案 | |||
| 2 | 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 3 | 关于会计差错更正的议案 | |||
| 4 | 关于调整年初预计日常关联交易额度的议案 | |||
| 5 | 关于收购华药集团所持凯瑞特公司70%股权的议案 | |||
| 6 | 关于修改《公司章程》中经营范围的议案 |