山东鲁北化工股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开2009年第一次（临时）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2009年12月14日上午在公司会议室以现场方式召开，公司全体董事共5名出席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
与会董事经充分讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于转让关停小机组容量指标的议案》
山东鲁北化工股份有限公司热电厂经山东省经贸委批复建设了5台热电机组，装机容量12万千瓦，由此获得了装机容量、环保指标等相应的批文。但由于机组规模小，2007年9月被列入“十一五”期间关停范围。2008年下半年，公司关停了上述5台机组。为维护股东权益，本公司已与大唐山东发电有限公司达成协议， 转让上述指标。
（一）、容量转让协议的主要内容
1、转让内容：12万千瓦关停容量指标。
2、转让价格：每千瓦800元，计人民币9600万元。
3、到账日期：2009年12月底。
（二）、转让容量对公司的影响
公司转让关停机组容量指标资金9600万元将计入公司损益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2009年12月30日召开2009年第一次（临时）股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议地址：山东省无棣县埕口镇
（二）会议时间及期限：2009年12月30日（周三）上午9:00－12:00
（三）会议地点：公司宾馆楼会议室
（四）会议内容如下：
审议《关于转让关停小机组容量指标的议案》；
（五）出席会议股东资格
2009年12月23日（周三）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（六）列席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。
（七）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于12月29日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2009年12月29日上午9:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼二楼）
3、邮编：251909
4、联系人：田玉新
5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
附：授权委托书
本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生/女士代为出席公司2009年第一次（临时）股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东代码：
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2009年12月14日
股票简称：*ST鲁北 股票代码：600727 编号：2009—017
山东鲁北化工股份有限公司
关于转让关停小机组容量指标的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
公司转让小机组关停容量指标。
一、交易概述
1. 关于出售资产交易的基本情况：
山东鲁北化工股份有限公司热电厂经山东省经贸委批复建设了5台热电机组，装机容量12万千瓦，由此获得了装机容量、环保指标等相应的批文。但由于机组规模小，2007年9月被列入“十一五”期间关停范围。2008年下半年，公司关停了上述5台机组。2009年2月11日，山东鲁北企业集团总公司与大唐山东发电有限公司签订合同，约定将10台小热电关停容量指标以800元/千瓦的价格转让给大唐山东发电有限公司（其中包含本公司项下的5 台小机组关停指标，计12万千瓦）。
2.董事会会议对出售资产议案表决情况及独立董事意见：
2009年12月14日，公司以现场方式召开了第四届董事会第二十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让关停小机组容量指标的议案》。
公司独立董事根据相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，就上述资产出售交易发表了独立意见如下：
同意山东鲁北化工股份有限公司关于转让关停小机组容量指标的决议。
本次转让关停小机组容量指标，符合国家产业政策和相关法律法规规定，转让价格的确定基于双方友好协商，定价公允。本次转让关停小机组容量指标有助于盘活公司不良资产，有助于降低该发电机组关停给公司造成的不利影响，符合公司及其他股东的利益。
二、交易各方当事人情况介绍
甲方：山东鲁北企业集团总公司，系本公司控股股东，注册资金10亿元人民币，注册地址：山东省无棣县马山子镇，法定代表人：冯怡生，经营范围：生产、加工销售硫酸、 食盐、水泥、化学肥料、溴素、溴化钠、钾、铵、锂、氯碱、建材、饲料、涂料、油棉、食品、饮料、工业盐；海水养殖；账册印刷；汽车运输；土木工程建筑；建筑工程设计；机电设备安装维修。出口商品；本企业自产的磷酸——铵、磷酸二铵、水泥、原盐、加碘盐、复合肥料、氯碱、纯碱、溴素、溴化锂、溴化钠、溴化铵、溴化钾、阻燃系列产品及相关设备；进口销售：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；氧气、氟气、乙炔生产、销售（限分支机构；水泥厂经营）
乙方：大唐山东发电有限公司，注册资本金30亿元人民币，注册地址：青岛市崂山区香港东路248号，法定代表人邓贤东，经营范围为电力、热力生产和销售的管理；电力设备检修、调试、运行维护、制造与销售；电力工程和技术研究与试验；新型能源开发、技术推广服务；租赁业；企业管理咨询服务；投资建设和资产管理；电力物资供应；计算机应用及开发服务。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为10台关停小机组容量指标（包含本公司热电厂已关停确认的12万千瓦容量指标）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
协议的主要条款：
1、转让金额：经双方协商一致，确定转让总价为9600万元。
2、支付方式：2009年12月底以现金支付。
3、定价情况：800元/千瓦
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司转让关停机组容量指标资金9600万元待相关审批完成、资金到账后将计入公司损益。
六、备查文件目录
1、关停协议书；
2、山东鲁北化工股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
3、独立董事意见。
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
2009年12月14日
山东鲁北化工股份有限公司热电厂经山东省经贸委批复建设了5台热电机组，装机容量12万千瓦，由此获得了装机容量、环保指标等相应的批文。但由于机组规模小，2007年9月被列入“十一五”期间关停范围。2008年下半年，公司关停了上述5台机组。为维护股东权益，本公司已与大唐山东发电有限公司达成协议， 转让上述指标。
一、容量转让协议的主要内容
1、转让内容：12万千瓦关停容量指标。
2、转让价格：每千瓦800元，计人民币9600万元。
3、到账日期：2009年12月底。
二、转让容量对公司的影响
公司转让关停机组容量指标资金9600万元将计入公司损益。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
2009年12月14日