上海氯碱化工股份有限公司
董事会六届六次会议决议
暨召开2009年度第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2009年12月4日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第六届董事会第六次会议的通知，并于2009年12月14日下午3：00在建国宾馆四楼九州E厅召开六届六次会议。应到董事8人，实到7人，其中独立董事杨国平先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事潘飞先生表决。公司董事会秘书出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长李军先生主持了会议，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《第六届董事会工作报告》。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与拜耳（上海）聚氨酯有限公司氯/氯化氢互供合同的议案》。
拜耳（上海）聚氨酯有限公司（以下简称“拜耳”公司）计划在化工区新建一套25万吨/年TDI生产装置，该装置年需消耗25万吨/年氯。
公司从化工区氯的主要供应商的战略定位出发，综合自身的各方面优势和吴泾地区产品结构调整需要以及与拜耳公司的友好合作基础，认为继续与拜耳公司在氯的供应上的合作能达到双赢的局面。经双方在氯与氯化氢互供技术方案多次探讨的基础上，最终确定由公司供应16万吨/年氯，并且按合同比例接收氯化氢，其余9万吨/年氯由拜耳公司通过相关装置扩产或新建解决，双方就氯/氯化氢互供签订合同。因与拜耳公司合作为新签订的10年期长期合同，根据公司《董事会议事规则》和《财务联签制度》，该事项须经本公司董事会审议并通过。
（一）合同主要内容
1、公司建设方案
新建18万吨/年离子膜烧碱装置以及新建36万吨/年氧氯化装置。
2、价格
公司以2008年向拜耳公司出售氯的价格为基准，每半年参照相关价格指数进行变化调整。
3、交货期与合作期限
交货期从2011年7月1日起，拜耳公司有权单方面至少提前18个月提出延迟5个月；或拜耳公司有权单方面至少提前12个月提出延迟2个月；但最晚不迟于2011年12月1日。合作期为10年。
（二）合同履行对公司未来经营的影响
1、对保障公司在化工区整个氯产业链的长期稳定运行以及对确定公司在化工区产业链中承上启下的核心枢纽地位，具有战略性意义；
2、对提升公司规模经济的盈利能力以及漕吴二个生产基地的一体化优势，提升公司持续经营能力，具有积极推动作用。
（三）合同签署
董事会批准该合同后，授权常务副总经理代表公司签署该合同。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致推荐王增金、冯祖新、李军、张瑞岳、俞兆钧为公司第七届董事会董事候选人、一致推荐王开国、李增泉、陆益平为独立董事候选人（候选人简历见附件一）
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致决定于2009年12月31日上午9：00召开2009年度第三次临时股东大会。
（一）会议的议题
1、审议第六届董事会工作报告；
2、审议第六届监事会工作报告；
3、以累积选举方式逐个选举第七届董事会董事、独立董事；
4、以累积选举方式逐个选举第七届监事会监事。
（二）会议地点
宛平宾馆四楼多功能厅
地址：上海市宛平路315号 公交线路：93、985、15、830、824
（三）出席会议人员
1、截止2009年12月17日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2009年12月22日在册的B股股东（B股最后交易日为2009年12月17日）；
2、股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师及有关人员。
（四）出席会议登记
1、股东在2009年12月23日至12月25日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。
2、公司于2009年12月25日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00。
3、登记内容：股东名称、股票账号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。
（五）注意事项
1、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；
2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；
3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件二）；
4、本公告所指的时间均为北京时间；
5、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。
股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦（浦东南路1271号17楼）
电话：021-58829587 传真：021-58821313 联系人：张志清 邮编：200122
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO九年十二月十五日
附件一
上海氯碱化工股份有限公司
第七届董事会董事候选人、独立董事候选人简历
（按姓氏笔划为序）
一、董事候选人简历
王曾金，男，1966年4月生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任广州经济技术开发区建设开发总公司云南穗华发展总公司总经理助理、广州经济技术开发区建设开发总公司建设投资管理有限公司企管部经理、轮胎橡胶集团股份有限公司总经济师兼资产财务部资产总监、管理部部长、副总经理兼轮胎研究所常务副所长、所长，双钱集团股份有限公司副总经理。现任上海华谊（集团）公司资产部总经理。
冯祖新，1954年9月生，研究生学历。曾任上海市经济委员会办公室副主任科员、主任科员，上海市经济委员会信息中心副主任、主任，上海市工业投资公司副总经理、总经理，上海工业投资（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记。现任上海工业投资（集团）有限公司法人代表、总裁、党委副书记。
李军，男，1959年8月生，工商管理硕士（EMBA），高级经济师。曾任上海氯碱化工股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记、上海天原（集团）有限公司党委副书记。现任上海华谊（集团）公司副总裁，本公司董事长，中国氯碱工业协会理事长，上海市股份公司联合会副理事长。本公司第六届董事会董事。
何刚，男，1968年4月生，本科学历，EMBA硕士学位，国际商务师。曾任国贸部助理总经理、市场营销部经理、上海氯碱化工股份有限公司助理总经理、副总经理。现任上海氯碱化工股份有限公司常务副总经理。
张瑞岳，男，1952年3月生，工商管理硕士，高级经济师、高级政工师。曾任上海市化工局党委秘书、党委办公室副主任、宣传处长，上海氯碱总厂党委副书记兼聚氯乙烯厂党委书记，本公司董事、副总经理、党委副书记，上海天原（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记。现任本公司副董事长、党委书记，上海天原（集团）有限公司董事长。本公司第六届董事会董事。
俞兆钧，男，1958年4月生，MBA硕士学位，高级政工师、经济师。曾任上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党办主任、上海氯碱化工股份有限公司党办党委秘书、副主任，上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委书记。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
二、独立董事候选人简历
王开国，男，1958年11月生，经济学博士，高级经济师。曾任国家国有资产管理局科研所应用室副主任，政法司政研处处长、科研所副所长，海通证券公司副总经理，党委书记、董事长兼总经理，本公司第四届董事会董事。现任海通证券公司董事长兼党委书记。
李增泉，男，1974年11月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾任上海财经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级访问学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学者”称号。现任上海财经大学会计学院副院长，《经济研究》等多家权威期刊匿名审稿人、
陆益平，男，1945年7月生，高级工程师。曾任上海石化总厂腈纶厂副厂长、厂长，中国石化上海金山实业公司副总经理，上海石化副总经理、总经理、副董事长、董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事长，上海化学工业区发展有限公司董事长。2005年卸任上海石化董事长，2006年11月卸任上海赛科石油化工有限责任公司董事长，2008年8月卸任上海化学工业区发展有限公司董事长。
附件二
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海氯碱化工股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名／盖章：
委托人身份证号／法人资格证号：
委托人持有股数： 委托人股票账户：
签署日期： 年 月 日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股编号：临2009-023
上海氯碱化工股份有限公司
监事会六届十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司监事会六届十五次会议于2009年12月14日在建国宾馆召开。会议应到监事5人，实到监事聂少犁、顾立立、张虎、王鸣春、邵伟大共5人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议由监事会主席聂少犁先生主持。经与会监事认真讨论，审议通过相关议案，决议公告如下：
一、审议通过了《上海氯碱化工股份有限公司第六届监事会工作报告》；
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于上海氯碱化工股份有限公司第七届监事会监事候选人名单的议案》（候选人简历见附件）。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司监事会
二ΟΟ九年十二月十五日
附件
上海氯碱化工股份有限公司
第七届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔划为序）
张虎，男，1970年2月生，研究生学历，管理学硕士，会计师。曾任上海涂料有限公司财务部经理、上海华谊（集团）公司财务部经理助理。现任上海华谊（集团）公司财务部副总经理、本公司第六届监事会监事。
李莉，女，1971年11月生，本科学历，硕士学位，经济师。曾任上海氯碱化工股份有限公司办公室文秘、助理主任兼文秘主管、公司团委书记，现任上海氯碱化工股份有限公司投资管理部经理、公司党委委员。
秦健，男，1967年11月生，本科学历，硕士学位，工程师。曾任上海化工厂总经理、执行董事，上海太平洋生物高科技公司总经理、党支部书记、副董事长，上海华谊（集团）公司副总裁，现任上海华谊（集团）公司党委副书记、华谊党校校长、双钱集团监事会主席。
由职工选举产生的职工监事简历
（按姓氏笔划为序）
王林造，男，1962年12月生，在职本科学历， EMBA硕士学位，助理工程师，高级技师。曾任上海氯碱化工股份公司聚氯乙烯厂助理厂长，上海氯碱化工股份公司生产管理部经理。现任上海氯碱化工股份有限公司华胜化工厂副厂长（中层正职）。
王鸣春，女，1961年2月生，本科学历，政工师。曾任上海氯碱总厂党办、组织处干事，上海氯碱化工股份有限公司粒料厂办公室主任、工会主席、党支部书记，胜德粒料联合党委副书记，聚氯乙烯厂党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司第六届监事会监事。现任上海氯碱化工股份有限公司工会副主席、聚氯乙烯厂党委书记。
上海氯碱化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陆益平，作为上海氯碱化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海氯碱化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海氯碱化工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海氯碱化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海氯碱化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海氯碱化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海氯碱化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海氯碱化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海氯碱化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海氯碱化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情
形；
十三、本人保证向拟任职上海氯碱化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海氯碱化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海氯碱化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陆益平
二OO九年十二月十五日
上海氯碱化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王开国，作为上海氯碱化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海氯碱化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海氯碱化工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海氯碱化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海氯碱化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海氯碱化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海氯碱化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海氯碱化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海氯碱化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海氯碱化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情
形；
十三、本人保证向拟任职上海氯碱化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海氯碱化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海氯碱化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王开国
二OO九年十二月十五日
上海氯碱化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李增泉，作为上海氯碱化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海氯碱化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海氯碱化工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海氯碱化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海氯碱化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海氯碱化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海氯碱化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海氯碱化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海氯碱化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海氯碱化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海氯碱化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海氯碱化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海氯碱化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李增泉
二OO九年十二月十五日
上海氯碱化工股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海氯碱化工股份有限公司第六届董事会现就提名王开国、李增泉、陆益平为上海氯碱化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海氯碱化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海氯碱化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：王开国、李增泉、陆益平
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海氯碱化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海氯碱化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海氯碱化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海氯碱化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海氯碱化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海氯碱化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海氯碱化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海氯碱化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海氯碱化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海氯碱化工股份有限公司第六届董事会
（盖章）
二OO九年十二月十五日