中垦农业资源开发股份有限公司收购报告书（摘要）

　　股票简称：*ST中农 股票代码：600313 上市地点：上海证券交易所

　　中垦农业资源开发股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司名称：中垦农业资源开发股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST中农

股票代码：600313

收购人：        中国农业发展集团总公司

注册地址：     北京市西城区西单民丰胡同三十一号

通讯地址：     北京市西城区西单民丰胡同三十一号

签署日期：     2009年十二月十四日

声 明

1、经国务院国资委研究决定，同意中国农垦（集团）总公司并入中国农业发展集团总公司成为其全资子公司。鉴于中国农垦（集团）总公司是中垦农业资源开发股份有限公司的控股股东，本次股权划转将构成对中垦农业资源开发股份有限公司的间接收购行为。

2、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中垦农业资源开发股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中垦农业资源开发股份有限公司的股份；

4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

5、本次收购已获得国务院国资委的批准，由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需中国证监会批准豁免要约收购义务后方可履行。本公司已经向中国证监会提交豁免本公司要约收购义务的申请；

6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

■

第一节 收购人介绍

一、公司基本情况

名称：中国农业发展集团总公司

注册地址：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

法定代表人：刘身利

注册资本：159,313.50万元

营业执照注册号：1000001000305

组织机构代码：10000305-7

企业类型：全民所有制

经营范围：对外派遣实施境外承包工程所需的劳务人员；承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。

成立日期：2004年10月

税务登记注册号：110102100003057

主要股东名称：国务院国资委

通讯地址：北京市西城无西单民丰胡同三十一号

联系电话：010-88067205

二、公司控股股东及实际控制人基本情况

中国农业发展集团总公司成立于2004年10月，系根据国务院国资委的批准，由中国水产（集团）总公司与中国牧工商（集团）总公司重组成立的国务院国资委独资企业，公司的控股股东及实际控制人为国务院国资委。

公司与控股股东、实际控制人及中垦农业资源开发股份有限公司的股权关系结构图如下：截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权控制关系图如下：

■

三、公司主要业务及财务情况

（一）公司的主要业务

中国农业发展集团总公司作为全国规模最大、综合性、国际化的国有中央农业企业，对外致力于国际合作，开发利用农业、渔业资源；对内以服务“三农”为宗旨，积极推进农业产业化进程。集团经过多年发展，逐步形成了以远洋捕捞及农业资源开发、生物疫苗和兽药及饲料添加剂研发生产销售、农牧渔业相关配套服务为核心的三大主业，发起组建了以农业保险为特色业务的综合财产保险金融机构。

公司关联方情况如下表所示：

■

注：2005年3月经国务院国资委批准，公司对中国农垦（集团）总公司实行托管。

（二）公司最近三年的财务状况

单位：万元

■

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务有限公司审计

（三）公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）公司董事、监事、高级管理人员简介

■

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

1、公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，公司直接或间接持有2家其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份，分别为中牧实业股份有限公司和中水集团远洋股份有限公司。

上述2家其他上市公司简要情况如下表所示：

■

2、公司控股股东、实际控制人为国务院国资委，其持有的其他上市公司权益情况在此不做披露。

3、公司控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

公司持有华农财产保险股份有限公司5%以上的股份，华农财产保险股份有限公司的情况如下：

■

第二节 本次收购的决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系根据国务院国资委的决定，将农垦公司并入农发集团从而导致农发集团持有中农资源32.91%股权而形成的对中农资源的间接收购行为。

本次收购为国务院国资委行政划转所致，源于国务院国资委对其所监管企业产权关系及管理关系的调整，目的是推动中央企业重组。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

本次收购行为属于国有股权的划转，不涉及对中农资源股票的直接购买。

本次收购不以增加实际控制人所拥有的中农资源权益为目的，不改变中农资源的控股股东及实际控制人。

本次收购完成后，收购人将履行承诺，未来12个月内无处置其所持上市公司股份的计划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

1、2009年7月24日，农垦公司总经理办公会及中共农垦公司委员会作出决议，决定同意农垦公司与农发集团进行重组。

2、农发集团2009年7月28日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于请求国资委批准中国农业发展集团有限公司与中国农垦（集团）总公司重组的议案》，决定向国务院国资委申请与农垦公司重组。

3、2009年12月9日，国务院国资委以国资改革[2009]1356号文件《关于中国农垦（集团）总公司并入中国农业发展集团总公司的通知》，批准了农垦公司并入农发集团成为其全资子公司，农垦公司不再作为国资委代表国务院履行出资人职责的企业。

第三节 本次收购的方式

一、公司在*ST中农中拥有权益的数量和比例

本次收购前，公司不持有中农资源股份。本次股权变更完成后，公司持有中农资源10010万股，占中农资源总股本的32.91%。

二、收购方式

2009年12月9日，国务院国资委批准了农垦公司并入农发集团成为其全资子公司，本次国有股权变更后农发集团间接持有中农资源10010万股股份，占中农资源总股本的32.91%，股份性质为限售国有法人股。

三、本次收购股份的限制情况

根据股权分置改革方案，农垦公司所持有的10010万股（占总股本的32.91%）中农资源股份在2008年12月24日前不能出售；在2009年12月24日前可出售的数量不能超过上市公司股份总数的5%；在2010年12月24日前可出售的数量不能超过上市公司股份总数的10%。

因农垦公司的关联方对中农资源的非经营性资金占用问题尚未解决，其所持有的上市公司限售股份在2008年12月24日不申请上市流通。

另外，因借款合同纠纷案，北京市第一中级人民法院已依法冻结了农垦公司持有的上市公司国有法人股，其中5510万股冻结期限为2008年7月21日至2010年7月21日，4500万股冻结期限为2008年4月15日至2010年4月14日。

四、本次收购尚需批准的事宜

因本次国有股权划转将引发间接收购上市公司股份，尚需向中国证监会提交豁免要约收购申请，经批准后方可实施。

中国农业发展集团总公司

法定代表人（或授权代表）：刘身利

二○○九年十二月十四日

收购人、本公司、公司、农发集团		指 中国农业发展集团总公司
中农资源、*ST中农、上市公司		指 中垦农业资源开发股份有限公司
农垦公司		指 中国农垦（集团）总公司
中国证监会		指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委		指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所		指 上海证券交易所
本次收购		指 本公司通过中国农垦（集团）总公司间接持有中农资源32.19%股份
《公司法》		指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》		指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》		指 《上市公司收购管理办法》
元		指 人民币元

序号	名称	注册资本 （万元）	直接和间接合计持股比例	主营业务
1	中农发集团国际农业合作开发有限公司	5,942.47	100%	国内外农业种植、养殖
2	中国水产湛江海洋渔业公司	8,381.00	100％	自产产品及相关技术出口生产；海洋捕捞
3	中国牧工商（集团）总公司	48,708.50	100％	畜牧产品生产
4	中国水产广州建港工程公司	5,111.50	100％	港口与航道工程施工
5	中国水产农华公司	4,983.00	100％	销售水产品、农产品等
6	中国乡镇企业总公司	5,921.00	100％	贸易经济与代理
7	中国水产总公司	1,000.00	100％	远洋渔业
8	北京中水嘉源物业管理公司	105.00	100％	物业管理
9	中国水产舟山海洋渔业公司	29,100.00	100％	海洋捕捞
10	淄博柴油机厂	3,009.70	100％	制造并销售船用柴油机及陆用发电机组
11	中水集团远洋股份有限公司	31,945.50	59.18%	海洋捕捞；水产品加工、储运、销售
12	中国水产烟台海洋渔业公司	16,730.00	100％	海洋捕捞；水产品加工、储运、销售
13	中国农垦（集团）总公司	49,807.70	托管企业	农业种植、养殖

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	1,010,245.83	960,825.95	871,892.39
总负债	685,318.00	653,018.55	541,893.55
所有者权益合计	324,927.83	307,807.41	204,523.27
归属于母公司的所有者权益	227,800.50	219,650.57	117,760.58
资产负债率（%）	75.66%	75.74%	80.99%
项目	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	704,872.51	640,445.93	622,641.43
主营业务收入	693,125.43	617,434.46	595,866.46
利润总额	23,720.71	16,607.06	6,283.31
净利润合计	15,521.32	10,819.15	4,235.02
归属于母公司的净利润	2,759.79	441.93	-898.19
净资产收益率（%）	1.21%	0.20%	-0.76%

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家居留权
刘身利	董事长、党委书记	420106195211074419	中国	北京市	无
郑清智	董事、总经理	410105195202192212	中国	北京市	无
韩仍	董事	110102195206192332	中国	北京市	无
刘向群	董事、副书记	110108195404106114	中国	北京市	无
于世春	董事	210203194306153016	中国	北京市	无
郑鸿	董事	610103194508013627	中国	北京市	无
李俊玲	董事	110105194308072141	中国	北京市	无
董志华	董事	110110194208121533	中国	北京市	无
关永光	董事	210702194505230038	中国	北京市	无
周明臣	董事	11010819410309571X	中国	北京市	无
毛振家	副总经理	110101195704092012	中国	北京市	无
王斌	副总经理	110105195407256514	中国	北京市	无
吴湘峰	副总经理	110102195504130017	中国	北京市	无
张沛军	总会计师	140102197211295170	中国	北京市	无

序号	名称	注册资本（万元）	股票代码	直接和间接合计持股比例	主营业务或产品
1	中牧实业股份有限公司	39,000.00	600195	58.46%	饲料行业、动物保健品行业及畜牧业生产资料贸易
2	中水集团远洋股份有限公司	31,945.50	000798	59.18%	海洋捕捞；水产品加工、储运、销售

序号	名称	注册资本（万元）	直接和间接合计持股比例	主营业务或产品	行业 性质
1	华农财产保险股份有限公司	50000万元	38.80	财产损失保险	金融业