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    2009年12月15日      来源:上海证券报      作者:
      (上接B11版)

    1、最近三年的主要财务指标

    主要财务指标2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    流动比率1.080.850.820.89
    速动比率0.910.670.680.77
    资产负债率(母公司)(%)49.1949.5552.2360.78
    息税折旧摊销前利润(万元)3,336.215,835.605,109.054,114.02
    利息保障倍数6.656.045.987.36
    应收账款周转率(次)5.0311.2612.1110.03
    存货周转率(次)3.607.747.805.14
    每股经营活动产生的现金流量(元)0.270.280.490.47
    每股净现金流量(元)0.29-0.02-0.290.47
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(期末数)(%)0.120.150.220.34
    每股净资产(元)2.302.041.591.21
    加权平均净资产收益率(%)11.7825.3127.0432.95
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)10.3622.3622.3919.35
    基本每股收益0.260.460.380.34
    扣除非经常性损益后的基本每股收益0.220.410.310.20

    2、净资产收益率及每股收益

    报告期利润净资产收益率(ROE)
    2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    全面

    摊薄

    加权

    平均

    全面

    摊薄

    加权

    平均

    全面

    摊薄

    加权

    平均

    全面

    摊薄

    加权

    平均

    归属于母公司股东的净利润11.12%11.78%22.47%25.31%23.79%27.04%28.29%32.95%
    扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9.79%10.36%19.85%22.36%19.70%22.39%16.61%19.35%
    报告期利润每股收益(EPS)
    2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益
    归属于母公司股东的净利润0.260.260.460.460.380.380.340.34
    扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.220.220.410.410.310.310.200.20

    (四)管理层讨论与分析

    1、财务状况

    2009年6月30日公司资产总额为35,752.96万元,其中:流动资产总额13,959.88万元,占总资产的比重为39.05%;非流动资产总额21,793.08万元,占总资产的比重为60.95%。2006年度,公司资产结构比较稳定,符合本公司所处行业特点和资金流转的需要。2007-2009年6月,公司非流动资产比例较大,原因是公司在固定资产、生产性生物资产随业务量的增加而正常增加的同时,为了进一步扩张规模、增加产能,陆续开始进行新的桂平奶牛养殖基地、来宾乳品生产基地、田林牧草种植基地、来宾粗饲料种植基地、根竹奶牛养殖科技示范园等项目的建设,以及相关土地的购置和长期租赁,此外,公司在提高流动性资产使用效率方面亦取得了一定成效。

    公司的负债规模整体随着公司经营规模的扩大而增加,2006年度公司主要依靠自身经营性资金的积累及短期借款来投资固定资产;随着公司经营规模的扩大,2007年度公司同时采取长期和短期贷款方式以支持生产用固定资产投资规模扩大的需要,2008年度以来公司长期借款继续有所增加,2009年6月末的负债结构得以显著改善。

    2、盈利能力

    近年来,公司乳制品营业收入保持持续快速的增长, 2006年度、2007年度、2008年度较上年同期增长幅度分别为32.18%、57.49%、37.73%,2009年1-6月,公司营业收入继续保持了较快增长。

    公司乳制品营业收入持续增长主要是因为:①公司市场定位和市场营销策略取得成效;②公司水牛奶产业化得到大力发展;③公司果奶业务增长迅速;④公司生产能力持续增强;⑤控制奶牛养殖基地的规模和自行养殖的奶牛数量增加。

    公司的营业收入、营业利润、利润总额及净利润等均呈现较快增长,尤其是扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额和增长速度均有大幅的提高,为股东带来了很好的回报,公司盈利不存在对政府补贴收入的依赖。

    3、现金流量

    公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金分别为16,037.97万元、23,581.40万元、28,141.12 万元和16,733.53万元,同期实现的营业收入分别为14,890.55万元、20,869.03万元、25,676.65万元和14,333.30万元,现金收入与营业收入比例分别为107.71%、113.00% 、109.60%和116.75%。反映公司营业收入近两年分别以40.15%和23.04%幅度增长的情况下,销售收入收款正常,没有因为销售收入的大幅上升而降低回款的比重,公司的盈利质量较高,经营活动产生现金流量充沛。

    (五)股利分配政策

    根据2009年2月12日召开的本公司2008年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》,为兼顾新老股东的利益,在本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。经鹏城会计师事务所审计,截至2009年6月30日,公司(母公司)未分配利润为9,202.10万元。

    (六)控股公司的基本情况

    1、全资子公司——上思皇氏乳业畜牧发展有限公司

    该公司成立于2002年5月16日,注册资本100万元,实收资本100万元,法定代表人为黄嘉棣,主要从事奶牛的养殖,向公司提供原料奶。截至2008年12月31日,该公司总资产为1,518.26万元,净资产为781.37万元;2008年营业收入为885.39万元,净利润为130.87万元;截至2009年6月30日,该公司总资产为1,898.9万元,净资产为1,039.11万元;2009年1-6月营业收入为632.82万元,净利润为257.74万元(以上数据已经鹏城会计师事务所审计)。

    2、全资子公司——广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司

    该公司成立于2005年11月15日,注册资本500万元,实收资本500万元,法定代表人为黄嘉棣。该公司是发行人未来发展的奶源基地之一,主要开拓广西西南市场,将主要从事牧草种植、奶牛养殖,向公司提供原料奶。截至2008年12月31日,该公司总资产为494.5万元,净资产为494.41万元;由于目前该公司尚未从事具体业务,2008年营业收入为0元,净利润为-0.12万元;截至2009年6月30日,该公司总资产为494.5万元,净资产为494.35万元;2009年1-6月营业收入为0万元,净利润为-0.06万元(以上数据已经鹏城会计师事务所审计)。

    3、全资子公司——广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司

    该公司成立于2007年12月19日,注册资本1,000万元,实收资本200万元,法定代表人为周为民。该公司是发行人未来的奶牛养殖基地之一,将主要从事奶牛养殖业务。截至2008年12月31日,该公司总资产为2,481.08万元,净资产为937.17万元;由于目前该公司尚未从事具体业务,2008年未实现销售收入,净利润为-62.83万元;截至2009年6月30日,该公司总资产为2,759.52万元,净资产为907.73万元;2009年1-6月营业收入为0万元,净利润为-29.44万元(以上数据已经鹏城会计师事务所审计)。

    4、全资子公司——广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司

    该公司成立于2008年12月1日,注册资本:500万元,实收资本:500万元,法定代表人为张咸文。该公司主要从事柳州市场的开发及乳制品销售。截至2008年12月31日,该公司总资产为504.2万元,净资产为498.75万元;由于该公司2008年11月刚成立,未开展业务经营,2008年未实现销售收入,净利润为-1.25万元;截至2009年6月30日,该公司总资产为489.97万元,净资产为343.59万元;2009年1-6月营业收入为826.32万元,净利润为-155.16万元(以上数据已经鹏城会计师事务所审计)。

    第四节 募集资金运用

    一、本次发行预计募集资金总量及依据

    根据公司2009年2月12日召开的公司2008年年度股东大会决议,一致同意本次发行募集资金投资于以下五个项目:

    ① 液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目;

    ② 来宾年产2万吨液态奶加工项目;

    ③ 奶牛养殖示范推广项目;

    ④ 营销网络建设项目;

    ⑤ 研发中心扩建项目。

    本次募集资金投资项目共需投资总额24,985.56万元,其中固定资产投资(建设资金)金额为21,075.56万元,流动资金为3,910.00万元;使用募集资金投资金额为22,248.56万元,其中固定资产投资(建设资金)金额为21,075.56万元,铺底流动资金为1,173.00万元。本次募集资金各投资项目的投资额、建设期情况如下:

    单位:万元

    序号项目名称固定资产投资或建设资金铺底流动资金募集资金

    投资额

    建设期(年)
    液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目6,355.80735.007,090.801.5年
    来宾年产2万吨液态奶加工项目2,849.90330.003,179.901.5年
    奶牛养殖示范推广项目6,777.86108.006,885.861年
    营销网络建设项目3,152.000.003,152.001.5年
    研发中心扩建项目1,940.000.001,940.002年
    合计21,075.561,173.0022,248.56 

    注:1、截至2009年6月底,来宾年产2万吨液态奶加工项目已投入2,779.44万元。奶牛养殖示范推广项目已投入1,546.19万元,其中来宾市桥巩乡奶牛养殖基地已投入794.75万元,桂平市蒙圩镇奶牛养殖基地已投入751.44万元。

    2、奶牛养殖示范推广项目是为了向公司液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目、来宾年产2万吨液态奶加工项目提供奶源支持,所生产的原料奶全部供应公司内部将来生产所用。

    二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

    如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额,公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度,将多余资金用于补充流动资金,此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。

    如实际募集资金不足以投资以上项目时,项目资金缺口来源之一为公司自有资金,之二为公司申请银行贷款,公司一直和银行等金融机构保持良好的合作关系,本次发行后的资产负债率进一步降低,可确保银行融资渠道畅通。

    本次发行股票所募资金拟投入项目按由重到轻、由急到缓的次序排序。来宾年产2万吨液态奶加工项目、奶牛养殖示范推广项目本公司将按计划进度实施,如募集资金不能如期到位,本公司将自筹资金先行投入,待募集资金到位后再行置换。液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目、营销网络建设项目、研发中心扩建项目待募集资金到位后再开始投入建设。截至2009年6月底,来宾年产2万吨液态奶加工项目已投入资金2,779.44万元,奶牛养殖示范推广项目已投入资金1,546.19万元 。

    三、募集资金投资项目发展前景分析

    奶业是农业的重要组成部分,乳品是重要的“菜篮子”产品,与人民的生活息息相关。党和国家领导人高度重视奶业的发展,胡锦涛总书记和温家宝总理多次视察乳制品制造企业,对奶业发展提出殷切期望。温家宝总理2006年10月29日视察本公司时,对本公司作为广西龙头企业前期工作给予肯定,并期望本公司利用当地资源发展地方奶业,并通过发展奶业以带动周边农户共同富裕。国务院和农业部对于奶业发展多次提出明确的意见,指导行业持续健康发展。

    从总体上看,我国奶业发展起步晚,增长迅猛,但人均饮奶水平偏低,仍有很大的发展空间和增长潜力。

    本公司主要销售区域在广西地区,公司生产的乳制品,特别是低温产品占据广西地区大部分市场份额。同时公司已利用水牛奶、果奶等特色产品拓展华南、西南市场,并计划将水牛奶、果奶等特色产品进一步向华东市场、华北市场发展。

    广西奶类产量、人均奶类占有量持续稳定增长,增速较大。虽然广西人均奶类占有量不高,乳品消费低于全国平均水平,是全国乳品消费量较低的省份之一,但广西乳品消费持续稳定增长,增速高于全国同期水平,因此广西奶业具有较大的市场发展空间。

    项目达产后,公司液态奶的年生产能力将达到10.5万吨。

    本次募集资金投资项目投产后,公司的产能和销售规模将逐步扩大,未来公司将在市场开拓过程中面临一定的不确定性,但公司将通过上述措施有效化解相应的风险。

    第五节 风险因素和其他重要事项

    一、市场风险

    (一)市场竞争风险

    公司作为区域性品牌的城市型乳品企业在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有明显的竞争优势。展望未来乳制品行业的发展趋势,基地型乳品企业和城市型乳品企业将长期共存、共同发展,南方奶业特别是水牛奶产业面临良好的发展机遇,高品质、特色鲜明的乳制品越来越受到消费者青睐,中小城市与农村乳制品消费将高速发展。此趋势将给公司进一步快速发展提供良好的市场机遇,但是公司可能因生产规模偏小,融资渠道单一、缺乏增能扩产的资本等原因未能充分把握此机遇。如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升,提高市场地位,从长期来看可能将会给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响,因此存在市场竞争风险。

    2008年发生的“三聚氰胺事件”将改变中国乳制品加工企业的格局,在该事件中受益最大的就是拥有专业奶源基地、政府关系良好、销售半径合理、地域文化亲和的区域性城市型乳品企业。这些未检测出含有三聚氰胺的乳品企业在事发后销量均有上升,竞争力有所增强。

    (二)销售依赖区域市场风险及市场开拓风险

    公司产品的销售主要分布于广西地区市场,2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月在广西地区的销售额分别占公司乳制品营业收入的95.88%、94.95%、94.28%和98.35%,占公司营业收入的比例分别为75.66%、84.20%、93.58%和97.88%。公司销售存在对区域市场依赖性较大的风险,此为区域性品牌城市型乳品企业的共性。

    公司本次募集资金到位后,募投项目实施达产后将新增产能6.5万吨/年,本公司总的生产能力将达到10.5万吨/年,公司产能大幅度扩大。公司的产能和销售规模将不断扩大,同行业竞争格局的变化、市场营销策略及新产品的市场接受程度等因素将使公司市场开发压力增大,存在一定市场开拓风险。

    虽然广西人均乳制品消费水平较为落后,但近年来人均消费增长位于全国前列,由于广西市场存在的市场空间较大且发展奶水牛产业具有得天独厚的优势,因此未来广西市场仍将是公司的重点发展方向和最大的销售市场,做足做透广西市场(如充分挖掘桂林、柳州等市场)能使未来公司产品的销售规模继续保持较高的增长。近年来,公司通过开拓周边省市的营销渠道,区外销售额呈逐年上升的趋势;在广西市场的销售额虽然也逐年大幅增加,但占公司乳制品营业收入的比例已经开始逐年下降。本次发行募集资金投资项目-皇氏乳业营销网络建设项目拟投资1,471万元通过建立区外分公司来进一步拓展公司水牛奶、果奶和皇品乳等特色产品在区外市场的销售。在未来的发展中,公司在巩固并继续拓展广西市场的同时,将会进一步努力提高区外市场销售收入占比,使公司逐步摆脱依赖广西市场的局面。

    二、经营风险

    (一)现有经营模式的风险

    本公司秉承“新鲜”、“特色”和“区域”等优势,主要从事家庭配送瓶装鲜奶、本地水牛奶和南方热带水果奶等特色乳制品生产业务;通过“公司+基地+农户”的模式与12个合作养殖基地(不包括2个自有养殖基地)建立了长期稳定的合作关系,并已与合作养殖基地中的奶农订立了长期供应协议,构建了较为稳定的原料奶来源;以直销与经销商相结合的销售模式,增强了直接参与和控制市场销售的能力。

    但随着乳制品行业的发展和公司生产经营规模的持续扩大,未来本公司在产品结构、采购渠道、销售模式等方面也可能出现一定变化,若公司无法在市场开拓、原料采集、人员稳定、技术创新等方面及时应对,将可能无法满足未来迅速发展的需要。

    (二)原材料价格波动风险

    公司生产所用主要原材料为原料奶、白糖以及各种包装物,其中原料奶2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月占生产成本的比例分别为53.28%、54.56%、58.84%和59.43%。公司通过自有奶源基地、合作奶源基地以及与周边农户订立的长期协议已建立了较为稳定的原料奶供应, 2006年度原料奶采购价格基本保持稳定,公司乳制品毛利率为44.03%;2007年度荷斯坦原料奶平均价格与上年相比同比上涨9.33%,而水牛奶原料奶价格基本变化不大,公司乳制品毛利率为43.93%;2008年受国家宏观经济环境及原料奶市场影响,原料奶价格增幅较大,荷斯坦原料奶平均价格与上年相比同比上涨16.39%,水牛奶原料奶平均价格与上年相比同比上涨19.74%,公司产品特别是水牛奶产品提价幅度较小,导致公司生产成本的较大幅度增加和毛利率有所下降,公司乳制品毛利率为40.19%;2009年上半年,荷斯坦原料奶平均价格与上年全年平均价相比同比上涨5.31%,水牛奶原料奶平均价格与上年全年平均价相比同比上涨15.77%,但因公司产品价格上调及产品结构的变化,公司毛利率还有所上升,公司乳制品毛利率为42.41%。因此,公司存在原材料价格波动风险。

    三、政策风险

    (一)税收优惠政策变化的风险

    乳制品行业相关企业大多地处国家的东北、华北、西北等传统农牧区和西部地区、少数民族自治地区,其发展壮大的过程中国家各级政府部门往往又给予各种形式的财政支持,并享受国家各种税收优惠政策。

    在增值税方面,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》,本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。根据财税字[1994]第004号《财政部国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目免征增值税的通知》,本公司生产销售的纯鲜牛奶产品适用13%的增值税税率。本公司生产销售的其他乳制品适用17%的增值税税率。

    在所得税方面,根据广西区人民政府桂政发[2001]100号《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》的有关规定及相关税务主管部门认定,本公司2004年度至2006年度免征企业所得税,本公司2007年度在减按15%税率的基础上再减半按7.5%的税率征收企业所得税。

    2007年3月16日,第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》,并自2008年1月1日起施行。同时,国发〔2007〕39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定:“根据国务院实施西部大开发有关文件精神,财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〔2001〕202号)中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。” 根据上述政策2008-2010年度公司仍能享受15%的优惠税率。2011年度以后国家是否依然延续西部开发税收优惠政策目前尚不明朗,所以公司是否仍然可以享受相应的税收优惠也尚不能确定。

    根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税,本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司享有免缴企业所得税优惠。

    本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》所列的农产品初加工范围,该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。根据广西区地方税务局桂地税函[2009]260号《自治区地方税务局关于免征广西皇氏甲天下乳业股份有限公司从事养殖农产品初加工项目所得问题的函》,同意免征本公司2008年度生产的巴氏杀菌奶和超高温杀菌奶项目、从事奶牛饲养项目的所得额。

    根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》规定,自2008年1月1日起至2010年12月31日,本公司除享受国家西部大开发15%税率以及“两免三减半”企业所得税优惠政策外,本公司于减半征收期内并享有免缴属于地方部分的企业所得税优惠。

    公司2006 -2008年度、2009年1-6月享受税收优惠对公司净利润的影响金额分别为476.26万元、317.38万元、465.77万元及334.70万元,分别占当年净利润的17.67% 、10.44% 、12.68%和16.36%。

    如果上述税收优惠政策发生变化,将直接影响公司的净利润。

    (二)产业政策变化的风险

    由于乳制品行业属于国家鼓励类产业,大力发展乳制品不仅对居民健康有益,也是解决“三农”问题的有效途径。中国乳品企业近年来享受多种形式的政策支持;同时政府也向饲养奶牛并向企业提供原料奶的农户提供各类支持,包括补贴、品种改良支持、教育培训等多种扶持;此外,政府还向开发先进畜牧技术的研究机构提供补贴。以上方式都直接或间接促进了乳制品行业的发展。如果政府不再支持或减少支持,将有可能从多方面影响乳品企业的发展,例如企业无法获得充足土地和资金兴建奶源基地,而农户由于无法获得足够支持而减少饲养奶牛量,从而发生行业内原料奶供应量减少、质量下降等问题,并直接导致原料奶价格的上升。

    根据“三农”政策,国家提出了积极发展农区畜牧业、加快奶业发展的要求,并推出了一系列政策,旨在实现农民收入较快增长、改善农村环境的目标。广西当地政府十分重视和支持奶水牛产业的发展,相继出台了多项针对性产业政策。十几年来,在开展品种改良、饲养育种、性别控制、乳品加工和技术培训方面取得了成效,作出了示范。

    四、重大合同

    发行人的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》以及相应的《抵押合同》、与建筑承包单位签订的《工程施工合同》等。此外,发行人还与光大证券分别签订了《保荐协议》和《承销协议》。

    五、重大诉讼或仲裁事项

    截至本招股意向书签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;不存在控股股东及其控制的子公司、发行人的控股子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项;亦未发生本发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行各方当事人

    各方当事人名称住所联系电话传真联系人
    发行人广西皇氏甲天下乳业股份有限公司广西壮族自治区南宁市科园大道66号0771-32110860771-3221828何海晏
    保荐人(主承销商)光大证券股份有限公司上海市静安区新闸路1508号0755-82960759

    0755-82960292

    0755-82960296张奇英
    律师事务所北京市康达律师事务所北京市建外大街19号国际大厦703室010-85262828010-85262826魏小江
    会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼0755-837328880755-82237549张翎
    股票登记机构中国证券结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南路1093号中信大厦18楼0755-259380000755-25988122 
    收款银行中国民生银行上海陆家嘴支行144648-04040000309021-68419170021-68419810 
    拟上市的证券交易所深圳证券交易所深圳市深南中路5045号0755-82083333755-82083190 

    二、发行时间安排

    1、询价推介时间:2009年12月16日至12月18日
    2、定价公告刊登日期:2009年12月22日
    3、申购日期和缴款日期:2009年12月23日
    4、预计股票上市日期:******

    第七节 备查文件

    1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查询。查询时间:工作日上午9:00至11:30,下午1:30至4:30。

    2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

         广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

    2009年12月15日