宁波韵升股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2009年12月9日向全体董事发出了以通讯方式开第六届董事会第六次会议的通知，于2009年12月14日以通讯方式召开第六届董事会第六次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购日兴电机工业株式会社79.13%股权的议案》。
公司与大和证券SMBC Principal Investments株式会社、Asia Recovery Fund L.P.、Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.和WLR Recovery Fund L.P.分别签订《股权转让合同》， 以 585,000,000日元（折合人民币约46,100,446元）收购大和证券SMBC Principal Investments株式会社所持有的日兴电机工业株式会社（以下简称“日兴电机”）9,715,000股份（占日兴电机39.56%的股权）；以357,533,454日元（折合人民币约28,175,131元）收购Asia Recovery Fund L.P.所持有的日兴电机5,937,500股份（占日兴电机24.18%的股权）；以146,776,891日元（折合人民币约11,566,633元）收购Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.所持有的日兴电机2,437,500股份（占日兴电机9.93%的股权）；以80,689,655日元（折合人民币约6,358,682元）收购WLR Recovery Fund L.P.所持有的日兴电机1,340,000股份（占日兴电机5.46%的股权）。上述转让价格以信永中和会计师事务所出具的日兴电机审慎性调查报告的每股净资产值为基础,由交易双方协商而定。
通过本次收购，公司以总价 1,170,000,000 日元（折合人民币约92,200,892元）收购其上述四家股东所持有的日兴电机19,430,000 股份（占日兴电机79.13%的股权），本次收购完成后,日兴电机将成为本公司的控股子公司。
本次股权收购的资金来源分自有资金和银行贷款两部分，二者分别占50%，均为585,000,000日元。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2009年12月16日
证券代码：600366 股票简称：宁波韵升 编号：2009-024
宁波韵升股份有限公司股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1.2009年12月14日，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大和证券SMBC Principal Investments株式会社、Asia Recovery Fund L.P.、Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.和WLR Recovery Fund L.P.分别签订股权转让合同，以总价 1,170,000,000 日元（折合人民币约92,200,892元）收购其上述四家股东所持有的日兴电机工业株式会社（以下简称“日兴电机”） 79.13%的股权，本次收购完成后,日兴电机将成为本公司的控股子公司。本次股权收购具体明细见下表：
| 原股东名称 | 股份数量 | 股份比例 | 收购价格 (日元） | 收购价格 （人民币） |
| 大和证券SMBC Principal Investments株式会社 | 9,715,000 | 39.56% | 585,000,000 | 46,100,446 |
| Asia Recovery Fund L.P. | 5,937,500 | 24.18% | 357,533,454 | 28,175,131 |
| Asia Recovery Co-Investment Partners L.P. | 2,437,500 | 9.93% | 146,776,891 | 11,566,633 |
| WLR Recovery Fund L.P. | 1,340,000 | 5.46% | 80,689,655 | 6,358,682 |
| 合计 | 19,430,000 | 79.13% | 1,170,000,000 | 92,200,892 |
注:本公告中的日元与人民币的汇率换算均以1日元=0.078804181人民币元为换算比例。
2. 本次股权收购的资金来源分自有资金和银行贷款两部分，二者分别占50%，均为585,000,000日元。
3．本次收购股权事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，全体董事一致表决通过本次交易。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经宁波市对外经济贸易合作局和国家外汇管理局宁波市分局批准，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
大和证券SMBC Principal Investments株式会社基本情况
| 公司名称： | 大和证券SMBC Principal Investments株式会社 |
| 成立日期： | 2001年10月1日 |
| 公司地址： | 东京都千代田区丸之内一丁目9番1号Gran Tokyo North Tower |
| 注册资本： 法定代表人： | 120亿日元 大西 敏彦（代表取缔役会长） |
| 经营范围： | 大和证券集团（株式会社大和证券集团本社（东京证券交易所1部上市，证券代码：8601）作为持股公司的日本大型证券集团）的自有资金投资及基金运营部门。主要业务为私人股本投资、不动产投资、金钱债权投资、各种基金的设立及运营（地域再生基金、企业再生基金等）等。 |
Asia Recovery Fund L.P.、Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.及WLR Recovery Fund L.P.基本情况
| 公司名称： | WL Ross & Co. LLC (Asia Recovery Fund L.P.、Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.及WLR Recovery Fund L.P.均为WL Ross & Co. LLC旗下的基金) |
| 成立日期： | 2000年4月1日 |
| 公司地址： | 1166 Avenue of America, 27/F NY NY 10036 USA |
| 注册资本： 法定代表人： | 10,000美元 在全球共涉及80亿美元的投资。 Wilbur L. Ross., Jr. |
| 经营范围： | 投资(主要投资领域为金融领域及钢铁、汽车、煤炭及铁路等工业领域） |
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）公司拟受让日兴电机79.13%的股权。2009年10月22日，中伦律师事务所出具了对日兴电机的法律尽职调查报告，该法律尽职调查报告显示：上述股权均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。
（2）2009年10月22日，信永中和会计师事务所出具了对日兴电机2007年1月1日-2009年8月31日的审慎性调查报告，该审慎性调查报告显示，日兴电机的基本财务状况如下：
单位：日元（千元）
| 项目 | 2009年4月-8月 | 2008年度 |
| 总资产 | 4,551,022 | 4,686,254 |
| 净资产 | 2,328,591 | 2,399,077 |
| 主营业务收入 | 1,349,657 | 6,278,469 |
| 净利润 | -70,486 | -572,801 |
注：日兴电机会计年度为公历4月1日至次年的3月31日
2．日兴电机简介
| 公司名称： | 日兴电机工业株式会社 |
| 成立日期： | 1933年2月11日 |
| 公司地址： | 神奈川县秦野市菩提90番地 |
| 注册资本： 法定代表人： | 10亿6,885万日元 草野 耕二（代表取缔役） |
| 经营范围： | 内燃机械用及车辆用电装品、车辆用直流电动机及其控制机器、车辆用油压装置电子工学应用产品、汽车用品类的制造及销售。 |
日兴电机始创于1933年，原名日满工业株式会社，从事军用车辆电装品的生产，1945年公司名称变更为“日兴工业株式会社”，并开始批量生产五十铃汽车的新型电装品。
四、交易的定价政策及定价依据：
信永中和会计师事务所出具的日兴电机审慎性调查报告显示，截止评估基准日（2009年8月31日），日兴电机净资产为2,328,591千日元（折合人民币约16,214万元）。本次交易每股成交价格以信永中和会计师事务所出具的日兴电机审慎性调查报告的每股净资产值为基础,由交易双方协商而定。
五、交易协议的主要内容
1.成交金额
以 585,000,000日元（折合人民币约46,100,446元）收购大和证券SMBC Principal Investments株式会社所持有的日兴电机9,715,000股份（占日兴电机39.56%的股权）；
以357,533,454日元（折合人民币约28,175,131元）收购Asia Recovery Fund L.P.所持有的日兴电机5,937,500股份（占日兴电机24.18%的股权）；
以146,776,891日元（折合人民币约11,566,633元）收购Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.所持有的日兴电机2,437,500股份（占日兴电机9.93%的股权）；
以80,689,655日元（折合人民币约6,358,682元）收购WLR Recovery Fund L.P.所持有的日兴电机1,340,000股份（占日兴电机5.46%的股权）。
2.支付方式和股权过户
合同生效后的15个工作日内，买方向卖方指定的银行账户，通过电汇或合同当事人另行同意的其它方法，以立即可以使用的资金向卖方支付全部股权转让价款。
3.生效条件
经本公司董事会审议通过后，交易双方签订合同。该合同须经宁波市对外经济贸易合作局和国家外汇管理局宁波市分局批准后生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购后，公司将派出三名股东代表进入董事会，其中一名担任董事长、二名担任董事；派出二名股东代表进入监事会，担任监事。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次收购有利于完善公司汽车电机产品链；有利于实现产品研发、生产成本、经营管理及国内国际市场开拓的优势互补。
八、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、股权转让合同；
3、中伦律师事务所出具的日兴电机法律尽职调查报告；
4、信永中和会计师事务所出具的日兴电机审慎性调查报告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2009年12月16日